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1.紫光集团成都12吋晶圆厂即将落地；
集微网消息，国内集成电路产业对于晶圆厂的投资布局持续扩大，据悉，紫光集团在成都的12吋晶圆厂即将落地。
2017年开春之即，紫光集团董事长赵伟国出席公开活动时便表示，2017年将再启动两个半导体基地，分别为成都和南京，合计再砸460亿美元盖厂，加计日前开始动工的武汉新芯旗下的长江存储，这三个生产基地合计砸700亿美元。
作为国内发展半导体产业之首，除了打造DRAM和NAND Flash存储器产业外，紫光的布局明显地已经进入晶圆代工领域。日前紫光再度加码大陆晶圆代工龙头中芯国际，持股已经跃升为7%，成为中芯国际的第3大股东，持股比率仅次于大唐电信和国家集成电路产业投资基金(大基金)。
此外，紫光集团成功延揽晶圆代工厂联电前CEO孙世伟，担任全球执行副总裁一职。紫光内部人士透露，孙世伟加入后，将协助紫光在成都设立12寸晶圆厂，扩大整个半导体蓝图的构建，与高启全联手共筑逻辑和存储器双版图。
2015年从联电退休后，孙世伟在全球咨询和半导体公司担任**顾问。他也在A* STAR（新加坡科学技术研究院）、美国西北大学McCormick工程学院、布鲁尔科技（Brewer Science）、R&D Altanova以及勤友光电等公司担任独立董事，并于上海慧智微电子公司（Smarter Micro）担任非执行董事长。
此前华亚科前董事长暨南亚科总经理高启全自南亚科退休后，即加入紫光集团担任执行副总裁。孙世伟在紫光职位与高启全相同，都是担任全球执行副总裁，但两人负责不同业务，协助紫光为达成2025年半导体关键零组件自制率70%的政策目标。
包含紫光在内，国内四大主要晶圆厂将于2018-2019年实现建厂和扩厂，未来2-3年的国内半导体总投资额可望达到高峰。届时国内晶圆厂产能占全球12吋晶圆产能比重将上升至6.3%。
在非存储器(晶圆代工/IDM)12吋晶圆产能部分，主要有4家国内厂商有新增产能的信息。中芯国际于上海规划新增月产能7万片的14-7nm产能，深圳新增4万片的65-55nm产能；华力半导体于上海规划新增4万片的28-14nm产能；德科玛在淮安规划2万片的CIS产能；紫光规划于成都兴建12吋晶圆厂。
在存储器晶圆厂部分，还有共计4座新厂进行投产。福建晋华以25nm制程为目标规划12万片DRAM产能；合肥长鑫科技规划月产能达12.5万片存储器芯片产能；长江存储于武汉规划新建3D NAND晶圆厂，预计于2020年达到月产能30万片；紫光则是规划将于南京建立月产能10万片的晶圆厂，主要生产存储器芯片。
2.多位代表呼吁家电行业加速应用自主芯片；
澎湃新闻记者 卢梦君 来源：澎湃新闻
芯片研发和使用问题受到多位**人大代表关注。
“中国每年进口芯片的金额远超原油进口额，全球芯片约六成市场在中国，年进口额约2000亿美元。从公众知晓度很高的计算机、智能手机到使用量巨大的空调、彩电，几乎每一件日常使用到的电子产品都离不开芯片。”
**人大代表、新华社广东分社社长徐金鹏等11名代表向十二届**人大五次会议提交《关于在家电行业鼓励使用国产芯片的建议》（以下简称“《建议》”）。
《建议》指出，在计算机和智能手机领域，人们对芯片被英特尔、高通等国际行业巨头所控制并不陌生。但除了业内，大众却不怎么了解：从城市到农村，进入了每一个家庭的空调、冰箱、洗衣机等家用电器，也是芯片应用的“大户”，而这类芯片也被国际行业巨头所控制。
广泛应用于空调、冰箱等各类家电的混合信号中央处理芯片（MCU）是智能电器的核心。
“我国家电行业所使用的MCU，特别是**MCU，几乎100%是进口欧美日品牌。按一颗MCU进口一般为15元计算，家电行业的MCU进口额达200亿元。”徐金鹏说，这200亿元可能影响甚至控制着2万亿元的产值，“是一头巨牛被一个小小的栓子牵着牛鼻子。”
《建议》称，上个世纪90年代以来，国内一批科学家、企业和研究机构投入芯片研发，再加上在《集成电路产业发展推进纲要》等多项“强芯”政策和国家产业投资基金扶持下，我国国产芯片产业有了不小的进步。
与此同时，中国芯片企业的发展面临着多重难题。
徐金鹏认为，一方面，国际巨头的技术和市场“围剿”让国产芯片的市场化之路十分困难。
今年1月，美国总统科技咨询委员会发布的《确保美国半导体的领导地位》的报告称，中国半导体产业的崛起和不断增长的海外并购对美国企业和国家**已构成“威胁”，建议美国政府对中国相关产业加以限制。芯片行业的并购已受到格外严格的审查，如紫光收购美国企业有股份的德国半导体企业都遭到了美国以国家**风险为由否决。
另一方面，由于空调等家电零部件国产化比例已很高，甚至可以说除了MCU几乎全部国产化，而MCU成本占总成本约1%，因此家电企业对价格已不敏感，加上对国产芯片技术可靠性的不确定，大多对应用国产芯片的积极性不高。
之所以建议在家电行业鼓励使用国产芯片，徐金鹏的理由是：计算机芯片的关注度高，因而一点点风吹草动都可能引起国际竞争对手的警惕甚至联合打压。
因此，“中国大可选择对芯片特性要求较强、实际应用广泛，同时所应用行业是中国已占主导地位的一些细分领域，如家电和工业控制等，加速应用自主芯片，形成‘研发-应用-促进研发-更好应用’的循环。”
此外，智能家电市场对于MCU存在大量需求。
徐金鹏分析，我国半导体下游应用结构大抵如下：计算机占29.7%，网络通信占29.2%，消费电子21.8%，工业控制 11.5%，汽车电子3.1%，其他4.6%。业内人士预计，随着智能家电的兴起，MCU价值在终端产品产值中的比例会进一步提高，达到3-5%。
“在战略层面上，由于中国大规模产业升级和提升中国制造水平的需要，市场对于MCU的需**巨大的。”
徐金鹏在《建议》中指出，全世界的芯片市场从来不是一个完全竞争的市场，考虑到国家**因素，一直是各国政府高度关注且有政策投入的产业。要想在强手如云的行业内成长并占有一席之位，国家支持推动力量不可或缺。
“如，我国台湾地区和韩国，相对欧美日也是后来者，在政府的强力推动下，已有包括台积电、三星等一批企业成为行业巨头。”
他还具体提出，建议国家发改委、工信部、科技部等部委从以下方面予以支持。
一是选择几家有技术沉淀和研发能力的企业，以补贴或奖励的方式推动加速市场化应用，如每使用一颗国产MCU，补贴3-5元。鉴于整个行业特点和强者愈强的趋势，可通过补市场的方式检验企业的成长力，*终将政策资源主要集中在一两家企业，促其做大做强做优。
二是加大研发投入和补助力度，改变目前主要依靠和补助研究机构的做法，借鉴先进国家经验，鼓励科研机构与芯片企业合作研发，形成以企业为中心的大型技术和产业中心，相关研究经费允许企业主体单独申请。
三是吸引高层才人才聚集。为企业引进海外芯片领域领军人才提供包括绿卡、研究团队组建、启动资金、住房等方面的支持。由于企业的灵活性，吸引人才到国内企业比到传统的大学和科研院所更有吸引力，也有利于人才流动，形**才竞争市场，避免巨资引进后却无后续产出的情况。
3.北京君正鲸吞美国豪威：杠杆上的中国；
2016年下半年，A股市场的跨境并购如火如荼。几个月内连续曝出超过百亿的蛇吞象交易，标的瞄准的，多为各类美国上市公司或前上市公司。即便并非上市公司本身，也有如Playtika这样美国上市公司的重要资产。
为了以较少的资金撬动这些体量惊人的蛇吞象交易，中国企业并购海外**标的的过程，越来越多地出现了LBO（杠杆收购Leveraged Buyout）的身影。从纳斯达克到纽交所，从已退市到未退市，从海外上市公司本身，到海外上市公司的核心资产……杠杆的使用，让A股公司将全球那些“大而美”的标的都纳入了视野范围。
73亿市值的A股上市公司北京君正，耗巨资共计120亿收购前纳斯达克上市公司美国豪威，正是这股浪潮的典型缩影。
北京君正从事集成电路设计业务，主营业务为32位嵌入式CPU芯片及配套软件平台的研发和销售，是一家创业板的上市公司，目前市值约为73亿元。根据公司2016年3季报，其第三季度的营业收入为0.62亿元，同比上涨28.17%；归母净利润为0.08亿元，同比下降78.96%。从数据来看，其业绩显然存在着一定压力，通过并购改变公司原有的“风貌”，将是重要的一步棋，而他们选中的，就是全球第三大图像传感器芯片制造商美国豪威。
美国豪威成立于1995年，已有22年的历史。公司在2000年登陆纳斯达克。主营业务为图像传感器芯片制造，产品主要应用在智能手机、平板电脑的摄像模块，一度是图像传感器市场的龙头。但后续，公司的直接竞争对手索尼和三星借助于在中低端市场的迅速拓展，逐渐赶超了美国豪威。目前公司的市场占有率约为12%，列全球第三，仅次于索尼和三星。
然而，随着下游行业快速扩张，传感器芯片的需求快速增加，竞争企业的迅速增多，行业竞争正在显著加剧。在纳斯达克上市多年的美国豪威也在求新和求变。在经历了各种各样的探索后，美国豪威*终决定进行私有化。这也就是这家全球第三的美国图像传感器芯片巨头与中国资本结缘的故事开端：2014年8月，由华创投资、中信资本、金石投资为主导的中资财团，对当时的美国豪威发出了非约束性现金收购要约，迈出了私有化美国豪威的**步。但直至2015年4月，才真正大致确定了私有化的资金方和私有化方案。
2016年2月8日私有化正式完成，美国豪威向SEC报备Form 15及《登记终止通知》，正式从纳斯达克退市。从该公司公布私有化意向，到*终私有化完成，共计历经将近两年时间。两年间美国豪威所在的行业竞争进一步加剧。
此次私有化财团的三个主导者，都有着十分雄厚的资金背景。中信资本主攻另类投资，管理资金逾79亿美元。金石投资则为中信证券的专业直接投资子公司。华创投资则是清华系旗下的投资公司，由国内**半导体投资团队牵头，联合清华控股和聚源资本共同组建。
这次私有化价格合计为19亿美元，美国豪威股东所持的股票以29.75美元/股的价格被收购注销，交易以典型的LBO方式进行，*终通过合并主体Seagull Acquisition Corporation与美国豪威之间的反三角合并完成，Seagull Acquisition Corporation在交易完成后将被注销，美国豪威作为存续主体继续经营。
所有私有化方案具体如图所示：
在19亿美元私有化资金中，有11亿美元来自中资财团，另有8亿美元为中国银行澳门分行和招商银行纽约分行组成的借款银团提供的银行借款。而值得注意的是，上述Seagull International Limited（合并主体的直接母公司）对Seagull Acquisition Corporation（合并主体本身）进行出资时，并不是以11亿美元股权出资+8亿美元借款的方式进行的，而是以14亿美元关联方借款+5亿美元股权出资的方式进行的。
换言之，在完成反三角合并后，美国豪威所继承借款，将不是从中国银行澳门分行和招商银行纽约分行组成的银团处获得的8亿美元，而是高达14亿美元的关联方借款。
我们虽然未能在公开披露的信息中心找到这部分更详细的资料，但简而言之，从8亿美元到14亿美元的“借款”，意味着在LBO交易的过程中，财团和并购基金通过调整股权出资和债权出资的比例，进一步提高了交易的杠杆率。杠杆，再一次成为了这场巨额“蛇吞象”的关键角色。而中资财团在海外并购中对于典型LBO手法的应用，也已经在实践中越来越娴熟。
2016年12月，北京君正宣布收购这些中资财团手中的美国豪威，作价120亿元人民币，根据汇率情况，美国豪威注入上市公司的价格与前次私有化交易的价格基本持平。
在海外并购时，根据我们过往的经验，由于A股市场的成熟度和国际化程度较低，中国政策又对境外投资者有诸多限制，因此绝大多数境外投资者都倾向于接受现金对价，不接受A股上市公司给出的股份对价。而在此次北京君正购买美国豪威的交易中，则罕见地出现了交易对手方中的外籍人士直接选择接受股份支付，且接受100%股份对价的情况。甚至其管理层还通过员工持股计划主动通过参与了北京君正此次交易非公开发行股份募集配套资金。其中获得股份的9个美国豪威管理层和员工设立的主体，在交易完成后共计将获得A股上市公司北京君正15.22%的股份。
美国豪威虽然是一个“地道”的美国公司，但其现任高管却有着大量华人的身影。其现任CEO Shaw Hong先生，本科毕业于中国交通大学；现任COO Henry Yang博士毕业于清华大学，二者均为华人。同时，根据美国豪威官网显示的信息，公司CFO Anson Chan、以及两名VP，John Li和Cooper Wu，也均为华人。
不过，虽然为华人背景，但美国豪威的核心管理层据合理推测绝大部分仍应为外籍人士，直接获得上市公司北京君正所提供的股份对价，依然和以往涉及跨境的交易中外国投资者及外籍管理层倾向于只拿现金的交易方式，出现了非常大差异。
某种程度上讲，这反映出A股市场和A股上市公司的价值，正在逐渐被境外投资者们所认可。A股上市公司也正在通过并购，和全球资本市场出现更多的联动与配合，资本的流动范围也在像中国企业并购的领域一样逐步扩大。中国内地资本市场正在借助并购，与全球资本市场进行更多的交流，也通过并购，在全球化市场中扮演着越来越重要的角色，发挥越来越大的影响力。财新网
4.华芯通CEO汪凯：半导体可以在贵州做成一个生态系统；
“中国和高通的合作，不是只把高通滞后的一代两代技术拿过来，而是要跟高通同步发展，这样才能真正让我们的技术站到前沿。”3月8日，在2017**两会贵州代表团集中访谈活动上，贵州华芯通半导体公司**执行官汪凯说，要完成实现中国制造，需要不断的理念**和技术**才能达到。
汪凯说，从2005年到2015年，我国开始做整机设计，可以生产手机、电冰箱、电视机，甚至生产汽车，但其中总是缺少一些关键部件，只有独立能够生产手机的芯片，冰箱的控制器件，飞机的发动机， 才能真正完成“中国制造”。
在汪凯看来，我国要真正把半导体做起来，如果完全靠自己的功力是非常困难的。“芯片的设计是所有整机里的心脏，技术上牵扯*广的是IP，IP不是短期内可以完成的。”汪凯说，贵州政府极有远见，和国际**的高通合作，在政府IP和资金支持下，在和高通合作过程中真正获得前沿技术。
“如果纯粹从国外进口芯片，一定会牵扯到**的问题。”汪凯说，合作中不能把高通**模块进口过来，而是要真正的把技术进行消化、进行理解，真正转化为国内所需要的技术。“从芯片的层次上来说，一是要能够自主，**是**，还能可控。尤其是对大家整个数据**方面非常重要。”
汪凯说，目前华芯通需要巨大的投入，在上海等地各式各样的研发基地，涉及到IP、知识产权等，像这种巨大的投资光靠PE是不行的，私募资金是做不到的，只有在政府的支持下，才能真正的把产品往前推。
“在美国和欧洲，很多半导体芯片在高通手里，在台湾有台积电，在韩国有三星，在日本有东芝，中国必须要有自己的芯片生产。”汪凯说，华芯通希望能够真正投入到半导体设计行业中，尤其是在贵州整个大数据综合实验区大的环境底下，真正产生一个生态环的系统，从上游的设计，到生产、制造、运用，形成一个非常**的模式。
华芯通由贵州省政府和美国高通公司在2016年1月份共同出资成立，公司主营业务为芯片设计，同时开发销售*先进的服务器芯片，目标是在全球能够成为*具竞争力的服务器芯片厂商之一。苏南网
5.上海昂宝2016年营收年减15.5%；
集微网消息，在中国手机订单支撑下，上海昂宝2016年受惠中国网络基础建设带动相关电源需求，加上中国手机与TV市场份额提升，2016年营收36.6亿元新台币，年减15.5%，毛利率稳定维持于50%以上水平，且营收规模扩大带动费用率下滑。
展望2017年，手机与TV仍将是昂宝主要成长动能；昂宝切入****手机品牌，且渗透率持续提升，份额已逾20%，在中国积极提高自制比重，且昂宝产品性价比高于国际大厂下，2017年份额市占率仍有提升空间，且昂宝已通过联发科与高通快速充电认证，快充IC营收占比已达10%，中国手机品牌2017年仍将持续导入快充功能， 将带动昂宝出货动能。
TV部分，昂宝由TV Backlight与电源IC产品线扩增至Audio IC，目前约有30%客户导入三合一模块，在客户渗透率提升下，将有助拉升昂宝产品均价和营收动能。 另昂宝接获一国际NB大厂Power Delivery芯片订单，已于2016年第4季开始小量出货，随客户新机上市，PD芯片可望自2017年第2季开始放大。
6.兆易**拟65亿元并购北京矽成 13日起复牌
兆易**(603986)10日晚间公告，公司拟以17.23元/股的价格发行30,021,392股股份，并现金支付对价为174,761.34 万元，合计作价65亿元收购集成电路产业同行业公司北京矽成100%股权。同时，拟募集不超20.3亿元配套资金，用于支付本次交易中的现金对价、eMMC/MCP嵌入式闪存解决方案开发、应用及产业化项目以及本次交易相关的中介费用。
公司表示，上市公司与标的公司均主要从事集成电路存储芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售，本次交易属于对同行业**企业的整合收购，有助于上市公司丰富存储芯片产品线，升级成为国内**全品类存储芯片自主研发设计、技术支持和销售平台，可以形成良好的规模效应。
关于标的公司的业绩，上海承裕、屹唐投资、华创芯原和闪胜创芯作为业绩承诺方，其承诺北京矽成在2017年度、2018年度和2019年度净利润分别为2.99亿元、4.42亿元和5.72亿元。
经向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年3月13日起复牌。全景网
针对问询函兆易**有关收购的回复公告
北京兆易**(177.970, 0.00, 0.00%)科技股份有限公司关于上海证券交易所《关于对北京兆易**科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告
证券代码：603986 证券简称：兆易** 公告编号：2017-018
北京兆易**科技股份有限公司关于上海证券交易所《关于对北京兆易**科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京兆易**科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2017年2月13日召开**届董事会第九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。因证券市场监管政策调整等因素，公司于2017年2月24日召开**届董事会第十次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。公司已分别于2017年2月14日、2017年2月28日披露了上述事项相关公告。
2017年3月3日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对北京兆易**科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函0234号，以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司积极组织有关各方按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行逐项落实与回复，并对本次重组相关文件进行了补充和完善。
如无特别说明，本回复中的简称均与《北京兆易**科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）中相同。
一、关于公司控制权的稳定性
1、预案披露，**公开发行前朱一明与香港赢富得即为一致行动人，香港赢富得承诺其持有的公司10.46%股份在行使股东表决权时与朱一明保持一致。请补充披露：(1)前述一致行动关系是否有时间限制；(2)如无时间限制，是否可能因香港赢富得撤回承诺或减持，导致公司控制权的不稳定。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
一、关于朱一明与香港赢富得的一致行动关系及其时间期限
根据香港赢富得于2013年4月15日出具的《保持一致行动的承诺函》(以下简称“《承诺函》”)，承诺“自本《承诺函》出具之日起，在兆易**的股东大会审议议案时，本公司作为股东行使表决权时将与朱一明保持一致；在兆易**的董事会审议议案时，本公司会要求本公司推荐的董事行使表决权时亦将与朱一明保持一致。在持有兆易**股份(55.500, 0.00, 0.00%)期间，本公司不会谋求对兆易**的实际控制地位，不会与朱一明之外的其他股东签署一致行动协议或类似保持一致行动的承诺函”。
根据香港赢富得于2017年3月10日出具的《关于确认一致行动关系的声明与承诺函》，承诺“1.在持有兆易**股份期间，本公司将遵守《保持一致行动的承诺函》，与朱一明保持一致行动关系；2.本承诺函一经作出即不可撤销，且本公司愿意承担因违反上述承诺而对上市公司造成的实际损失。”
基于上述，根据《北京兆易**科技股份有限公司**公开发行股票招股说明书》(以下简称“《招股书》”)、上述《承诺函》等文件资料，香港赢富得承诺其在持有兆易**股份期间与朱一明保持一致行动关系，不存在其他时间限制。
二、关于是否可能因香港赢富得撤回承诺或减持，导致公司控制权不稳定
（一）香港赢富得的股东构成情况
根据《招股书》，香港赢富得的股东主要是公司外籍员工以及在朱一明创业初期为原GigaDevice Semiconductor Inc.或公司提供过帮助的人员，其中，公司外籍员工共计持有香港赢富得70.889%的股权。此外，公司董事、副总经理舒清明持有香港赢���得57.739%的股权，为香港赢富得的控股股东。
（二）香港赢富得的股份锁定情况
公司股票于2016年8月18日在上海证券交易所上市。根据《招股书》，香港赢富得承诺，“本公司所持公司股票扣除公开发售后(如有)的部分自公司上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份”。
香港赢富得控股股东、上市公司董事、副总经理舒清明承诺，“在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份”。上述承诺为舒清明作为上市公司董事及**管理人员根据《公司法》等法律法规作出的惯常承诺，不涉及股份转让的对象。此外，香港赢富得、舒清明与公司实际控制人之间未就未来股份转让达成任何协议或类似安排。
综上所述，结合香港赢富得的股东构成、香港赢富得及舒清明的股份锁定及承诺、公司股份新发行上市等客观及实际情况，香港赢富得确认不会撤回承诺，其所持股份在锁定期（至2019年8月18日）内无法转让或减持，且锁定期届满后短期内大量减持股份的可能性较小。
三、补充披露说明
公司已经在《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“四、本次交易不构成重组上市”及“**章 本次交易概况”之“七、本次交易不构成重组上市”中补充披露相关内容。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，香港赢富得承诺在其持有兆易**股份期间与朱一明保持一致行动关系，不存在其他时间限制。结合香港赢富得的股东构成、香港赢富得及舒清明的股份锁定及承诺、公司股份新发行上市等客观及实际情况，香港赢富得确认不会撤回承诺，其所持股份在锁定期（至2019年8月18日）内无法转让或减持，且锁定期届满后短期内大量减持股份的可能性较小。
2、预案披露，北京矽成之全部股东为上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯及民和志威，其持有标的公司股权比例分别为43.17%、37.16%、15.03%、3.79%及0.85%，标的公司无控股股东及实际控制人。请补充披露：(1)上海承裕的投资人结构，直至自然人股东或国资管理部门等；(2)结合出资人情况等，说明上海承裕、屹唐投资二者是否存在关联关系，是否为一致行动人，未来是否谋求上市公司控制权。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
一、上海承裕的投资人结构
（一）上海承裕的合伙人及其出资情况
根据上海承裕提供的相关文件资料及说明，上海承裕的合伙人及其认缴出资情况如下：
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（二）上海承裕的各合伙人穿透情况
1、根据上海承裕提供的相关文件资料及信息，上海承裕投资管理有限公司的股东为仟品(上海)股权投资管理有限公司与上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)。
根据上海承裕提供的相关文件资料及说明信息，仟品(上海)股权投资管理有限公司的单一股东为DIGITAL TIME INVESTMENT LIMITED，该公司的*终出资人为自然人武平、潘建岳、Bernard Anthony Xavier。
2、根据上海承裕提供的相关文件资料及信息，并经国家企业信用信息公示系统的查询，上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)穿透至自然人、国有资产管理部门、股份有限公司及境外公司的具体情况(剔除重复，下同)如下：
（1）自然人，分别为潘建岳、武平、李国文、沈正宁、马砚秋、杜旭玉、郭广昌、梁信军、汪群斌、王水福、陈夏鑫、王天飞、欧阳凌霄、钱进、徐锟、任文泽、许月娟、赵关龙、倪信才、李水荣、李国庆、李永庆、王旭林、胡柏藩、崔欣荣、梁晓东、梁黎斌、张平一、石程、石观群、王学闻、袁益中、胡柏剡、胡梅友、陈世林、梁碧源、梁新中、王正江、余斌、胡季强、蔡芍英、解学军、冯晓刚、高瑞昌、门士伟、胡北、叶剑锋、陈德良、朱啸虎、杨志伟、韩思婷；
（2）国资管理部门，分别为北京经济技术开发区国有资产管理办公室、上海国有资产监督管理委员会、上海市浦东新区国有资产监督管理委员会、上海市嘉定区集体资产管理委员会、上海市嘉定区国有资产管理委员会、浙江省人民政府国有资产监督管理委员会、浙江省财政厅、盐城市人民政府、嘉兴市国有资产管理委员会、宁波杭州湾新区开发建设管理委员会、义乌市人民政府国有资产监督管理委员会、科学技术部科技型中小企业技术**基金管理中心、中关村(9.630, 0.04, 0.42%)科技园区海淀园创业服务中心、浙江清华长三角研究院、嘉兴市投资基金管理中心、杭州市科学技术委员会、清华大学、浙江大学及兰溪市康大投资发展公司(集体企业)；
（3）股份公司，分别为国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海张江高科(17.880, -0.05, -0.28%)技园区开发股份有限公司、浙江中国小商品城(7.620, -0.06, -0.78%)集团股份有限公司、长江证券(10.120, -0.02, -0.20%)股份有限公司、神雾环保(30.800, 0.05, 0.16%)技术股份有限公司、浙大网新(13.600, -0.14, -1.02%)科技股份有限公司、浙江康恩贝(6.860, -0.05, -0.72%)制药股份有限公司、德邦证券股份有限公司及龙树资本管理股份有限公司；
（4）境外公司，分别为Digital Time Investment Limited、Gaintech Co.Limited、Shanghai (Z.J) Holdings Limited及Summit View Electronic Investment L.P。
3、根据上海承裕提供的相关文件资料及信息，并经国家企业信用信息公示系统的查询，北京青禾投资基金(有限合伙)穿透至自然人或国有资产管理部门等的具体情况为：自然人邹婧、李磊、冀青、李玉山、万誉及王兆千。
二、上海承裕、屹唐投资二者是否存在关联关系，是否为一致行动人，未来是否谋求上市公司控制权
（一）上海承裕与屹唐投资的关系
根据上海承裕、屹唐投资提供的相关文件资料及说明，上海承裕与屹唐投资存在《上市公司收购管理办法》第八十三条**款所述的有关经济利益关系：
1、关联方担保及反担保关系。上海承裕、华创芯原、北京矽成原股东北京华清闪胜科技有限公司(以下简称“华清闪胜”)于2015年11月19日与屹唐投资普通合伙人北京亦庄国际投资发展有限公司(以下简称“亦庄国投”)签署《股权质押反担保合同》，因亦庄国投为上海承裕、屹唐投资、华清闪胜、华创芯原私有化收购Integrated Silicon Solution, Inc.交易(以下简称“私有化交易”)的并购贷款提供连带责任保证，上海承裕、华创芯原、华清闪胜分别将其所持北京矽成相应股权质押予亦庄国投以提供反担保。截至《预案（修订稿）》出具日，除华清闪胜因转让所持北京矽成全部股权而解除相关股权质押外，上海承裕所持北京矽成39.087%股权、华创芯原所持北京矽成15.034%仍质押予亦庄国投。
2、共同投资关系。上海承裕、屹唐投资、华创芯原及华清闪胜作为有限合伙人，与作为普通合伙人的联发科软件(上海)有限公司及联发软件设计(深圳)有限公司于2016年2月合伙出资设立闪胜创芯1。截至《预案（修订稿）》出具日，除标的公司及闪胜创芯外，上海承裕与屹唐投资不存在其他共同投资情况。
3、关联方间接参股/出资关系。屹唐投资的有限合伙人北京亦庄国际新兴产业投资中心(有限合伙)，作为有限合伙人持有上海承裕关联方上海武岳峰浦江股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“武岳峰浦江”)少数合伙财产份额/出资。
1华清闪胜已于2016年12月将其所持闪胜创芯出资分别转让予上海承裕、屹唐投资及民和投资。截至《预案（修订稿）》出具日，该等出资份额转让的工商变更登记正在办理中。
其中，武岳峰浦江的具体出资结构如下表所示：
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（二）上海承裕与屹唐投资不构成一致行动人
根据上海承裕、屹唐投资提供的相关文件资料及说明，尽管存在上述经济利益关系，但基于以下原因和事实，上海承裕与屹唐投资不构成一致行动人：
1、就前述关联方担保及反担保，系为私有化交易目的，作为交易对方收购资金来源中的银团并购贷款的保障措施。该等安排作为私有化交易融资方案组成部分，由亦庄国投为上海承裕、华创芯原、华清闪胜提供连带责任保证，作为对价，上海承裕、华创芯原及华清闪胜向亦庄国投支付担保费及以股权质押提供反担保。该等安排具有商业合理性，亦是市场一般惯例，具有特定背景及专项性质。同时，作为北京矽成的股东，屹唐投资、上海承裕均单独享有表决权，任一方不因前述担保及反担保安排而在北京矽成经营管理及决策层面形成任何一致默契或行动安排。
2、就前述共同投资，系为标的公司业务发展、资本运作及引入战略投资者的特定安排，由屹唐投资、上海承裕、华创芯原、华清闪胜等与联发科软件(上海)有限公司及联发软件设计(深圳)有限公司合伙设立闪胜创芯并持有北京矽成相关股权。闪胜创芯的合伙事务由执行事务合伙人联发科软件(上海)有限公司执行，有限合伙人不参与管理或控制闪胜创芯的经营和事务。因此，屹唐投资、上海承裕虽对闪胜创芯有共同投资，但不参与闪胜创芯合伙事务及重大事项决策，也不存在对闪胜创芯合伙事务的共同决策。
3、就前述关联方间接参股/出资关系，系私募基金的正常投资行为，北京亦庄国际新兴产业投资中心(有限合伙)作为亦庄国投下属母基金运作平台，其主营业务为投资、资产管理及投资咨询等，包括投资其他公司或合伙企业。因此，其作为有限合伙人，对武岳峰浦江的投资，属于经营范围内的投资行为。此外，根据相关合伙协议，其不参与武岳峰浦江的合伙事务及项目投资决策、未委派相关管理人员，不会对武岳峰浦江及其控制的交易对方的重大事项决策产生决定性影响。
4、上海承裕、屹唐投资为不同的产业投资基金或投资机构，其作为财务投资人，代表不同投资人利益，具有各自独立的投资策略、投资模式和决策导向，不存在形成一致行动关系的主观意图和必要动机。在持有北京矽成相关股权期间，交易对方均独立行使股东权利及进行重大事项表决，不存在委托表决权等体现一致行动关系的事实、协议或其他安排，任一交易对方对标的公司经营及重大事项决策均无单一及决定性影响。
5、上海承裕、屹唐投资已出具书面文件，就不达成有关一致行动关系、保持上市公司控制权稳定等事项作出相关声明及承诺，并说明及确认双方之间不存在未来转让本次交易所获上市公司股份（锁定期届满后）的意向或类似安排。
（三）上海承裕、屹唐投资关于保持上市公司控制权稳定等相关事项的承诺措施
根据上海承裕出具的《关于本次重组有关事项的声明与承诺函》，上海承裕已作出如下承诺：
“1.截至本函出具日，交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；本次交易完成后36个月内，交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。
2.本次交易完成后36个月内，在上市公司的日常运作中，交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即交易对方不会形成一致行动的意向。
3.本次交易完成后60个月内，交易对方将不会联合向上市公司提出提名董事、监事候选人；罢免上市公司在任董事、监事；改组上市公司董事会、监事会；新增上市公司董事会、监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会人员组成结构产生实质性影响的议案。
4.交易对方尊重朱一明先生于上市公司的实际控制人地位，在朱一明先生于上市公司任职期间，不以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权。
5.交易对方中上海承裕进一步承诺，本次交易完成之日(即本次配套融资发行股份上市)，如其自身及其控制的实体直接所持上市公司股份数量超过上市公司实际控制人朱一明及其控制的名建致真所持股份数量，则受限于适用的法律、法规及股份交易规则(包括但不限于窗口期、内幕交易、短线交易等规则)，上海承裕或其控制的实体应自前述超出部分股份的锁定期届满后，在商业可行的时间通过大宗交易、二级市场交易等方式进行减持，以确保朱一明的**大股东地位。前述承诺自本次交易完成之日起36个月届满之日或朱一明及其控制的名建致真**减持上市公司股份之日(以孰早者为准)终止。
6.如违反上述承诺，上市公司有权要求承诺人根据上述承诺予以改正，承诺人拒绝改正的，上市公司有权拒绝承诺人的相应要求。”
根据屹唐投资出具的《关于本次重组有关事项的声明与承诺函》，屹唐投资已作出如下承诺：
“1. 截至本函出具日，交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；本次交易完成后36个月内，交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。
2. 本次交易完成后36个月内，在上市公司的日常运作中，交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即交易对方不会形成一致行动的意向。
3. 本次交易完成后60个月内，交易对方将不会联合向上市公司提出提名董事、监事候选人；罢免上市公司在任董事、监事；改组上市公司董事会、监事会；新增上市公司董事会、监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会人员组成结构产生实质性影响的议案。
4. 交易对方尊重朱一明先生于上市公司的实际控制人地位，在朱一明先生于上市公司任职期间，不以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权。
5. 如违反上述承诺，上市公司有权要求承诺人根据上述承诺予以改正，承诺人拒绝改正的，上市公司有权拒绝承诺人的相应要求。”
综上所述，尽管上海承裕与屹唐投资之间存在共同投资、关联方担保及反担保等经济利益关系，但并不因此构成一致行动人。同时，上海承裕与屹唐投资已分别做出声明及提供承诺措施，以保证上市公司控制权稳定及可预期，该等承诺措施合理、充分及适当。
三、补充披露说明
公司已在《预案（修订稿）》“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方概况”之“（一）上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）”中补充披露上海承裕的投资人结构图。
公司已在《预案（修订稿）》“第三章 交易对方基本情况”之“三、交易对方之间的关联关系”中补充披露“上海承裕、屹唐投资二者是否存在关联关系，是否为一致行动人，未来是否谋求上市公司控制权”相关内容。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：尽管上海承裕与屹唐投资之间存在共同投资、关联方担保及反担保等经济利益关系，但并不因此构成一致行动人。同时，上海承裕与屹唐投资已分别做出声明及提供承诺措施，以保证上市公司控制权稳定及可预期，该等承诺措施合理、充分及适当。
二、关于本次交易的整合风险
3、预案披露，标的公司研发团队与管理团队具有多年专业经验，是促成标的公司拥有行业**地位的重要保障。请补充披露：（1）本次交易完成后，标的公司管理层及核心技术人员是否会发生变动，上述人员是否承诺继续履职及期限；（2）上述人员是否签订离职后的竞业禁止协议；（3）若标的公司的管理层及核心技术人员流失将对公司产生的具体影响及其应对措施。请财务顾问发表意见。
答复：
一、本次交易完成后，标的公司管理层及核心技术人员是否会发生变动，上述人员是否承诺继续履职及期限
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，本次交易仅涉及标的公司股东变动，不涉及标的公司及其下属企业聘用人员劳动关系的调整变更。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，仍将继续相对独立运行，上市公司将保留标的公司及其下属经营实体的核心管理团队，且将采取措施努力保证标的公司未来主要管理层、核心技术人员的稳定性。
标的公司下属经营实体高度重视其管理层及核心技术人员的稳定性，自1988年ISSI设立至今，其管理层和各产品研发团队核心成员的流动性较低，具备较强的团队凝聚力。自公司股票因本次交易停牌日起，截至《预案（修订稿）》出具日，标的公司未出现管理层和核心技术人员的流失情形。
截至《预案（修订稿）》出具日，标的公司下属经营实体管理层及核心技术人员尚未就继续履职及期限出具承诺。根据《购买资产协议》，为保障上市公司及标的公司的利益，交易对方及标的公司将尽合理努力促使标的公司及其下属企业核心管理人员承诺在业绩承诺期满前不主动离职。上市公司将督促上述承诺的及时出具及后续履行。
综上所述，本次交易完成后，标的公司继续相对独立运行，上市公司将保留标的公司及其下属经营实体的核心管理团队，且将采取措施努力保证标的公司未来主要管理层、核心技术人员的稳定性。同时，交易对方及标的公司承诺，将尽合理努力促使标的公司及其下属企业核心管理人员承诺在业绩承诺期满前不主动离职。上市公司将督促上述承诺的及时出具及后续履行。
二、上述人员是否签订离职后的竞业禁止协议
根据标的公司下属经营实体与员工签订的《保密信息和发明转让协议》，ISSI及其下属企业的员工须在就职期间履行以下承诺：1、未经ISSI董事会授权，不向任何个人或实体透露保密信息。该等保密信息包括**信息、技术数据、商业秘密或专有技术等；2、不会从事任何其他与ISSI新参与或已经参与的业务直接相关的工作，职业，咨询或其他业务活动的工作；3、如果与ISSI的雇佣关系终止，终止后的12个月内，将不会直接或间接招揽，诱导，招聘，鼓励任何ISSI员工离职或带走此类员工，或企图为自己或任何其他个人或实体招揽，诱导，招聘，鼓励或带走ISSI员工。
因此，标的公司下属经营实体管理层及核心技术人员已经签订竞业禁止相关协议。
三、若标的公司的管理层及核心技术人员流失对公司产生的具体影响及其应对措施
标的公司北京矽成作为集成电路设计企业，受过专业高等教育及拥有丰富行业经验的人才队伍是促成标的公司拥有行业**地位的重要保障。目前，北京矽成拥有高素质的稳定团队，其产品和技术得到业内和市场的一致认可。经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。若标的公司的管理层及核心技术人员出现人员流失情形，则可能降低公司的经营管理效率，阻碍公司客户渠道的维护和拓展，削弱公司的芯片研发设计能力，提高研发成本，延长研发周期，从而对公司竞争力造成负面影响。
基于未来标的公司稳定经营以及标的公司股东利润承诺实现之需要，上市公司及交易对方协商采取了一系列措施，以保障标的公司经营团队核心人员未来数年内的稳定性，并充分激励标的经营团队核心人员发挥主观能动性，推动标的公司芯片研发设计业务加速发展。相关措施具体如下：
（一）本次交易不改变标的公司现有主要管理人员和员工结构
根据上市公司与交易对方达成的《购买资产协议》，本次交易不涉及标的公司及其下属企业聘用人员劳动关系的调整变更，以保证北京矽成经营管理团队的稳定性。本次交易后，北京矽成继续存续并独立运营，上市公司仍将保留北京矽成核心管理团队，以保证其后续经营的稳定性。
（二）标的公司具备规范成熟的人力资源管理机制，历史期核心人员稳定
标的公司下属经营实体ISSI于1995年在美国纳斯达克上市，具有规范成熟的人力资源管理机制，在员工的激励、沟通等方面具有较为完善的制度支撑。
员工的激励方面，标的公司对其核心人员实行具有市场竞争力的薪酬制度和奖励制度。其中，ISSI于2007年开始实施股权激励计划，包括股票期权、股票增值权、限制性股票和红股等多种方式。ISSI私有化收购完成后，由于其股票不具有二级市场交易价格，ISSI将剩余未实施的股权激励计划金额全部转化为现金激励计划。截至2016年9月30日，北京矽成下属经营实体ISSI实施中的现金激励计划总额达到1,260万美元，将根据员工的在职时间及表现分期实施。
员工的沟通方面，标的公司一贯保持决策和执行层面顺畅的沟通交流、高效的工作效率、强烈的团队精神为理念的管理风格，保障了其核心管理团队在历史以及未来维持持续稳定的团队结构。
上述规范成熟的人力资源管理机制，能够有效保证标的公司核心人员稳定性。
（三）交易完成后交易对方和标的公司将促使管理层和核心技术人员做出长期服务承诺
根据上市公司与交易对方达成的《购买资产协议》，为保障上市公司及标的公司的利益，交易对方和标的公司将尽合理努力促使标的公司及其下属企业核心管理人员承诺在业绩承诺期满前不主动离职。该等承诺将进一步降低标的公司管理层和核心技术人员在业绩承诺期内的流失风险。上市公司将督促上述承诺的及时出具及后续履行。
（四）本次交易完成后上市公司将促进标的公司管理团队与人员的整合
人力资源是上市公司与标的公司核心竞争力的体现之一，**的管理、技术及销售人才是企业正常运作至关重要和不可替代的因素。
本次交易完成后，北京矽成将作为上市公司的全资子公司继续存续并独立运营，上市公司将在保持和优化北京矽成原有的组织结构和各部门的职能基础上，增强双方员工的渗透融合，致力通过与北京矽成的经营管理层和骨干员工进行充分沟通，通过各类有效激励措施促使该等员工继续履行服务的承诺。该等员工将作为上市公司员工共同参与公司未来推出的各类激励计划。
上市公司计划未来将给予北京矽成管理层在日常管理中充分的自由度，以激发其主观能动性，努力完成既定目标。同时，公司将通过董事会和股东会的周期性监督、决策机制，对北京矽成战略方向和发展目标进行清晰的确定，并对管理层的行为和绩效给予校正和评价。
上市公司将通过制定和实施有效的企业文化整合计划，提倡相互尊重、理解各自的文化背景，促进团队成员在交流、组织、决策时具备全球化思维和视角，进而形成相互包容，相互信任的企业文化基础。另外，上市公司将谨慎地制定公司层面的沟通机制和有针对性的培训计划，确保降低误解风险，提高各级员工相互理解的能力，并保证在组织中各类信息的顺畅沟通和传达。
（五）交易完成后上市公司将继续加大**人才引进及培养力度，充实行业管理人员和核心技术人员储备
根据《国家集成电路产业发展推进纲要》提出的思想，集成电路企业需要加强与境外研发机构的合作，加大针对海外**企业家和高素质技术、管理团队的引进力度，完善鼓励**创造的分配激励机制，以此扩大国际合作、整合国际资源、拓展国际市场，实现我国集成电路产业的跨越式发展。
上市公司从事存储芯片设计业务，对存储芯片设计业务的运营和研发理解深刻，已经培养及引进一批经验丰富的行业管理和研发人才。上市公司将始终秉承以人才为企业核心竞争力的发展导向，在交易完成后继续培养和引进存储芯片研发设计领域的**管理和研发人才，以保证在出现人才流失风险的情形下，能有合适的人员替代，保持公司日常经营的稳定性。
四、补充披露说明
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第七章 管理层讨论与分析”之“九、本次交易对公司员工稳定性的影响”章节中补充披露，并在“重大风险提示”之“二、标的资产相关风险”之“（二）人才流失风险”以及“第八章 风险因素”之“二、标的资产相关风险”之“（二）人才流失风险”中补充披露了相关风险如下：
“截至本预案出具日，相关方尚未就标的公司核心技术人员长期服务的履约期限形成具体安排，该事项将在本次交易获得中国证监会审批通过、本次交易具体实施之前确定。若届时无法及时明确上述安排，则本次交易完成后，标的公司及其下属企业核心技术人员将没有明确履约期限，上市公司可能面临核心技术人员流失风险。提请投资者注意相关风险。”
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及标的公司及其下属企业聘用人员劳动关系的调整变更，本次交易完成后，北京矽成仍将相对独立运营，且上市公司将采取措施努力保证标的公司未来主要管理层、核心技术人员的稳定性。因此，本次交易造成标的公司的管理层及核心技术人员流失的风险较小，对标的公司日常经营不会产生重大不利影响。
4、预案披露，标的资产有2个域名将于2017年到期，有2项商标将于2018年到期，部分集成电路布图设计已到期。请补充披露该类知识产权对标的公司具体产品及生产经营的影响。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
一、补充披露该类知识产权对标的公司具体产品及生产经营的影响
（一）标的资产相关知识产权的使用情况
1、域名
根据《预案（修订稿）》、标的公司提供的相关文件资料及说明，截至《预案（修订稿）》出具日，鉴于Winston Inc.不再开展任何经营业务，其所拥有的下述有效期届满或临近届满的域名已停止使用：
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2、注册商标
根据《预案（修订稿）》、标的公司提供的相关文件资料及说明，就下述有效期将于1年内届满的注册商标，标的公司及相关下属公司将于有效期届满前予以续展：
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3、集成电路布图设计
根据《预案（修订稿）》、标的公司提供的相关文件资料及说明，就下述专有权保护期已届满或将于2017至2018年届满的集成电路布图设计，因标的公司相关下属公���已不再生产该等集成电路布图设计涉及的产品，该等集成电路布图设计已停止使用。该等集成电路布图设计的相关情况如下：
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（二）相关知识产权对标的公司具体产品及生产经营的影响
如前所述，根据标的公司提供的相关文件资料及说明，截至《预案（修订稿）》出具日，标的公司相关下属公司对拥有的已到期及即将到期的域名、以及保护期已届满或将于1年内届满的集成电路布图设计均已实际停止使用；标的公司及其下属公司将对有效期将于2017至2018年届满的注册商标予以适时续展，预计该等注册商标的续展不存在重大实质性法律障碍。鉴于此，前述有效期/保护期届满或临近届满的知识产权不会对标的公司具体产品及生产经营构成重大不利影响。
（三）补充披露说明
公司已在《预案（修订稿）》“第四章 标的资产情况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）标的公司股权及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产的权属情况”中补充披露上述相关知识产权已经或即将到期的情况，以及相关知识产权对标的公司具体产品及生产经营的影响。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：根据对标的公司提供的相关文件资料及说明进行核查，截至《预案（修订稿）》出具日，标的公司相关下属公司对拥有的已到期及即将到期的域名、以及保护期已届满或将于1年内届满的集成电路布图设计均已实际停止使用；标的公司及其下属公司将对有效期将于2017至2018年届满的注册商标予以适时续展，预计该等注册商标的续展不存在重大实质性法律障碍。鉴于此，前述有效期/保护期届满或临近届满的知识产权不会对标的公司具体产品及生产经营构成重大不利影响。
5、标的公司的产品主要在欧洲、美洲及亚洲销售，其产品主要应用于汽车电子、工业制造等专用领域。请补充披露：（1）本次交易完成后，上市公司如何保证标的资产原有的销售渠道的稳定性；（2）上市公司作为国外公司对标的资产的收购是否会影响消费者的购买意向，从而导致对标的资产业绩产生不利影响，并进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。
答复：
一、本次交易完成后，上市公司保证标的资产原有销售渠道稳定性的措施
标的公司的主要经营实体ISSI在前次私有化完成前为美国纳斯达克上市公司，是一家具有多年运营经验的成熟公司，已形成相对完整和稳定的海外销售渠道，确保标的公司原有销售渠道的稳定性是上市公司本次并购整合计划中的重要目标之一。本次重组完成后，公司将与北京矽成紧密合作，采取以下举措保持销售渠道的稳定：
（一）为保证北京矽成原有的销售渠道的稳定性，公司将实施有效的客户沟通机制以提升北京矽成主要客户对于并购后公司的信心及认可度。
（二）标的公司将进一步维系与原有客户间的业务及合作关系，确保现有业务合同的延续性，同时保证与经销商和直销客户的合作方式及商务条款维持现状。本次交易完成后，北京矽成现有的销售网络和销售组织架构和客户关系管理系统均将保持独立运营，除了未来可能与公司存在协同项目合作外，北京矽成的日常销售及运营将保持不变。
（三）本次交易完成后，北京矽成的原核心管理团队将予以保留。上市公司计划在运营管理上保持北京矽成现有的**国际化核心管理层团队，**负责北京矽成的业务、研发生产、运营管理等，并在未来将可能通过设立股权激励计划等措施加强考核激励机制。
（四）重组完成后，公司与北京矽成将在研发、采购、销售等方面形成优势互补，通过互补销售网络、拓展新兴市场、联合研发新产品等方式实现收入协同效应；通过共享研发技术、采购与销售渠道等方式实现成本协同效应，从而提升北京矽成在存储及模拟芯片领域的竞争实力，进一步增强对销售渠道的吸引力。
二、上市公司作为国外公司对标的资产的收购对消费者购买意向以及标的资产业绩的影响
上市公司作为国外公司对标的公司的收购预计不会影响北京矽成现有消费者的购买意向，主要基于以下几个方面的原因：
（一）北京矽成的产品主要面向专用领域市场，被广泛应用于汽车电子、通信设备、工业制造、医疗设备以及消费电子等领域。因为专用领域市场客户对于产品质量要求较高，对于北京矽成股权变动的敏感性较弱，所以标的公司与该类客户基于长期合作建立起的关系相对稳固。
（二）标的公司与客户保持良好的合作关系以及紧密的沟通和联系。北京矽成作为本次交易的标的资产，在本次交易预案披露后，已积极主动地与现有客户开展有效沟通，向客户传达本次交易完成后公司未来仍将继续保持稳定经营的信息。包括本次并购后标的公司将继续维持现有业务合同及商业条款，保持管理层现有运营管理模式和销售网络的独立性，保持现有研发路径及方向不变等，以进一步稳定与客户关系。
（三）本次交易完成后，为保证北京矽成的
公安机关备案号：
