一、对外投资概述

2016年8月26日， 江苏雅克科技(26.010, -0.26, -0.99%)股份有限公司（以下简称“公司”或“雅克科技”）参股公司江苏先科半导体新材料有限公司（以下简称“江苏先科”）的韩国全资子公司Shekoy Korea Semiconductor New Material Co.， Ltd.（以下简称“韩国SPV”）与Woori Renaissance Holdings， LLC（以下简称“Woori公司”）签署《股份收购协议》，约定韩国SPV以1，972.43亿韩元（如触发《股份收购协议》中约定的交易价格调整机制，*终交易价格将根据该价格调整机制进行调整）的价格（以2016年8月26日韩元汇率中间价1元人民币对韩元167.2680元为基准，约合人民币117，920.56万元）收购Woori公司持有的UP Chemical Co.， Ltd.（以下简称“UP Chemical公司”）96.28%的股份（以下简称“本次交易”）。

江苏先科2016年**次临时股东会已于2016年8月26日批准了本次交易。本次交易交割前，江苏先科需取得商务及发改主管部门的境外直接投资备案及办理外汇登记手续。公司第三届董事会**十次会议审议通过了本次交易，由于本次交易涉及金额重大，公司董事会拟在本次交易实施交割前将本次交易提交公司股东大会审议。

二、交易对手方介绍

名称：Woori Renaissance Holdings， LLC

注册资本：24，000，000韩元

注册地址：韩国首尔市中区世宗大路136号6楼

企业类型：有限责任公司

代表理事：Kim Ok Jung

主营业务：10%以上股份投资，衍生品投资，SOC项目投资，NPL投资，房地产投资等

股权结构：Woori Private Equity持有51.60%的股份，Renaissance Private Equity Fund持有48.40%的股份

三、投资标的基本情况

UP Chemical公司成立于1998年，总部位于韩国京畿道平泽市，主要从事于生产、销售高度专业化、高附加值的前驱体（Precursors）产品，是该领域全球**的制造企业，其主要产品分为：有机硅烷前驱体和有机金属前驱体。UP Chemical公司的产品主要用于集成电路（IC）芯片制造的CVD（化学气相沉积）及ALD （原子层沉积）的成膜工艺，形成芯片结构中栅极介电层，电容器和浅沟道隔离（STI）等；还可用于显示领域（OLED气阻隔薄膜涂层前驱体、OLED气体扩散阻隔前驱体等）以及工业领域（工业金属、玻璃涂层材料等）。

UP Chemical 公司长期专注于半导体材料前驱体这一细分领域，其在Hi-K等半导体材料领域占据全球**地位。UP Chemical公司的主要客户包括全球**的储存芯片制造商SK 海力士及三星电子，其产品主要应用于19纳米及以上的DRAM，以及先进的3D NAND Flash的制造工艺。另外，UP Chemical公司通过与国际知名的半导体OEM厂商积极合作，新产品X正在国际**的逻辑芯片代工厂进行*新10纳米工艺及以上的产品认证。

1. UP Chemical公司基本信息

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2. 本次交易前后UP Chemical公司的股权结构

（1）本次交易前UP Chemical公司的股权结构

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Woori公司和Hyun Kook Shin（UP Chemical公司的创始人）于2016年4月27日签署了协议书，约定Woori公司收购Hyun Kook Shin持有的UP Chemical公司全部股份，并将该部分股份和Woori公司持有的UP Chemical公司全部股份（合计 UP Chemical公司96.28%的股份，即“拟转让股份”）一同转让给拟转让股份的受让方，并且将转让价款中的部分金额支付给Hyun Kook Shin。

（2）本次交易完成后UP Chemical公司的股权结构

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3. UP Chemical公司的财务状况

标的公司财务报告依据韩国会计准则编制。2014年和2015年财务报告由德勤（Deloitte Touche Tohmatsu）审计，2016年中期财务报告未经审计。

（1）资产负债表主要数据

单位：人民币万元

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注：数据为UP Chemical母公司财务报表

（2）利润表主要数据

单位：人民币万元

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注：数据为UP Chemical母公司财务报表

以上数据根据2016年8月26日韩元汇率中间价1元人民币对韩元167.2680元为基准测算。

4. UP Chemical公司所在行业及下游行业状况

2015年全球的半导体前驱体市场容量约为8亿美金左右，并且伴随3D NAND Flash先进工艺的持续开发和产能提升，有望在未来三年保持两位数的增长。前驱体作为半导体材料的细分行业具有研发投入大、制备供应难度高、客户认证周期长等特点，具备较高的行业准入门槛，是衡量半导体材料制备水平的标志性产品之一。目前在半导体领域先进逻辑芯片及储存芯片的供应商主要为国外企业，国内企业尚缺乏规模化生产制造半导体前驱体的经验和能力。

储存芯片作为前驱体的下游产品，是半导体元器件的重要组成部分。2015年，全球半导体市场销售额为3，352亿美元，其中存储器销售额为772亿美元，占比23%（数据来源IHS、IC Insight）。中国作为全球电子产品的制造基地，一直以来都是存储器产品*大的需求市场，根据赛迪顾问的研究，2015年中国大陆地区的半导体存储器市场规模约为400亿美元。半导体存储器的三大主流产品为DRAM，NAND Flash和NOR Flash，产业集中度较高且仍然保持逐步上升的趋势。DRAM市场90%以上的份额长期由韩国三星、SK海力士和美国美光科技三家占据。NAND Flash市场份额几乎全部集中在韩国三星、SK海力士、东芝、闪迪、美光科技和英特尔六家半导体企业。UP Chemical的产品目前主要供应韩国企业SK海力士和三星电子（数据来源HIS、IC Insight、Wind）。

半导体存储器的国产化进程正在加速，中国企业近年来逐步加大对存储芯片制造领域的投资。未来3年，中国半导体企业将新建12条生产线，其中包括存储器芯片：长江存储科技有限责任公司（武汉新芯）的3D NAND Flash产品，福建晋华存储器集成电路公司的DRAM产品，以及INTEL大连的XPOINT等；其他半导体如：台积电南京，中芯国际，华力，华虹宏力等国内芯片代工企业的新生产线。随着国内先进半导体生产线的开工运行，即将形成对半导体上游材料行业产品的巨大需求。

四、《股份收购协议》的主要内容

1. 签署协议的主体

（1）卖方：Woori Renaissance Holdings， LLC， 一家根据大韩民国法律设立并有效存续的公司。

（2）买方：Shekoy Korea Semiconductor New Material Co.， Ltd.，一家根据大韩民国法律设立并有效存续的公司。

2. 标的股份及交易价格

（1）标的股份：买方拟购买卖方持有的UP Chemical公司451，971股股份，以及卖方有权收购（该项权利系根据卖方与Hyun Kook Shin于2016年4月27日签订的协议取得）Hyun Kook Shin持有的UP Chemical公司216，270股股份，合计占UP Chemical公司已发行股份的96.28%（以下简称“收购比例”）。

（2）预计的交易价格：如未触发本协议中约定的价格调整机制，预计的交易价格为1，972.43亿韩元（以2016年8月26日韩元汇率中间价1元人民币对韩元167.2680元为基准，约合人民币117，920.56万元，以下简称“交易价格”）。

（3）保证金：买方应在本协议签署日向卖方指定的银行账户（以下简称“保证金账户”）支付交易价格10%的保证金，即197.24亿韩元（以2016年8月26日韩元汇率中间价1元人民币对韩元167.2680元为基准，约合人民币11，792.06万元）。在买方向保证金账户支付保证金后，卖方应立即为买方权益在该保证金账户设定质押，以确保卖方在本协议项下返还保证金的义务。

（4）剩余价款的支付：在交割日，保证金将作为*终交易价格的一部分，买方应将*终交易价格与保证金的差额部分支付至卖方指定的银行账户。

（5）交易价格的调整机制：交易价格适用如下净现金金额的调整机制，以确定*终交易价格：

① 如以2016年5月31日为基准日，Up Chemical公司经审计的净现金金额高于其截至2016年5月31日未经审计的初始净现金金额（以下简称“增加的差额”），则*终交易价格应为交易价格加上增加的差额乘以收购比例的结果；或

② 如以2016年5月31日为基准日，Up Chemical公司经审计的净现金金额少于其截至2016年5月31日未经审计的初始净现金金额（以下简称“减少的差额”），则*终交易价格应为交易价格减去减少的差额乘以收购比例的结果。

3. 交割时间

本协议项下的交割应在先决条件都满足或被豁免后的7个工作日内或双方另行书面同意的日期在Shin & Kim的办公室进行。交割实际发生的日期为交割日。双方应尽*大努力在2016年11月30日前完成交割。

4. 董事的选任

卖方应在交割日前或交割日当日，采取一切必要合理的措施召开UP Chemical公司股东会会议，对买方指定的董事会成员及监事进行选任。买方应至少在交割日前3个礼拜将其指定的董事候选人通知卖方。

5. 先决条件

（1）卖方履行义务的先决条件

卖方履行本次交易交割义务取决于如下条件的满足或豁免：

① 截至交割日，买方作出的全部陈述和保证是真实准确的；

② 在交割前及交割时，买方已按本协议的要求履行了本协议约定应由买方履行的全部义务或买方已符合本协议约定的买方应满足的条件；

③ 在交割时，对于买方而言，没有阻止本次交易的由任何政府部门签发的指令、法律约束文件或禁令是有效力的；或没有任何政府部门颁布、达成、公布或实施任何阻止或实质上限制本次交易或使本次交易违法的法律；

④ 买方已根据相关法律取得为实施本次交易应取得的全部政府批准。

（2）买方履行义务的先决条件

买方履行本次交易交割义务取决于如下条件的满足或豁免：

① 除特殊披露外，卖方作出的全部陈述和保证是真实准确的；

② 在交割前及交割时，卖方已按本协议的要求履行了本协议约定应由卖方履行的全部义务或卖方已符合本协议约定的卖方应满足的条件；

③ 在交割时，对于卖方而言，没有阻止本次交易的由任何政府部门签发的指令、法律约束文件或禁令是有效力的；或没有任何政府部门颁布、达成、公布或实施任何阻止或实质上限制本次交易或使本次交易违法的法律；

④ 卖方已根据相关法律取得为实施本次交易应取得的全部政府批准；

⑤ 自协议签署日至交割日，未发生或经合理预期不可能发生导致重大不利影响的事件；

⑥ 在交割前，UP Chemical公司已根据其适用的法律召开股东会会议，审议通过买方指定的董事会成员及监事；

⑦ 卖方在收到本次交易的剩余款项时应立即解除标的股份上的全部质押，以确保标的股份交割给买方时是没有任何权利限制的；

⑧ 在本协议签署日至交割日，不得发生SK 海力士反对本次交易的情形。

6. 本协议的终止

在交割前，如发生以下事项，一方（以下简称“协议终止方”）可以向另一方发出书面通知终止本协议：

（1）经买方及卖方一致书面同意；

（2）在2017年2月28日前未完成交割（本条款的前提是，协议终止方已尽其*大努力满足本协议约定的先决条件，且该协议终止方不能因为归责于其自身的原因而终止本协议）；

（3）另一方实质地违反了其在本协议项下的任何陈述、保证、承诺、义务，且该项违约是不可救济的，或不能在协议终止方向其发出违约书面通知日起10个工作日内完成补救；

（4）在交割时，某项颁布或实施的法律使得履行本协议是违法的，或者某项禁止或限制本协议的履行的法令得以确定或不得申诉；

（5）买方有权在如下情形发生时终止本协议：

① 如存在清算、解散UP Chemical公司的裁决、指控或决议，或者已经指定清算、管理UP Chemical公司的全部资产或实质上全部资产的清算人、管理人或受托人，或者对UP Chemical公司作出行政处分；

② UP Chemical公司为其自身启动破产、重组、安排、债务调整、豁免债务、解散、资不抵债、清算或类似的法律程序，且不存在任何指控UP Chemical公司前述事项的法律程序；或

③ UP Chemical公司的主要财产被公开拍卖、不得赎回、扣押、执行或被采取其他征收程序；

（6）卖方有权在如下情形发生时终止本协议：

① 如存在清算、解散买方的裁决、指控或决议，或者已经指定清算、管理买方的全部资产或实质上全部资产的清算人、管理人或受托人，或者对买方作出行政处分；

② 买方为其自身启动破产、重组、安排、债务调整、豁免债务、解散、资不抵债、清算或类似的法律程序，且不存在任何指控买方前述事项的法律程序；或

③ 买方的主要财产被公开拍卖、不得赎回、扣押、执行或被采取其他征收程序。

7. 损害赔偿

自交割起及在约定的时间内，赔偿方应承担因其违反本协议项下作出的陈述、保证或前述陈述、保证不准确，或违反、违背、未履行完毕本协议项下的义务，而使得索赔方产生的全部或任何的损失、赔偿、责任、费用、指控、开支、诉讼、法律程序、索赔、主张、罚款、利息、惩罚，以及如果买方为索赔方，还包括UP Chemical公司资产减少的部分乘以96.28%的部分（以下合称为“损失”）。

索赔方应在交割日后的30日内提出索赔，超过前述期限则不能提出任何索赔。

任何一方根据本协议第九条提出的赔偿金额不得超过*终交易金额的10%。

任何一方只对超过一亿韩元的单一主张造成的损失负责，或者对合计超过5亿韩元的一系列主张负责，且赔偿方应对全部损失负责，不得扣除任何损失。

8. 适用法律和争议解决

本协议适用大韩民国法律。任何因本协议产生的或与本协议相关的争议、索赔或违约，双方同意通过友好协商解决相关争议。如双方在30日内协商未果，应将相关争议提交韩国首尔市中央地区法院作为**审法院进行审议。

9. 本协议的生效

本协议在双方签署后立即生效并对双方具有法律约束力。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1. 对外投资的目的

本次并购将使江苏先科获得UP Chemical公司的成熟产品及技术。公司作为本次海外收购的牵头方，将积极参与江苏先科的日常经营管理。这不但会间接扩展公司现有的产品线，进一步奠定公司在半导体领域拓展的战略基础，也实质上有效地填补中国半导体材料在前驱体领域的空白。

2. 存在的风险

江苏先科进行上述收购的交割前尚需取得商务及发改主管部门的境外直接投资备案及办理外汇登记手续，完成对UP Chemical公司财务报表的审计工作，并经公司股东大会批准实施收购协议交割后方可实施，具体进度尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

3. 对公司的影响

随着物联网和人工智能等新兴科技概念的兴起与发展，将持续支撑对记忆以及非记忆芯片的需求，并将带动整个半导体行业及其上游材料行业的持续高速增长。公司通过参与江苏先科的对外投资，布局半导体材料这一未来具有高速增长潜力的行业，将为公司带来新的稳定而持续的利润增长点。通过结合UP Chemical公司雄厚的产品研发制造经验以及更多的产品规划，公司及江苏先科将积极建立与其核心客户SK海力士与三星电子的业务合作，持续加大UP Chemical公司围绕核心客户在研发、制造、供应链管理领域的投资，抓住UP Chemical公司稳定增长的市场机会，提升公司的产品技术水平和持续盈利能力。

六、备查文件

1. 公司第三届董事会**十次会议决议；

2. 《股份收购协议》。

特此公告。

江苏雅克科技股份有限公司董事会

二〇一六年八月三十一日