一重要提示

1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

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二主要财务数据和股东情况

2.1公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位: 股

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2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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三管理层讨论与分析

3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，国内经济下行压力持续加大，市场竞争加剧，面对困难和挑战，公司继续坚持以改善经营管理的质量为主要方向和目标，逐步推进市场、客户和产品结构的调整，继续通过“抓大抓优”的市场策略，把产品结构调整和市场销售紧密结合起来。通过加强内控体系建设，不断提高公司治理水平和规范运作能力，逐步夯实企业长远、可持续发展的基础。

报告期内，公司实现营业收入1,235,814,183.64元，同比下降0.97%；实现归属于上市公司股东净利润35,665,286.16元，同比下降18.90%。

1、加快产品更新换代

公司将继续在产品更新换代上下功夫，改善产品价格、毛利持续下滑的现状，逐步淘汰毛利率水平低、技术落后的传统器件产品，加强**产品研发力度，积极拓展**产品的应用领域，开拓新的客户市场；依据市场及客户的需求，开发性价比高的升级换代产品；提升产品制造工艺水平，努力优化产品芯片版图，为客户提供成本优势更强的可靠产品；加大新产品的研发和推广力度，积极开拓新的产品应用领域。*终，逐步实现产品结构的根本转变，延长产品的生命周期，提高产品的利润水平。

2、深化产品结构调整

公司将继续加强对产品终端市场的掌控能力，加大封装成品的销售比重。通过销售政策引导，技术营销辅助等手段，加强公司封装成品的市场开拓力度，增强公司产品在终端市场的品牌知名度，及时、准确地掌握市场需求及其变化情况，加快公司的市场敏感度和响应速度，以便及时调整公司的产品策略和销售策略。

3、提升公司运营质量

结合上市公司内部控制工作要求，**推进公司内控建设和治理水平，向管理要效益，落实降本增效。继续推进**预算管理体系，加强财务管控手段，**提升公司资产运营效率，在保障经营稳定的基础上，严格控制“三项费用”，加快库存周转、减少库存积压，缓解公司现金流压力，提高运营质量，增强抗风险能力。严格控制运营成本和费用，继续强化订单管理，严控生产环节、压缩生产周期，保证交付和质量。

4、加强内控建设，防范经营风险

报告期内，公司继续严格按照国家各部门及证监会和上交所的有关要求，加强公司内控建设工作，董事会对《吉林华微电子股份有限公司内部控制制度》和《公司章程》等规章制度进行了修订，进一步完善了公司的治理结构，规范了公司内部运作体系。公司在对原有业务流程梳理和缺陷查找的基础上，进一步完善了内部控制风险数据库，明确内控工作中各部门、各岗位的风险点和风险控制措施；通过研讨、整改、评价逐步完善内控体系建设，并开展全员内控培训，促进公司管理效率的提升，进一步加强公司经营风险防控能力。

（一）主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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2、收入

（1）驱动业务收入变化的因素分析

2014年公司实现营业收入1,235,814,183.64元，同比下降0.97%；主要原因为：2014年公司面对国内外同行业的激烈竞争，传统产品利润不断降低，加之劳动力成本的不断上升，使公司业绩有所下降。面对市场的竞争和挑战，公司通过加大产品技术**投入力度，加快产品结构调整步伐，确保公司平稳健康的发展。

（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

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（3）订单分析

2014年，受宏观经济影响，半导体行业竞争加剧，公司传统光源产品受新型LED光源产品的替代影响，市场销售份额有所下降；面对不利形势，公司通过持续推进产品结构调整、客户结构调整和市场结构调整，在MOS、IGBT和肖特基等中**功率半导体产品方面，取得了较大的增长和突破，弥补了传统光源市场份额下降带来的订单减少影响。

（4）新产品及新服务的影响分析

公司继续坚持自主**与技术引进相结合的方式，通过不断消化、吸收、**的技术管理思路，不断对客户服务进行升级，提升整体解决方案服务能力，在模块化IGBT，模块化BJT方案以及整体LED驱动方案服务上均取得明显成果，使得公司产品开发与技术服务上了一个新的台阶。

同时公司积极配合客户进行新产品开发，在Low Vf肖特基产品，小信号三极管产品，高、低压IGBT以及可控硅产品开发和销售方面均取得明显成果，提升了公司客户整体配套能力以及响应新的节能要求的新产品的同步开发。

公司继续坚持技术营销的工作内容，通过**时间与客户进行技术沟通，识别客户直接或潜在产品需求，快速反馈给公司技术研发部门，将客户需求转换成产品开发成果，目前取得的效果较为明显。

（5）主要销售客户的情况

单位：元 币种：人民币

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（6）其他

单位：元 币种：人民币

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1）营业税金及附加本期数较上年同期数增加2,491,447.91元，增加比例30.13%，增加原因主要系出口销售收入增加导致出口销售收入承担的城建税和教育费附加同比增加所致。

2）投资收益本期数较上年同期数减少25,317,651.83元，减少比例85.32%，减少原因主要系上年转让吉林恩智浦股权获取收益所致。

3）营业外收入本期数较上年同期数增加7,104,099.84元，增加比例99.05%，增加原因主要系公司本期收到政府补助较多所致。

3、成本

(1)成本分析表

单位：元

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(2)主要供应商情况

2014年前5名供应商采购金额255,668,832.77元，占总采购额的55.98%。公司目前主要供应商为分布在国内外的行业知名企业，这些企业均通过ISO质量管理体系认证，所提供的物料均符合环保体系的要求。

4、费用

单位：元 币种：人民币

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财务费用本期数较上年同期数减少15,200,384.58元，减少比例33.85%，减少原因主要系本期收到的利息收入高于上年同期所致。

5、研发支出

(1)研发支出情况表

单位：元 币种：人民币

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6、现金流

单位：元 币种：人民币

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1）经营活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增加68,941,665.81元，增加比例41.10%，增加原因主要系本期收到的利息收入较多及存货总额较年初下降所致。

2）投资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少173,212,005.16元，减少原因主要系公司本期支付六英寸线扩产项目款及投**圳吉华微特电子有限公司股权所致。

3）筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少144,323,246.87元，减少比例94.31%，减少原因主要系公司上年同期收到募集资金款所致。

（二）行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

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2、主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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（三）资产、负债情况分析

1 资产负债情况分析表

单位：元 币种：人民币

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（四）核心竞争力分析

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1、公司继续保持产能优势。公司拥有3英寸、4英寸、5英寸与6英寸等多条功率半导体晶圆生产线，报告期内，各尺寸晶圆生产能力为400余万片/年，封装资源为45亿只/年，处于国内同行业的**地位。晶圆尺寸覆盖范围广，能满足不同客户对产品设计、参数、工艺的特殊需求。

2、公司坚持以半导体功率器件为主打产品，做全、做强、做精涵盖BJT、SCR、SBD、FRD、MOSFET、IGBT等功率器件产品，为客户提供**的系列半导体功率器件产品。同时公司多年来把提升一致性、可靠性作为提升产品竞争力的主要手段，同类产品直接与国际一线品牌参与竞争，市场占有率逐年扩大。

3、公司不断通过产品**、技术**、管理**，提升公司的经营质量与运营效果，通过持续推进公司“产品结构、客户结构和市场结构”调整，缩短交付周期、降低成本、提升产能、控制存货，提升公司市场竞争能力。

4、公司坚持推进以技术营销为手段，拓展领域��开发客户，加快节奏、提升效率。同时坚持以直销为主、渠道为辅的销售模式。提升客户服务能力，加强战略合作，在多领域与国际一线品牌及其代工厂建立战略合作，提升公司新产品销售比例及获取利润能力。

（五）投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

单位：元 币种：人民币

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2、募集资金变更项目情况

□适用 √不适用

3、主要子公司、参股公司分析

1）吉林麦吉柯半导体有限公司，注册资本为70,000,000.00元，华微电子持股比例为100%，经营范围为：半导体分立器件、集成电路、电力电子器件、汽车电子器件、电子元件的设计、开发、制造与销售；技术进出口、贸易进出口（国家法律、法规禁止、限制的进出口商品除外）。

截至2014年12月31日，该公司总资产为461,710,684.74 元，负债177,656,082.98元，净资产284,054,601.76 元，营业收入282,052,840.22 元，净利润38,925,957.20 元。

2）广州华微电子有限公司，注册资本为40,000,000.00元，华微电子持股比例为61.46%，经营范围为：设计、研发、生产、加工、检测；半导体器件、电力电子器件、电子元件、光电子器件；销售本公司产品及提供相关技术咨询服务。

截至2014年12月31日，该公司总资产为216,549,194.29元，负债234,366,546.18元，净资产-17,817,351.89元，营业收入112,445,538.82元，净利润-21,145,896.92元。

3）吉林华升电子有限责任公司，注册资本为10,500,000.00元，华微电子持股比例为100%，经营范围为：电子元器件、电气设备、应用软件开发及设计、开发、制造与销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务等。

截至2014年12月31日，该公司总资产为8,781,401.49元，负债13,325,030.46元，净资产-4,543,628.97元，营业收入5,810,300.91元，净利润-5,725,289.87元。

4）吉林华微斯帕克电气有限公司，注册资本为30,000,000.00元，华微电子持股比例为90.50%，经营范围为：电力电子元器件、集成电路、半导体分立器件、汽车电子、自动化仪表的研发、制造、销售及技术咨询服务；电气机械设备的研发；机械设备销售；进出口贸易（国家法律法规禁止进出口的商品除外）。

截至2014年12月31日，该公司总资产为38,822,725.97元，负债9,825,278.52元，净资产28,997,447.45元，营业收入12,919.83元，净利润-686,278.95元。

5）深圳斯帕克电机有限公司，注册资本为5,000,000.00元，华微电子间接持股比例为90.50%，经营范围为：电力电子元器件、集成电路、半导体分立器件、汽车电子、自动化仪表的研发、销售及技术咨询服务；电气机械设备的研发；机械设备销售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。

截至2014年12月31日，该公司总资产为2,411,135.46元，负债221,950.55元，净资产2,189,184.91元，营业收入4,375,652.79元，净利润-1,761,286.24元。

6）上海稳先微电子有限公司，注册资本为5,000,000.00元，华微电子持股比例为30%，经营范围为：电子元器件、集成电路、电子产品、计算机软硬件的开发、设计、销售（除计算机信息系统**专用产品），并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让。

截至2014年12月31日，该公司总资产为4,972,334.07元，负债149,470.13元，净资产4,822,863.94元，营业收入319,318.35元，净利润-61,365.29元。

7）深圳吉华微特电子有限公司，注册资本为10,000,000.00元，华微电子持股比例为40%，经营范围为：电子元器件的研发、设计、制造和销售；集成电路的研发与设计；软件的研发与设计；光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发及销售；干燥机、工业除湿机、净化设备、机电机械、制冷设备的开发和销售；智能交通产品的研发、道路交通设施的安装、研发与销售；会议公共广播设备、航空电子设备、测试设备的技术开发及销售。

截至2014年12月31日，该公司总资产为10,000,000.00元，负债0.00元，净资产10,000,000.00元，营业收入0.00元，净利润0.00元。

4、非募集资金项目情况

□适用 √不适用

3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

伴随着国内半导体企业MOSFET，IGBT、SBD等新型电力电子器件在技术参数和成本上的快速提升，国外知名半导体制造企业在该领域的竞争陷入困境，纷纷采用降价的方式，同国内半导体器件供应商进行竞争，使得竞争格局日趋复杂。

面对庞大的市场需求及日趋复杂的局面，公司深入挖掘内部潜力，不断通过产品**、技术**、管理**来提升公司核心竞争力。以更快捷、更高水平的技术和产品服务，加速内部结构调整，提高公司市场竞争能力，让公司积极的适应和参与更加激烈的市场竞争。

（二）公司发展战略

公司董事会下设战略委员会，负责对公司长期发展战略进行研究并提出建议。“十二五”乃至中长期，公司将利用人才和技术优势，以产业政策为指导，紧紧抓住国家振兴东北老工业基地的政策契机，根据行业和市场的发展现状及发展趋势，结合公司自身的特点，持续扩大生产规模，积极调整产品结构，引进与自行开发并举，实现公司由半导体功率器件生产基地向研发、生产基地转型，在功率半导体产业中树立具有国际影响力的民族品牌。华微电子作为中国半导体分立器件行业设计、制造、销售企业的典型代表，近年来积极引进**人才，加大对外合作力度，持续学**内外**经验，在产品、管理、服务等多方面提高公司竞争力，力争在国内功率半导体分立器件行业中率先进入国际**企业行列。

（三）经营计划

2015年公司将在充分发挥产能优势的基础上，通过产品**、技术**、管理**，以推动公司“产品结构、市场结构、客户结构”三项结构的有效调整。同时，公司将深化董事会提出的“把财务指标转换成经营目标，把经营目标转换成管理路标的管理思想”的落实。2015年主要在以下几方面开展工作：

1、持续推进产品结构调整，加快新品研发速度。为把握市场先机，推动公司产业链持续发展，公司通过加大新产品研发力度，加快新产品市场推广应用，以及引进新技术等形式，持续推进公司产品结构调整步伐。

2、提高客户服务，保证客户订单交付。多年来，公司在半导体分立器件生产方面，一直以保证产品稳定性作为公司产品服务的首要任务之一，为提高公司产品在国际市场上的竞争力度，公司建立了完善的质量管理体系，率先通过了ISO9001:2000质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康**管理体系及QC080000有害物质过程管理体系等各项认证，并致力于为客户提供**的解决方案，将客户满意作为公司经营的**要务，长期坚持完善客户服务体系建设，提高客户满意度和认可度。同时，公司在不断提高产品质量和服务，降低成本的同时，对保障客户订单、即时交付客户提出了方向性指引和管理要求，并力促各部门将围绕保障客户订单交付来开展工作。

3、发挥规模优势，提高市场竞争力。公司作为国内**的功率半导体分立器件领域制造公司，在行业内有着多年的经验积累，大量的经营经验、技术人才和广阔的销售渠道，确保了公司市场规模的持续扩大。面对来自中小型封装企业价格竞争的不断扩大，公司通过产品的规模效应，以产量降成本，逐步优化生产流程，引进新型生产技术和制造设备，缩短生产周期，并通过批量控制，降低成本并提高价格竞争优势，提高半导体分立器件市场占有率。

4、加强精益管理，提升效益水平。公司继续坚持以产品质量客户零投诉为目标，坚持为客户提供**的产品和服务，积极响应客户需求。加强财务管控手段，完善降低成本考核管理机制，明确生产各环节成本控制目标，加强生产过程控制，落实质量责任，增强全员质量意识，降低质量成本，提高经济效益。

（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2015年公司将通过统筹资金调度，优化资产结构，充分利用各种金融工具降低资金使用成本；同时严格控制各项费用支出，加快资金周转速度，合理安排资金使用计划，支持公司健康快速发展。

（五）可能面对的风险

随着传统光源迅速向LED新光源产品更新，公司面临在传统光源中占据市场份额较大的BJT产品所面临的市场萎缩、订单不足的风险。针对此风险，公司充分评估并积极采取对策。首先，公司选择与国内主流LED电源驱动IC供应商进行战略合作，配套LED驱动IC用MOSFET芯片，迅速占领市场，MOSFET产品竞争能力明显提升。其次，公司与国际国内主要节能灯客户进行合作，在RCC方案LED驱动电源产品上率先使用公司BJT产品方案并迅速成为**供应商，为BJT产品在光源领域开拓了新的应用途径。

3.3 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√适用 □不适用

2014年1月26日起，财政部陆续发布了《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，共七项具体会计准则。财政部要求，上述准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

本次会计政策变更，仅对下表财务报表项目列示产生影响，不会对本公司2013年度、2014年度财务状况、经营成果、现金流量及未来的经营业绩产生重大影响。

2014年度财务报表列报对期初数的重分类调整明细如下：

单位：元 币种：人民币

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公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更的，不存在损害公司及股东利益的情形。

(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

四涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

2014年1月26日起，财政部陆续发布了《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，共七项具体会计准则。财政部要求，上述准则自2014年7月1?日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

本次会计政策变更，仅对下表财务报表项目列示产生影响，不会对本公司2013年度、2014年度财务状况、经营成果、现金流量及未来的经营业绩产生重大影响。

2014年度财务报表列报对期初数的重分类调整明细如下：

单位：元 币种：人民币

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公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更的，不存在损害公司及股东利益的情形。

4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

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4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

不适用。

证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2015-010

债券代码：122134 债券简称：11华微债

吉林华微电子股份有限公司

第五届董事会**十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年4月17日发出召开第五届董事会**十四次会议通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的��关规定，公司于2015年4月28日在公司本部会议室以现场表决的方式召开了第五届董事会**十四次会议，会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事及**管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2014年度董事会工作报告》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2014年度财务决算报告》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2014年年度报告全文及其摘要》的议案（全文及其摘要刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2014年度利润分配预案》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度母公司共实现净利润19,896,727.08元；依据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现的净利润提取10%法定公积金1,989,672.71元后，当年可供股东分配的利润为17,907,054.37元。累计可供股东分配的利润为491,780,533.47元。

公司2014年度的利润分配预案为：以公司现有总股本738,080,000股为基数，拟每10股派发现金股利0.20元（含税），总计派发现金股利14,761,600.00元，剩余477,018,933.47元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告及内部控制审计机构的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的1999年度至2014年度审计机构，对审计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，根据公司董事会审计委员会的提名，拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，对公司会计报表和内部控制规范工作进行审计。

审计机构聘请期限为一年，相关费用授权公司经营层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2015年度银行授信额度的提案，并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司（包含控股子公司）与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期，根据公司的经营战略及资金状况，拟继续向相关银行申请综合授信额度（含用固定资产作为抵押物的贷款），授信额度总额共计1,209,100,000.00元，用以满足公司各项业务的顺利进行。公司将根据资金状况，*大限度保证公司的资金使用效益。授信贷款额度累计在该总额以内不再逐项提请公司董事会审批，董事会授权董事长全权负责审批相关事宜。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》（详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《公司关于为控股子公司提供担保的公告》）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

为支持公司控股子公司发展，满足控股子公司生产经营需要，结合2015年各控股子公司生产经营计划，同意控股子公司向相关商业银行贷款并与其签署相关协议，公司则为相关控股子公司吉林麦吉柯半导体有限公司、广州华微电子有限公司、吉林华微斯帕克电气有限公司提供总额度不超过320,000,000.00元的担保，担保期限一年。同时授权董事长在董事会批准的对外担保额度内组织实施有关担保事项，并代表公司与有关商业银行签订担保合同。本决议项下担保可以合并在一份担保合同项下提供，也可分拆为多份担保合同（包括同一银行或多个银行）并在其项下提供。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、**管理人员2014年度薪酬的议案》（详见刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司2014年年度报告全文）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2014年度独立董事述职报告》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2014年度履行社会责任的报告》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2015年**季度报告全文及其摘要》的议案（全文及其摘要刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

截至2014年12月31日，公司募集资金专户的募集资金净额249,660,945.69元及累计利息收入2,687,041.17元已经全部用于“六英寸新型功率半导体器件扩产项目”建设，募集资金已全部使用完毕，募集资金专户内资金余额为零。

十五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2015年度与深圳市稳先微电子有限公司日常关联交易预计的议案》（详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《公司关于2015年度与深圳市稳先微电子有限公司日常关联交易预计的公告》）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2015年度委托理财计划的议案》（详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《公司关于2014年度委托理财计划的公告》）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于会计政策变更的议案》（详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司关于会计政策变更的公告》）

公司独立董事王宁先生、张克东先生、王莉女士、何进先**表独立意见如下：

公司依据财政部 2014 年修订和颁布的企业会计准则的具体要求及公司实际经营情况对会计政策进行相应变更，执行新会计准则能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司所有者权益、净利润等指标产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策的变更。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于董事会换届选举的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司第五届董事会任期即将届满。根据《公司法》、《公司章程》有关规定，公司董事会将进行换届选举。公司新一届董事会由5人组成，其中独立董事2人（含一名会计专业人士）。经审议本届董事会提名委员会提交董事候选人推荐方案，董事会决定向股东大会提名夏增文先生、赵东军先生、姜永恒先生等3人为公司第六届董事会董事候选人；根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》规定，经审议董事会提名委员会提交独立董事候选人推荐方案，董事会决定向股东大会提名何进先生、盛守青先生等2人为公司第六届董事会独立董事候选人（董事候选人简历详见附件）。独立董事候选人资格尚需经上海证券交易所审核通过后方可提交公司股东大会审议。

为了确保公司董事会的正常运作，公司第五届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

公司独立董事王宁先生、张克东先生、王莉女士、何进先**表独立意见如下：

公司第六届董事会候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。经审阅董事会候选人的个人履历及相关资料，我们认为其符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。

我们同意本次董事候选人的提名，并提交公司2014年年度股东大会审议。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

十九、审议通过《吉林华微电子股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》的议案（全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

二十、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的议案》（详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《公司关于召开2014年年度股东大会的通知》）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2015年4月30日

附件：

公司第六届董事会董事候选人、独立董事候选人简历如下（排名不分先后）：

夏增文：男，硕士，**经济师，1952年5月28日出生；长期从事微电子领域的实践与经营管理工作，曾任吉林市半导体厂厂长，吉林华星电子集团有限公司董事长，吉林华微电子股份有限公司**届董事会董事长、**届董事会董事长、第三届董事会董事长、第四届董事会董事长；现任吉林华微电子股份有限公司第五届董事会董事长。

赵东军先生：男，大学学历，1968年6月5日出生，历任吉林华微电子股份有限公司物资采购部、技术工程部经理，吉林华微电子股份有限公司副总经理；现任吉林华微电子股份有限公司第五届董事会副董事长兼总经理、吉林麦吉柯半导体有限公司董事长兼总经理、吉林华升电子有限责任公司执行董事、吉林省第十二届人民代表大会代表。

姜永恒：男，大学学历，1962年10月24日出生；历任吉林市中小企业信用担保公司总经理、董事长、党支部书记；现任吉林市中小企业信用担保集团有限公司总经理，吉林华微电子股份有限公司第五届董事会董事。

何进：男，博士,1966年12月15日出生，现任北京大学教授, 博士生导师，主持北京大学深圳研究院实验室总体运营工作，吉林华微电子股份有限公司第五届董事会独立董事；兼任北京大学深圳研究生院教授、中国科学院上海微系统所兼职研究员、香港科技大学客座教授、南通大学客座教授等。

盛守青：男，1971年12月7日出生，硕士学位，**会计师，注册会计师。1994年毕业于长春税务学院经济系，1997年通过注册会计师**统一考试，2001年-2003年在吉林大学商学院攻读工商管理硕士学位；1994年至2001年，先后任长春光机所科技总公司会计；长春光机所财务管理处助理会计师；长春光机所科技总公司会计师、总经理助理；2002年10月起任长春奥普光电技术股份���限公司财务部经理。2010年3月起任长春奥普光电技术股份有限公司副总经理兼财务总监。现兼任长春长光奥立红外有限公司、苏州长光华芯光电技术有限公司、长春长光辰芯光电技术有限公司、长春禹衡光学有限公司监事会主席。

证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2015-011

债券代码：122134 债券简称：11华微债

吉林华微电子股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2015年4月28日在公司本部会议室召开，应到监事3名，实到3名，符合《公司章程》规定的法定人数，公司**管理人员列席了会议。会议通知于2015年4月17日分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位监事，本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由监事会召集人陈澄先生主持。经与会监事审议，通过了如下议案：

一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2014年度监事会工作报告》的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

1、公司依法运作情况

报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》等相关规定要求行使职权，会议的召集、召开、提案及表决等程序合法合规；信息披露及时、准确、完整；董事会运作规范、决策科学、程序合法；公司董事、**管理人员履行职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司以及公司股东利益的行为。

2、检查公司财务的情况

报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果以及定期报告等情况进行了认真的检查和监督，认为公司财务管理规范，内控制度严格，财务状况良好，2014年度的财务报告客观、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。2013年利润分配方案已经严格按照有关法规及《公司章程》的要求执行，符合公司经营现状。

3、募集资金使用及管理情况

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，监事会对报告期内公司募集资金的使用与管理情况进行了检查，认为公司募集资金管理制度完善，资金使用程序规范，不存在违规使用募集资金的行为，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情况。

4、公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司日常关联交易及将合资公司股权全部转让给关联股东等关联交易事项的审议、决策、披露、履行等情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均严格遵守有关法律法规的相关规定，关联交易定价公允，程序合规，不存在损害公司和公司股东利益的行为。

5、公司内部控制自我评价报告

报告期内，监事会对公司《2014年度内部控制自我评价报告》及公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司已结合自身的生产经营需要，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，内部控制不存在重大缺陷。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。

二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2014年度财务决算报告》的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2014年年度报告全文及其摘要》的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会全体成员在**了解和审核公司2014年年度报告后发表审核意见如下：

1、公司2014年年度报告及其摘要的编制、审核程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；

2、公司2014年年度报告及其摘要的内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实的反映出公司2014年度经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

我们保证公司2014年年度报告内容真实、准确和完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2014年度利润分配预案》的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度母公司共实现净利润19,896,727.08元；依据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现的净利润提取10%法定公积金1,989,672.71元后，当年可供股东分配的利润为17,907,054.37元。累计可供股东分配的利润为491,780,533.47元。

公司2014年度的利润分配预案为：以公司现有总股本738,080,000股为基数，拟每10股派发现金股利0.20元（含税），总计派发现金股利14,761,600.00元，剩余477,018,933.47元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。

五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告及内部控制审计机构的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的1999年度至2014年度审计机构，对审计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，根据公司董事会审计委员会的提名，拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，对公司会计报表和内部控制规范工作进行审计。

审计机构聘请期限为一年，相关费用授权公司经营层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

六、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2015年度银行授信额度的提案，并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议》的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司（包含控股子公司）与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期，根据公司的经营战略及资金状况，拟继续向相关银行申请综合授信额度（含用固定资产作为抵押物的贷款），授信额度总额共计1,209,100,000.00元，用以满足公司各项业务的顺利进行。公司将根据资金状况，*大限度保证公司的资金使用效益。授信贷款额度累计在该总额以内不再逐项提请公司董事会审批，董事会授权董事长全权负责审批相关事宜。

七、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保》的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

为支持公司控股子公司发展，满足控股子公司生产经营需要，结合2015年各控股子公司生产经营计划，同意控股子公司向相关商业银行贷款并与其签署相关协议，公司则为相关控股子公司吉林麦吉柯半导体有限公司、广州华微电子有限公司、吉林华微斯帕克电气有限公司提供总额度不超过320,000,000.00元的担保，担保期限一年。同时授权董事长在董事会批准的对外担保额度内组织实施有关担保事项，并代表公司与有关商业银行签订担保合同。本决议项下担保可以合并在一份担保合同项下提供，也可分拆为多份担保合同（包括同一银行或多个银行）并在其项下提供。

八、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、**管理人员2014年度薪酬》的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

截至2014年12月31日，公司募集资金专户的募集资金净额249,660,945.69元及累计利息收入2,687,041.17元已经全部用于“六英寸新型功率半导体器件扩产项目”建设，募集资金已全部使用完毕，募集资金专户内资金余额为零。

十、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

根据《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律法规和规范性文件规定，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，公司现有的内部控制已覆盖了公司的各层面和各环节，公司已形成了规范的管理体系，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的**和完整。

2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制活动的执行及监督充分有效。

3、2014年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司内部控制制度》的重大事项发生。

公司监事会认为，公司内部控制评价报告**、真实、准确的反映了公司内部控制工作的实际情况。

十一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2015年**季度报告全文及其摘要》的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司监事会对公司董事会编制的2015年**季度报告审核意见如下：

（1）2015年**季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）2015年**季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年**季度的经营管理和财务状况；

（3）在提出本意见前，监事会未发现参与2015年**季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

十二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于监事会换届选举的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司第五届监事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，决定对公司监事会进行换届选举。公司第六届监事会将由三名监事组成，其中职工代表监事一名。监事任期自股东大会选举通过之日起，任期三年。

公司第五届监事会提名以下人员为公司第六届监事会监事候选人：禹彤女士、王英霞女士（简历附后）。以上监事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司监事的资格。

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，本议案需提交股东大会批准，经股东大会选举产生公司第六届监事会非职工代表监事，并与公司职工大会选举的职工代表监事一起组成公司第六届监事会。

为了确保监事会的正常运作，第五届监事会的现有监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起，自动卸任。

以上一、二、三、四、五、六、七、八、十二等项议案还需提交公司2014年年度股东大会审议。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

监事会

2015年4月30日

附件：

禹彤，女，1968年12月25日出生，硕士研究生，**会计师，注册会计师，并获得证券期货业特许注册会计师执业资格。曾在吉林会计师事务所、中准会计师事务、立信会计师事务所（特殊普通合伙）工作；现任中国科学院长春分院**会计师。

王英霞，女，1962年7月13日出生，大学学历，**经济师；曾在吉林市麻棉纺织总厂工作；曾任吉林市中小企业信用担保集团有限公司副总经理，现任吉林市中小企业信用担保集团有限公司党委书记。

证券代码：600360 证券简称： 华微电子 公告编号：临2015-012

债券代码：122134 债券简称：11华微债

吉林华微电子股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提要：

● 被担保人名称：吉林麦吉柯半导体有限公司（以下简称“吉林麦吉柯”）、广州华微电子有限公司（以下简称“广州华微”）、吉林华微斯帕克电气有限公司(以下简称“吉林斯帕克”)。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保总金额不超���320,000,000.00元人民币；截至2014年12月31日，公司已实际为控股子公司提供的担保余额为50,000,000.00元人民币。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月28日召开了第五届董事会**十四次会议和第五届监事会第十五次会议，会议分别审议并通过了《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》，同意提交公司2014年年度股东大会审议。为支持公司控股子公司发展，满足控股子公司生产经营需要，结合2014年各控股子公司生产经营计划，同意控股子公司向相关商业银行贷款并与其签署相关协议，公司则为控股子公司提供总额度不超过320,000,000.00元的担保。公司拟为提供担保的控股子公司、担保额度和担保期限具体如下：