公司声明

1、公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、永泰能源本次非公开发行股票的相关事宜已经公司第九届董事会第三十次会议和2015年度第八次临时股东大会审议通过。结合当前市场情况，经公司第九届董事会第三十三次会议审议对本次非公开发行相关的发行价格、发行数量、募集资金总额和募集资金用途进行了调整。本次非公开发行方案的调整尚需获得公司股东大会的批准，本次非公开发行事项尚需获得中国证监会的核准。

2、本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的合计不超过10名的特定对象。*终具体发行对象将由公司董事会、主承销商在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定发行对象。

3、本次非公开发行股票的数量拟不超过123,115.5778万股（含123,115.5778万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三十三次会议决议公告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日交易均价为4.42元/股，90%则为3.98元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于3.98元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过49亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

（1）以13.70亿元投资建设张家港沙洲电力有限公司2×100万千瓦超超临界燃煤发电机组项目；

（2）以21.30亿元投资建设周口隆达发电有限公司2×66万千瓦超超临界燃煤发电机组项目；

（3）以不超过14亿元偿还公司和子公司的债务。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律规定的程序予以置换。

本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

6、发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

7、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。

8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案的调整尚需公司股东大会审议批准，本次非公开发行事项尚需报中国证监会核准。

9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、公司*近三年现金分红及未分配利润使用等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策”，并提请广大投资者关注。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

■

**节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：永泰能源股份有限公司

英文名称：Wintime Energy Corporation Limited

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：永泰能源

股票代码：600157

注册资本：11,194,639,548元

法定代表人：徐培忠

注册地址：山西省灵石县翠峰镇新建街南110号

办公地址：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场26－27F

经营范围：综合能源开发，大宗商品物流，新兴产业投资（自有资金）；煤矿机械设备、电气设备、工矿配件制造、修理、销售、租赁、安装及技术咨询服务，矿山支护产品生产、销售。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、国家鼓励混合所有制改革，民营资本进入电力行业有效提升企业活力

十八届三中全会发布的《**中央关于**深化改革若干重大问题的决定》将发展混合所有制经济提至议事日程，希望构建公平、公正的市场平台，促进国企实力与民企活力的融合，创造中国企业的核心竞争力。2014年《政府工作报告》进一步提出“加快发展混合所有制经济”，国企民企融合成为新一轮国资国企改革重头戏。

混合所有制经济的出现和发展，主要源于国有企业改革，源于寻找国有制同市场经济相结合的形式和途径，旨在加强对市场的适应能力，整合资源优势，从而进一步优化现代企业制度，实现企业自身的发展转型。混合所有制改革有利于推动国家产业升级、优化产业结构、增强关键性领域控制力，是国有企业建立健全良好的现代化管理制度、发育健康市场主体的倒逼机制。

永泰能源本次非公开拟投资的张家港沙洲电力、周口隆达电力项目为公司于2015年4月通过重大资产重组收购的华兴电力所属重要电力资产项目，通过本次非公开发行，公司将继续做大做强电力产业，顺应混合所有制经济发展潮流，充分发挥民营资本在国企改革中的重要作用。

2、火力发电在我国能源产业中的基础地位较难改变

我国火电发电量占**发电总量的75%以上，鉴于水电、风电、核电等其他能源的诸多限制，未来火电仍是解决我国能源问题的主要途径；近年来由于煤价持续下跌，当前煤价处于低位运行，从中短期来看，煤炭行业仍然存在供给过剩，煤价预计将维持在相对低位；此外，作为资本密集型行业，利率的下降也将降低火电企业的融资成本，提升火电项目的盈利能力；综合来看，尽管“经济新常态”下电力需求增速有所下降，但在煤价低位运行、利率进入下降通道等积极因素的推动下，火电行业前景依然看好，特别是张家港沙洲电力、周口隆达电力技术参数均为目前国内*高等级燃煤发电机组，供电煤耗低，地区分布优，盈利水平高。

3、“上大压小”扩建超超临界燃煤发电机组，符合国家产业政策

2007年，国务院发布《关于加快关停小火电机组的若干意见的通知》（国发[2007]2号）中称，鼓励各地区和企业关停小机组，集中建设大机组，实施“上大压小”；鼓励通过兼并、重组或收购小火电机组，并将其关停后实施“上大压小”建设大型电力项目。“上大压小”的主要目的是降低能源消耗，减少污染排放，压缩落后生产能力，更好地完成节能减排约束性指标。

目前，我国燃煤机组中，单机10万千瓦以下的小机组达1.15亿千瓦，每年消耗原煤4亿多吨，排放二氧化硫540万吨。相对于大机组而言，小机组的单位耗煤量和单位排污量都较大，因此，大机组对小机组的替代势在必行。未来随着电力体制改革深化，高参数、高性能和环保的火电机组将占据相对优势，符合节能环保的国家产业政策。

江苏、河南均是我国经济大省、用电大省，同时，江苏是资源小省，能源供应一直比较紧张；河南省虽然电力供应呈现“整体平衡”态势，但“局部紧张”状态难以缓解。随着张家港沙洲电���和周口隆达电力“上大压小”扩建超超临界燃煤发电机组的投产建成，将有效缓解苏南和豫东南地区用电紧张的现状，确保电力能源可靠供应，有利于提升发电企业经济效益，*大限度保护生态环境。

4、确立“综合能源开发、大宗商品物流、新兴产业投资”三大产业转型的发展战略

自2009年开始向煤炭业务转型以来，通过兼并重组整合山西、陕西、新疆等地的煤矿资源，公司现有在产的主焦煤及配焦煤煤矿总产能规模已达到1,095万吨/年，规划建设的焦煤煤矿总产能规模为450万吨/年，焦煤资源保有储量共计10.58亿吨；规划建设的**动力煤煤矿总产能规模已达到1,000万吨/年，动力煤资源保有储量共计14.66亿吨，公司已发展成为国内大型煤炭生产企业。为摆脱国内宏观经济下滑和煤炭市场持续疲软的不利影响，实现公司二次业务转型，公司确立了以“综合能源开发、大宗商品物流、新兴产业投资”三大产业为发展方向的战略规划。自2014年开始，公司积极调整能源产业结构，加快电力、油气等产业板块布局，先后在江苏及陕西等地筹备建设大型超超临界发电机组项目，积极在贵州等地区开展页岩气勘探开发前期工作；收购了正在建设的国内*大船用燃料油调和中心和配套码头工程，工程建设完成后的码头吞吐能力超过2,000万吨/年、油品调和配送能力1,000万吨/年；同时，在投资方面，公司以新兴产业等优选重点目标行业为投资方向，寻找新的盈利增长点，确定以30亿元投资建设国内**物联网科技企业，布局具有广阔前景的物联网行业。

（二）本次非公开发行的目的

1、增加电力板块在公司经营收入中的占比，提升公司盈利能力和持续发展能力

公司通过2015年度重大资产重组，在河南、江苏等地收购电力资产，控股正在运营的装机容量491万千瓦，已取得国家相关部门核准开工的和取得“路条”进行前期工作的装机容量412万千瓦，总装机容量903万千瓦。本次募集资金投资项目中有两个项目是投资扩建超超临界燃煤发电机组，分别是以13.70亿元投资建设张家港沙洲电力2×100万千瓦超超临界燃煤发电机组项目和以21.30亿元投资建设周口隆达电力2×66万千瓦超超临界燃煤发电机组项目。

受宏观经济增速放缓及行业供应过剩因素影响，近年煤炭产品价格持续低迷；而煤炭作为火力发电的主要原料，煤炭产品价格的波动也将对电力行业的盈利水平形成影响。为此，公司拟通过“煤电联营”实现两个业务板块协同发展，一方面，永泰能源将借助电力发展平台，通过“煤电联营”有效降低煤电产品价格波动周期不一致的风险，保持企业盈利能力长期稳定增长，抵御市场风险；另一方面，电力资产依托永泰能源丰富的煤炭资源储量，保证原材料长期供应的稳定性，为电力资产运营的**性提供有力保障。同时，上述两个建设项目分别位于江苏、河南两省，处于国家电力“负荷中心”，电力市场刚性需求稳定；两个项目均属于“上大压小”扩建工程项目，关停高能耗、污染大的小机组，建设高参数、大容量、环保节约型的新机组，通过建设高效、大容量机组代替耗能大的小机组，并同步建设脱硫、脱硝设施，将大大降低单位污染物排放总量指标，达到节能减排之目的，符合国家能源和环保政策；此外，两个项目建设可以依托一期工程，有利于合理利用技术资源、人力资源、管理资源，规模效益显著。

总之，通过上述两个项目的建设，将快速增加电力板块在公司经营收入中的占比，显著提升公司盈利能力，增强持续发展能力。

2、降低公司资产负债率，增强抗风险能力

2010年以来，公司持续快速增长，公司负债规模也随之扩大。截至2014年12月31日及2015年6月30日，公司合并报表口径总资产规模分别为5,210,945.63万元和8,586,920.32万元；总负债规模分别为3,845,628.72万元和6,077,428.28万元；资产负债率分别为73.80%和70.78%。

公司通过本次非公开发行，拟用不超过14亿元募集资金偿还部分有息负债，有利于降低公司财务费用，提升盈利水平和抗风险能力。在本次发行募集资金用于偿还公司债务后，公司的资产负债率将由70.78%下降至66.50%。这不仅符合公司持续稳定发展的需要，维护股东利益；而且符合国家支持实体经济降低融资成本的政策。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象非公开发行A股股票。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的合计不超过10名的特定对象。*终具体发行对象将由公司董事会、主承销商在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定发行对象。

本次发行股票发行对象全部以现金方式认购。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的数量拟不超过123,115.5778万股（含123,115.5778万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

（五）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三十三次会议决议公告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日交易均价为4.42元/股，90%则为3.98元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于3.98元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与主承销商（保荐人）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。

（六）募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过49亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

（1）以13.70亿元投资建设张家港沙洲电力有限公司2×100万千瓦超超临界燃煤发电机组项目；

（2）以21.30亿元投资建设周口隆达发电有限公司2×66万千瓦超超临界燃煤发电机组项目；

（3）以不超过14亿元偿还公司和子公司的债务。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律规定的程序予以置换。

本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

（七）限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

（八）上市地点

本次非公开发行股份限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的归属安排

本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润（如有）将由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。

（十）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期限为本预案经股东大会审议通过之日起12个月。

四、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的合计不超过10名的特定对象，采用竞价方式进行。公司控股股东永泰控股不参与本次认购。本次非公开发行不涉及关联交易的情况。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，公司总股本为11,194,639,548股，其中永泰控股持有5,178,394,534股，约占公司总股本的46.26%。本次发行如按发行数量上限实施，公司总股本将变更为12,425,795,326股，永泰控股不参与本次认购，发行完成后其持股比例下降至41.67%，仍为公司的控股股东。因此本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行相关事项已经获得公司第九届董事会第三十次会议和2015年度第八次临时股东大会审议通过，相关修订案已经获得第九届董事会第三十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案的调整尚需获得公司股东大会的批准，本次非公开发行事项尚需获得中国证监会的核准。

**节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

（一）募集资金使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过49亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

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本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律规定的程序予以置换。

本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

(下转B10版）