一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、**管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人吴志雄、主管会计工作负责人郑金聪及会计机构负责人（会计主管人员）黄丽珠保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1 本报告期合并资产负债表较期初金额变动幅度较大的项目

■

3.1.2本报告期合并利润表较上年同期变动幅度较大的项目

■

3.1.3本报告期合并现金流量表项目较上年同期变动幅度较大的项目

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

■

注：

①公司控股股东吴志雄承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司**公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购直接或间接持有的公司**公开发行股票前已发行的股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。上述承诺事项不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。

②公司控股股东、实际控制人吴志雄承诺：在直接或间接控制南威软件期间，本人或本人控制的其他企业将不从事与南威软件构成竞争或可能构成竞争的业务；如南威软件将来拓展的业务范围与本人或本人控制的其他企业构成竞争或可能构成竞争，则本人或本人控制的其他企业将停止从事该等业务，或将该等业务纳入南威软件，或将该等业务转让给无关联的第三方；如本人或本人控制的其他企业获得与南威软件构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则将该商业机会让予南威软件。

③持股5%以上的股东吴志雄和凯信金鹏承诺：将尽可能的避免和减少本人/本合伙企业或本人/本合伙企业控制的其他公司、企业或其他组织、机构与公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与公司签订关联交易协议，确保关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其他股东的利益；不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益；本人/本合伙企业或本人/本合伙企业控制的其他企业保证不利用本人/本合伙企业在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求公司违规提供担保。

④公司控股股东、实际控制人吴志雄承诺：如公司存续期内应有权部门要求或决定，公司需要为公司员工补缴社保、住房公积金或因未缴纳社保、住房公积金而承担罚款或损失，本人不可撤销地承诺无条件代公司承担上述所有补缴金额、承担任何相关罚款或损失赔偿的责任，保证公司不因此受到损失。

⑤公司控股股东、实际控制人吴志雄承诺：在锁定期满后的12个月内，在不影响控股地位的前提下，本人减持股份数量不超过本人持有公司股份总数的10%；在锁定期满后的24个月内，本人减持股份数量累计不超过本人持有公司股份总数20%。本人在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并于6个月内完成，并按照上海证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

⑥持股公司5%以上的股东凯信金鹏承诺：在锁定期满后的12个月内，本合伙企业减持股份数量不超过本合伙企业持有公司股份总数的30%；在锁定期满后的24个月内，本合伙企业减持股份数量累计不超过本合伙企业持有公司股份总数60%。本合伙企业在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并在6个月内完成，并按照上海证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

⑦持股5%以上的股东吴志雄和凯信金鹏承诺：为维护公司股价稳定，吴志雄和凯信金鹏于2015年7月9日承诺，6个月内不通过二级市场减持本公司股份。同时，控股股东吴志雄承诺在未来6个月内将择机增持公司股份。

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称：南威软件股份有限公司

法定代表人：吴志雄

日期：2015年10月29日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2015-063

南威软件股份有限公司

**届董事会第十七次会议决议公告

■

一、董事会会议召开情况

南威软件股份有限公司**届董事会第十七次会议于2015年10月29日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2015年10月19日以电子邮件、电话等方式通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、**管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2015年第三季度报告的议案》

公司2015年第三季度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于调整公司内部管理机构设置的议案》

会议决定将“证券部”更名为“证券投资部”，其职责在原有基础上增加投资管理工作，为公司投资决策提供支持；增设“北京运营中心”，作为公司的区域型兼职能型管理机构，强化区域资源整合、运营类业务**和战略规划工作。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于设立互联网运营控股子公司的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号2015-065。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于设立智慧交通科技控股子公司的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号2015-066。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号2015-067。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）《关于变更部分募集资金投资项目实施主体等内容并向全资子公司增资的议案》

为降低公司经营成本、提高公司营运效率，公司拟将“政务云应用平台研发项目”的实施主体，由南威软件股份有限公司变更为全资子公司福建南威软件有限公司；并在项目总投资金额为9,270.17万元不变的前提下，对实施内容进行调整。同时，将“政务云应用平台研发项目”的剩余募集资金以增资方式投资全资子公司福建南威软件有限公司。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号2015-068。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于提请召开公司2015年**次临时股东大会的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号2015-070。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2015年10月29日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2015-064

南威软件股份有限公司

**届监事会第十次会议决议公告

■

南威软件股份有限公司**届监事会第十次��议于2015年10月29日，在泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席会议。本次会议由监事会主席黄文峰先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

一、审议通过《关于公司2015年第三季度报告的议案》

根据《证券法》、上海证券交易所《关于做好上市公司2015年第三季度报告披露工作的通知》等相关规定的要求，公司监事会审核了《公司2015年第三季度报告》，认为：

1、公司2015年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、2015年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与2015年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体等内容并向全资子公司增资的议案》

经核查，监事会认为：公司此次变更部分募集资金投资项目的实施主体和实施内容，是基于公司实际经营发展情况提出的，符合公司未来的战略发展布局，对促进公司发展具有积极的作用，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，提高募集资金的使用效率，不会对募集资金投资项目的实施造成实质影响，不存在损害股东利益的情况。本次变更符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规、规范性文件的规定。同意《关于变更部分募集资金投资项目实施主体等内容并向全资子公司增资的议案》并将该议案提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于提名公司监事候选人的议案》

许辉奇先生因个人原因辞去公司非职工代表监事职务，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司监事会提名,公司拟增补曾文语先生为公司**届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满时止。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

南威软件股份有限公司

监事会

2015年10月29日

附：曾文语先生的个人简历

曾文语，本科学历，1981年10月出生，住所地为泉州市丰泽区东海大街，2006年8月至今历任南威软件股份有限公司技术主管、部门经理，现任公司政务事业部副总经理。

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2015-065

南威软件股份有限公司

关于设立互联网运营控股子公司的公告

■

“互联网+”和“大众创业，万众**”是当前国家经济社会发展的重要战略举措。今年来，国务院相继出台《关于发展众创空间推进大众**创业的指导意见》、《关于加快构建大众创业万众**支撑平台的指导意见》等重要文件，支持和引导社会大力发展众创平台，促进创意或**成果快速转化为生产力。当前，我国已形成大众创业、万众**的良好势头，以众创平台运营为重要内容的众创信息服务业迎来了重要的发展机遇。

为增强企业的持续经营能力，结合公司具体情况，公司拟设立互联网运营控股子公司，负责建设、运营为**创业提供技术、人才、资本、专家、成果推介等服务的互联网平台，具体如下：

一、对外投资概述

公司拟与泉州市新创企业营销策划有限公司（以下简称“新创公司”）共同出资设立互联网控股子公司，负责建设、运营为**创业提供服务的开放式互联网平台。子公司注册资本5,000万元，其中公司认缴出资3,000万元，持股比例60%，新创公司认缴出资2,000万元，持股比例40%。

二、合作方介绍

泉州市新创企业营销策划有限公司成立于2014年3月19日，注册资本500万人民币，主营业务为：企业营销策划、商务信息咨询、品牌管理等。

新创公司与公司不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：北京万创聚力科技有限公司（具体名称待工商部门核准）

2、法定代表人：徐春梅

3、注册地：北京

4、公司类型：有限责任公司

5、注册资本：5,000万元人民币

6、经营范围：互联网信息服务；技术开发；技术推广；技术转让；软件开发；计算机系统服务；技术咨询；数据处理（数据处理中的***中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。

具体经营范围以工商部门*终核准为准。

7、股权结构

单位：万元

■

四、设立互联网子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）设立目的

互联网子公司将紧扣行业发展趋势，面向广大创客和**成果，突出围绕中国制造2025和开源技术、开源社区、开源文化等特色资源，打造“互联网+”新经济形态下开放式**的众智、众创、众包、众享的资本平台，为广大创客的创业**活动提供一站式、全链条信息服务。

（二）存在的风险

子公司设立尚需工商等相关政府部门审批。同时，子公司设立后，还可能面临运营管理、内部控制等方面的风险。公司将完善子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运作，明确子公司的经营策略，建立完善的内部控制制度和有效的监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。

（三）对公司的影响

子公司的设立是公司实施**转型战略的一项重要举措，对公司长期发展和产业布局将产生一定的积极影响，有利于进一步增强公司综合竞争力。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2015年10月29日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2015-070

南威软件股份有限公司关于召开

2015年**次临时股东大会的通知

■

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年11月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年**次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年11月16日 14 点 30分

召开地点：泉州市丰海路南威大厦2号楼三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年11月16日

至2015年11月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司**届董事会第十七次会议和公司**届监事会第十次会议审议通过，相关决议公告和议案内容详见2015年10月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。**登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以**次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和**管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

1、登记方式

出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

2、登记办法

公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2015年11月13日16:30时前公司收到传真或信件为准），但出席会议时需出示上述文件的原件及复印件。

3、登记时间

2015年11月13日（星期五）9:00-11:30、14:00-16:00

4、登记地点

福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼证券投资部。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

2、会议联系方式

（1）联系人：刘女士

（2）联系电话：0595-68288889

（3）传真号码：0595-68288887

（4）电子邮箱：ir@linewell.com

（5）邮政编码：362000

（6）联系地址：福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼证券投资部

特此公告。

南威软件股份有限公司董事会

2015年10月30日

附件1：授权委托书

●报备文件

**届董事会第十七次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南威软件股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月16日召开的贵公司2015年**次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期：年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2015-067

南威软件股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

■

为适应公司发展的需要，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》及有关规定，公司**届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本次修订的具体内容如下：

■

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2015年10月29日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2015-068

南威软件股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目实施

主体等内容并向全资子公司增资的公告

■

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月29日召开**届董事会第十七次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体等内容并向全资子公司增资的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕1332号”文件核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商太平洋证券股份有限公司向社会**公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，每股发行价为14.95元，募集资金总额为37,375万元，扣除发行费用2,467万元后，实际募集资金净额为34,908万元。上述募集资金于2014年12月25日全部到位，已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具闽华兴所〔2014〕验字B-010号《验资报告》。

根据公司《**公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金用途，公司**公开发行募集资金将用于投资建设“政务云应用平台研发项目”、 “智慧军营综合信息管理平台升级项目”、“智慧型平安城市综合信息平台研发项目”、“支持国产化的党委信息化解决方案项目”、“研发中心建设项目”、“营销网络与服务体系建设项目”等六个项目。

二、本次拟变更的募集资金投资项目概况

本次拟变更实施主体和部分实施内容的募集资金投资项目是“政务云应用平台研发项目”，本项目总投资金额为9,270.17万元，计划使用募集资金7,543.06万元，该项目对公司现有的权力阳光平台进行升级和扩建，构建基于云计算的新一代电子政务平台，满足整体化规划、集约化建设的要求，满足政务面向公众服务的发展需要，促进大部制改革下的政务协同办公体系和监督体系的完善，从而更好地为群众、社会和企业提供便捷、高效和**的服务。

截止2015年10月27日，公司已使用募集资金1,009.95万元，主要用于政务云应用研发项目投入，剩余募集资金6,533.11万元。

三、本次拟变更部分募集资金投资项目情况说明

为降低公司经营成本、提高公司营运效率，公司拟变更“政务云应用平台研发项目”的实施主体，并在总投资金额不变的前提下调整部分建设内容，具体如下：

1、实施主体变更为全资子公司

公司拟将“政务云应用平台研发项目”的实施主体，由南威软件股份有限公司变更为全资子公司福建南威软件有限公司（以下简称“福建南威”）。福建南威的基本信息如下：

（1）公司名称：福建南威软件有限公司

（2）企业类型：有限责任公司

（3）注册资本：3,000万人民币

（4）经营范围：计算机软件开发；智能化系统集成服务；安防工程的设计与施工；信息技术咨询服务；销售：计算机软硬件及辅助设备、数字电视设备、广播电视设备（不含发射设备）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

2、实施内容调整

在项目总投资金额为9,270.17万元不变的前提下，公司拟对实施内容进行调整，原实施内容为：

■

调整后的实施内容为：

■

3、变更实施主体及调整实施内容的原因

本项目的实施主体拟由南威软件股份有限公司变更为全资子公司福建南威，原因为：

公司是电子政务领域的信息化综合服务提供商，专业从事政务、党务、**、公安、交通、智慧城市等领域的软件研发、系统集成和技术服务。公司拥有涉及国家秘密计算机信息系统集成**资质。根据国家保密局《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质管理办法》的规定，涉密资质单位的股东数目或者身份应该是确定的。福建南威作为公司重要运营中心之一，具有重要的战略地位，因此公司安排福建南威申请涉密资质以便承接公司政务涉密业务。

公司“政务云应用平台研发项目”建设完成后将主要应用于政务部门，因此拟将本项目的实施主体变更到全资子公司福建南威，此举将有助于加快本募投项目的实施进度，扩大募投项目的经济效益。

此外，随着公司政务业务的不断扩展，在福州的政务团队规模日益扩大，但公司在福州的办公场所属于租赁房产，无法进行办公空间扩建，对福建南威的招聘和企业竞争力提升存在一定制约，不能满足募投项目投入及未来营运的需要。同时，近年来公司不断加强管理**，推动技术转型升级，通过对原有实施内容中部分软硬件设备进行升级改造，一定程度上降低了采购成本，提高了生产效益。

因此，公司拟计划减少部分设备和人员投入，在福州软件园选址购买不超过4200平方米的办公场所，用于“政务云应用平台研发项目”办公、研发和测试及未来的项目运营。本次办公场所购买费用预计不超过2,800万元，装修投入不超过400万元，合计办公场所投入控制在3,200万元以内。

四、福建南威软件有限公司增资情况说明

根据募集资金使用计划，本次拟将“政务云应用平台研发项目”的募集资金，以增资方式投资全资子公司福建南威软件有限公司，增资金额为截止股东大会通过之日该项目的募集资金余额。

五、本次变更的影响及可能存在的风险

（一）变更的影响

本次“政务云应用平台研发项目”实施主体的变更和实施内容的调整，未改变项目的投向，不会对项目的实施投资收益造成实质性的影响，不存在损害公司和股东利益的情形，有利于提高公司与子公司的专业分工、降低经营成本，提升整体管理水平，进一步做大做强公司主营业务。

（二）变更可能存在的风险

本次变更事项对该募投项目的开展不存在新增风险及不确定性，风险可控，充分利用全资子公司的优势资源，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，降低项目实施后的成本，提升项目经济效益，提高募集资金使用效率。

（三）风险控制措施

本次变更事项获得股东大会通过后，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，对本次变更所涉及的募集资金建立专户存储，由公司、变更后的实施主体、保荐机构、银行共同订立《募集资金四方监管协议》，对该项资金使用实施有效监管。

六、对公司的影响

上述募投项目的调整没有改变募集资金的原有用途和投向，该募投项目实施的环境及背景均无重大变化，不会对上述项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于优化公司的业务布局。

七、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司对“政务云应用平台研发项目”实施主体的变更和实施内容的调整，不会对募集资金投资项目的投资进度产生实质影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该募投项目的调整有利于资源优化整合，提高公司营运效率，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》的规定。独立董事一致同意《关于变更部分募集资金投资项目实施主体等内容并向全资子公司增资的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为，公司此次变更部分募集资金投资项目实施主体等内容，是基于公司实际经营发展需要提出的，符合公司未来的战略发展布局，对促进公司发展具有积极的作用，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，提高募集资金的使用效率，不会对募集资金投资项目的实施造成实质影响，不存在损害股东利益的情况。本次变更符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规、规范性文件的规定。

（三）保荐机构意见

太平洋证券股份有限公司对南威软件实施主体及部分实施内容变更的事项进行了详细核查，查阅了董事会材料、监事会材料以及独立董事意见。经核查，太平洋证券认为：南威软件拟变更“政务云应用平台研发项目”的募集资金实施主体、部分实施内容事项已经公司**届董事会第十七次会议和**届监事会第十次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。南威软件变更募投项目实施主体及部分实施内容是公司根据实际情况进行的适当调整，有利于公司的战略发展及合理布局。调整没有改变募集资金的用途和投向，该募投项目实施的环境及背景均无重大变化，不会对上述项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上所述，保荐机构同意南威软件对“政务云应用平台研发项目”的募集资金实施主体、部分实施内容进行变更。

八、备查文件

1、**届董事会第十七次会议决议

2、**届监事会第十次会议决议

3、《独立董事关于变更部分募集资金投资项目实施主体等内容并向全资子公司增资的独立意见》

4、《太平洋证券股份有限公司关于南威软件股份有限公司募投项目实施主体及部分实施内容变更的核查意见》

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2015年10月29日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2015-069

南威软件股份有限公司

关于监事辞职的公告

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南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2015年10月29日收到公司监事许辉奇先生的书面辞职报告，许辉奇先生因个人原因申请辞去公司**届监事会监事职务；辞职后，许辉奇先生仍将担任公司重点行业应用事业部总经理。

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，许辉奇先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定*低人数，公司已召开**届监事会第十次会议推选了监事候选人，许辉奇先生的辞职申请将在股东大会选举产生新任监事后生效。在此之前，许辉奇先生仍将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监事职务。

截至本公告日，许辉奇先生直接持有公司股票28,800股。许辉奇先生将严格按照相关法律、法规及相关承诺管理所持公司股份，离职后六个月内不转让其所持有的该等股份，在离职后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份不超过其所持有公司股份总数的百分之五十。

公司监事会对许辉奇先生任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

南威软件股份有限公司

监事会

2015年10月29日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2015-066

南威软件股份有限公司

关于设立智慧交通科技控股子公司的

公告

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为拓宽营业收入来源，增强企业持续经营能力，公司拟设立智慧交通科技控股子公司,以城市新能源交通体系��建设与运营为切入点，融合“互联网+”要素，拓展建立智慧交通产业生态，**智慧城市建设与运营模式。具体事项如下：

一、对外投资概述

公司拟与自然人廖正钢先生共同出资设立智慧交通科技控股子公司，注册资本5,000万元，其中公司认缴出资3,500万元，持股比例为70%；廖正钢认缴出资1,500万元，持股比例为30%。

二、合作方介绍

廖正钢，中国国籍，1970年9月18日出生，住所：武汉市武昌区武珞路。

廖正钢先生与公司及公司董事、监事、**管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：福建网链科技有限公司（以工商管理局*终核定名称为准）

2、注册地：福建泉州

3、公司类型：有限责任公司

4、注册资本：5,000万元人民币

5、经营范围：智慧交通规划、建设、运营；智慧城市规划、建设、运营；大数据运营；软件开发；产品研制；产品销售；系统集成；技术咨询服务；金融投资；资产管理。

具体经营范围以工商部门*终核准为准。

6、股权结构

单位：万元

■

公司将根据实际经营情况分期缴付所认缴的注册资本。

四、设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）设立目的

子公司将以城市新能源交通体系的建设与运营为切入点，融合“互联网+”要素，建立智慧交通产业生态，促进各地智慧交通**发展，进而提升公司在智慧交通等领域的业务发展水平和竞争实力，为公司创造业绩新增长点。

（二）存在的风险

子公司设立尚需工商等相关政府部门审批。同时，子公司设立后，还可能面临运营管理、内部控制等方面的风险。公司将完善子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运作，明确子公司的经营策略，建立完善的内部控制制度和有效的监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。

（三）对公司的影响

子公司的设立对公司在智慧交通等领域的业务拓展将产生带动作用，对公司长期发展和业务布局将产生一定的积极影响，有利于进一步增强公司综合竞争力。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2015年10月29日