南通富士通微电子股份有限公司公告（系列）-电子网

证券代码:002156 证券简称:通富微电公告编号:2014-053

南通富士通微电子股份有限公司

第四届董事会**十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会**十一次会议于２０１４年１１月１３日以书面通知、传真及邮件的方式发出会议通知，并于２０１４年１１月２０日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。现场会议由公司董事长石明达先生主持。公司１１名董事均行使了表决权，会议实际有效表决票１１票。公司监事和**管理人员列席了本次会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

１、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司董事会提名石明达先生、石磊先生、高峰先生、夏鑫先生、曲渕景昌先生、八重樫郁雄先生、福井明人先生为南通富士通微电子股份有限公司第五届董事会非独立董事候选人；提名蒋守雷先生、刘剑文先生、严晓建先生、张卫先生为南通富士通微电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。由上述董事候选人组成公司第五届董事会，任期三年。上述候选人简历详见附件一。

本议案需提交股东大会审议，并采取累积投票制表决。公司董事会中没有职工代表，兼任公司**管理人员的人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

独立董事候选人任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核，无异议的方可提交股东大会审议。

公司独立董事已对公司董事会换届选举事项发表了独立意见，相关独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。

２、审议通过了《关于修订＜南通富士通微电子股份有限公司董事会议事规则＞的议案》

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１４）等相关规定，结合公司实际情况，现对《南通富士通微电子股份有限公司董事会议事规则》作出修改，具体修改方案详见附件二。修订后的《南通富士通微电子股份有限公司董事会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。

３、审议通过了《关于修订＜南通富士通微电子股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１４）等相关规定，结合公司实际情况，现对《南通富士通微电子股份有限公司股东大会议事规则》作出修改，具体修改方案详见附件三。修订后的《南通富士通微电子股份有限公司股东大会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。

４、审议通过了《关于调整公司２０１４年日常关联交易计划的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

根据《公司章程》和《公司关联交易管理办法》的有关规定，在审议此议案时，与此有关联关系的董事石明达董事、石磊董事、高峰董事以及夏鑫董事进行了回避，实际有表决权的票数为七票。

表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权。

５、审议通过了《关于召开２０１４年第三次临时股东大会的议案》

２０１４年第三次临时股东大会通知详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。

以上议案１、议案２、议案３将提交公司２０１４年第三次临时股东大会审议。公司相关公告全文同时刊登在２０１４年１１月２１日出版的《证券时报》上。

三、备查文件

１．南通富士通微电子股份有限公司第四届董事会**十一次会议决议。

２．独立董事对第四届董事会**十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

南通富士通微电子股份有限公司董事会

2014年11月20日

附件一

第五届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人简历：

非独立董事候选人简历：

石明达，男，中国国籍，１９４５年出生，大学学历，教授级**工程师，享受国务院特殊津贴。１９９７年１０月起至今就职于本公司，历任总经理、副董事长、董事长，现任公司董事长，兼任南通华达微电子集团有限公司董事长、南通金润微电子有限公司董事长、总经理、海耀实业有限公司董事、南通金茂电子科技有限公司董事、南通尚明精密模具有限公司董事、南通金泰科技有限公司董事。

石明达先生在半导体研究、生产及管理方面具有多年工作经验，现为中国半导体行业协会副理事长、封装分会副理事长。

石磊，男，中国国籍，１９７２年出生，工学学士，**经营师。２００３年８月至２００８年１１月，担任南通华达微电子集团有限公司副总经理、总经理、董事、董事长。２００８年４月起至今就职于本公司，历任董事、总经理。现任公司董事、总经理，兼任南通华达微电子集团有限公司董事、南通金茂电子科技有限公司董事长、南通尚明精密模具有限公司董事长、南通金泰科技有限公司董事长、北京达博有色金属焊料有限责任公司副董事长、宁波华龙电子股份有限公司董事、江苏中鹏新材料股份有限公司董事、香港海耀实业有限公司董事、华进半导体封装先导技术研发中心有限公司董事、无锡中科赛新创业投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会委员。

高峰，男，中国国籍，１９６３年出生，大学学历。１９９７年１０月起至今就职于本公司，历任事业推进部部长、董事、董事会秘书、副总经理，现任公司董事、副总经理，兼任南通金润微电子有限公司董事、香港海耀实业有限公司董事、南通金泰科技有限公司董事、华进半导体封装先导技术研发中心有限公司监事。

夏鑫，男，中国国籍，１９６５年出生，大学学历。１９９７年１０月起至今就职于本公司，历任营业部副部长、部长、总经理助理、副总经理，现任公司董事、副总经理，兼任南通金茂电子科技有限公司董事。

曲渕景昌，男，日本国籍，１９５８年出生，大学学历。１９８１年４月入职富士通株式会社；２００８年１０月起至今入职富士通半导体株式会社，历任执行董事、执行董事常务、首期战略执行官（ＣＳＯ）、财务总监、经营推进本部长。现任富士通半导体株式会社董事、执行董事常务、首期战略执行官（ＣＳＯ）、财务总监、经营推进本部长、集团经营企划室长，兼任富士通半导体ＩＴ系统株式会社董事、富士通半导体欧洲公司董事、富士通电子株式会社董事、富士通集成电路微电子株式会社董事。２０１１年１２月至２０１３年１月担任本公司股东代表监事。

福井明人，男，日本国籍，１９６７年出生，大学学历。１９９１年起入职富士通株式会社电子元件部门；历任富士通半导体株式会社集团支援统括部集团支援部担当部长、经营推进本部社长室担当部长。现任富士通半导体株式会社经营推进本部、社长室主席部长。兼任富士通半导体（上海）有限公司监事、湖南国富通半导体有限公司监事、ＰｌａｔｆｏｒｍＪａｐａｎ株式会社董事。２００５年１２月起至今担任本公司董事。

八重樫郁雄，男，日本国籍，１９５８年出生，毕业于东北工业大学电子工学系。１９８１年４月１日入职任富士通株式会社，历任制造本部低成本战略统括部主席部长、商业管理本部主席部长（后道计划负责人）；现任经营推进本部商业管理室专任部长（后道计划负责人）。

非独立董事候选人石明达先生、石磊先生、高峰先生、夏鑫先生、曲渕景昌先生、福井明人先生、八重樫郁雄先生不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。符合《公司法》和《公司章程》对董事的任职要求。

独立董事候选人简历：

蒋守雷，男，中国国籍，１９４３年出生，大学本科学历，２００１年４月至今担任上海市集成电路行业协会副会长兼秘书长，兼任江苏长电科技股份有限公司独立董事、太极实业股份有限公司独立董事。蒋守雷先生熟悉集成电路行业情况及国内企业情况，具有丰富的半导体器件研究和管理工作经验，享受国务院特殊津贴，被评为有突出贡献专家。自２００９年４月至今，担任本公司独立董事。

刘剑文，男，中国国籍，１９５９年出生，法学博士、法学博士后。１９９７年７月至今为北京大学法学院教授、博士生导师。现任大唐高鸿数据网络技术股份有限公司、江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司、普莱柯生物工程股份有限公司、河南华丽纸业包装股份有限公司独立董事。２００９年１２月起至今担任公司独立董事。

严晓建：男，中国国籍，１９６４年出生，博士、**会计师、客座教授、中国注册资产评估师、英国**特许测量师。中联造价咨询有限公司董事长、总经理，中联资产评估集团有限公司副总经理。江苏铁锚玻璃股份有限公司、上海康恒环境股份有限公司、武汉地质资源环境工业技术研究院有限公司独立董事。２００９年１２月起至今担任本公司独立董事。

张卫，男，中国国籍，１９６８年出生，教授、博士生导师、研究生学历（博士）。１９９５－１９９７年在复旦大学做博士后，１９９７年起任教于复旦大学，现任复旦大学微电子学院副院长。主要从事集成电路工艺、微细加工技术和半导体器件研究。目前担任上海市战略性新兴产业科技**推进专家委员会专家、中国集成电路封测产业链技术**联盟理事、中国集成电路材料产业技术**战略联盟理事、复旦大学第六届学术委员会委员、沈阳拓荆科技有限公司独立董事。２０１４年９月起至今担任本公司独立董事。

独立董事候选人蒋守雷先生、刘剑文先生、严晓建先生、张卫先生不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。符合《公司法》和《公司章程》对董事的任职要求。他们已取得独立董事资格，符合《独立董事工作制度》中关于独立董事任职条件的规定。

上述董事候选人中，石明达先生为公司实际控制人，石磊先生为石明达先生之子，除此之外，上述董事候选人与南通富士通微电子股份有限公司或其控股股东及实际控制人以及其他董事、监事、**管理人员不存在关联关系。上述董事候选人均未直接持有公司股份，其中石明达先生、石磊先生、高峰先生、夏鑫先生是公司控股股东南通华达微电子集团有限公司的股东，他们通过南通华达微电子集团有限公司间接持有公司股份。上述董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件二《南通富士通微电子股份有限公司董事会议事规则修订方案》

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１４年修订）等相关规定，结合公司实际情况，现对《南通富士通微电子股份有限公司董事会议事规则》作出修改，具体如下：

修订前

修订后

（五）董事会有权决定的关联交易按公司股票上市交易的证券交易所《股票上市规则》规定的权限执行。

（六）公司赠与或者受赠现金或资产的金额少于２５万元的，由总经理批准；金额在２５万元以上少于２５００万元的，由董事会批准；金额在２５００万元以上的，由股东大会批准。

（七）公司１２个月累计金额折合人民币不超过*近一期经审计净资产３０％以内（含）的远期结售汇业务由公司董事会审议批准；１２个月累计金额折合人民币超过*近一期经审计净资产３０％的，由公司股东大会审议批准。

附件三《南通富士通微电子股份有限公司股东大会议事规则修订方案》

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１４年修订）等相关规定，结合公司实际情况，现对《南通富士通微电子股份有限公司股东大会议事规则》作出修改，具体如下：

修订前

修订后

（五）股东大会有权决定的关联交易按公司股票上市交易的证券交易所《股票上市规则》规定的权限执行。

（七）公司１２个月累计金额折合人民币不超过*近一期经审计净资产３０％以内（含本数）的远期结售汇业务由公司董事会审议批准；１２个月累计金额折合人民币超过*近一期经审计净资产３０％的，由公司股东大会审议批准。

证券代码:002156 证券简称:通富微电公告编号:2014-054

南通富士通微电子股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议，于２０１４年１１月１０日以书面通知、传真及邮件的方式发出会议通知，并于２０１４年１１月２０日在公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席张洞先生主持，公司全体３名监事：张洞先生、戴玉峰女士、齋藤隆一先生均行使了表决权。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

１、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

公司第四届监事会任期即将任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会提名戴玉峰女士、花岡壽公先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人。以上股东代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期三年。监事候选人简历见附件。

公司未有*近二年内曾担任过公司董事或者**管理人员担任监事候选人的情形，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案需要提交股东大会审议，并采取累积投票制表决。

表决结果：３票同意；０票反对；０票弃权。

２、审议通过了《关于调整公司２０１４年日常关联交易计划的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：３票同意；０票反对；０票弃权。

三、备查文件

１．南通富士通微电子股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

南通富士通微电子股份有限公司监事会

2014年11月20日

附件：

股东代表监事候选人简历

戴玉峰，女，中国国籍，１９５４年出生，大专学历。１９９７年３月起任职于南通华达微电子集团有限公司，担任南通华达微电子有限公司总工程师。现任南通华达微电子集团有限公司监事。２００２年１２月起至今担任本公司监事。

花岡壽公，男，日本国籍，１９６０年出生，毕业于早稻田大学。１９８３年４月入职富士通株式会社，历任富士通半导体株式会社经营推进本部部长、经营推进部本部经营战略室室长代理、经营推进部本部长代理、商业推进室室长；现任富士通半导体株式会社经营推进部本部长代理、经营战略室长。兼任富士通半导体基金株式会社的企划部长、富士通全球行动平台股份有限公司（ＦＭＰＩ）监事、擎展科技股份有限公司（Ｓｋｙｖｉｉａ）监事。

股东代表监事候选人戴玉峰女士、花岡壽公先生不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。符合《公司法》和《公司章程》对监事的任职要求。

上述股东代表监事候选人与南通富士通微电子股份有限公司或其控股股东及实际控制人以及其他董事、监事、**管理人员不存在关联关系。上述股东代表监事候选人均未直接持有公司股份，其中戴玉峰女士是公司控股股东南通华达微电子集团有限公司的股东，她通过南通华达微电子集团有限公司间接持有公司股份。上述股东代表监事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码:002156 证券简称:通富微电公告编号:2014-055

南通富士通微电子股份有限公司关于

调整公司2014年日常关联交易计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常生产经营的需要，拟调整与关联方宁波华龙电子股份有限公司、天津金海通自动化设备制造有限公司之间的２０１４年日常关联交易计划。２０１４年１１月２０日，经公司第四届董事会**十一次会议审议，同意将目前经第四届董事会第十六次会议、２０１３年度股东大会审议通过的与关联方宁波华龙电子股份有限公司、天津金海通自动化设备制造有限公司２０１４年日常关联交易计划进行如下调整：

单位：人民币万元

编号	关联方	关联关系	交易内容	２０１４年原计划金额	年初至本公告披露日发生的交易额	２０１４年计划调整后的金额
１１	宁波华龙电子股份有限公司	公司控股股东持有其１０．０１％股权，公司总经理石磊担任其董事	采购框架	不超过３，０００	２，７４６．３３	不超过５，０００
２２	天津金海通自动化设备制造有限公司	公司控股股东持有其４０％股权	采购设备及备件	不超过６５０	３１０．００	不超过１，５００

在审议《关于调整公司２０１４年日常关联交易计划的议案》时，关联董事石明达先生、石磊先生、高峰先生、夏鑫先生回避表决；

根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司上述超出的日常关联交易计划金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

一、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

１．宁波华龙电子股份有限公司

宁波华龙成立于２００８年１０月１６日，注册地址为宁波市东钱湖旅游度假区旧宅村工业园，注册资本和实收资本均为７，５００万元人民币，法定代表人陈亚龙。宁波华龙经营范围是：电子元件、继电器配件、电声器配件、接插件、电器配件、半导体器件及半导体元器件专用材料开发生产、电子零件、模具制造、加工。

截至２０１３年１２月３１日，总资产４９，００２万元，净资产１９，７２２��元，２０１３年度实现营业收入４４，７１８万元，营业利润－６０４万元，净利润－４７７万元。

２．天津金海通自动化设备制造有限公司

天津金海通成立于２０１２年１２月２４日，注册地址为天津华苑产业区海泰西路１８号北２－５０４工业孵化－２，注册资本为１０００万元人民币，法定代表人崔学峰。公司经营范围是：自动化控制系统装置和制造；电子元器件加工；半导体设备、机电一体化技术开发、咨询；服务、转让；电子元器件、机械设备、机械配件、通讯设备批发兼零售；货物及技术进出口业务。

截至２０１３年１２月３１日，天津金海通总资产１３８０万元，净资产３６５万元，２０１３年度实现营业收入１３万元，营业利润－２３５万元，净利润－２３５万元。

（二）与本公司的关联关系

１．华达集团是本公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条***）项对关联法人的规定。

２．宁波华龙、天津金海通是华达集团的参股企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（三）项对关联法人的规定。

（三）履约能力分析

以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

二、关联交易主要内容

（一）关联交易的定价政策和定价依据

公司与宁波华龙、天津金海通之间的交易，按照市场经济、公平定价原则，由双方协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

（１）２０１３年３月２８日，公司与宁波华龙签订《基本合同》，合同约定，宁波华龙按照公司对型号、规格、数量、交货期等具体要求，以公允的市场价格向公司销售框架。合同有效期２年，合同期满前２个月内，若双方均无提出异议，则合同有效期自动延长１年。

（２）２０１４年３月４日，公司与天津金海通签订《基本合同》，协议约定，在公平、自愿的前提下，天津金海通按照公司对型号、规格、数量、质量标准的具体要求，并依据市场公允价格，向公司销售设备备件，合同有效期２年，合同期满前２个月内，若双方均无提出异议，则合同有效期自动延长１年。

公司将在批准的日常关联交易金额范围内，执行上述《基本合同》。

三、关联交易目的和对公司的影响

（一）宁波华龙为国内半导体塑封用引线框架主要生产商之一，本公司向宁波华龙采购原材料，相关交易符合公司经营需要，也有利于拓宽采购渠道，降低某些原材料供应商过于集中所带来的风险，提高公司的议价能力。

（二）本公司与天津金海通的合作，有利于拓宽公司采购渠道、降低产品成本需要。

本公司在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作了相应的规定，并制定了《关联交易管理办法》进一步规范了关联交易的决策程序、细化了关联交易的日常管理。

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

四、独立董事意见

公司与宁波华龙电子股份有限公司、天津金海通自动化设备制造有限公司发生的关联交易确系出于业务经营的需要，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。同意公司根据实际业务规模情况，适当调整与宁波华龙电子股份有限公司、天津金海通自动化设备制造有限公司２０１４年日常关联交易计划。

五、备查文件目录

１、南通富士通微电子股份有限公司第四届董事会**十一次会议决议；

２、独立董事对第四届董事会**十一次会议相关事项的独立意见；

３、关联交易相关协议。

特此公告！

南通富士通微电子股份有限公司董事会

2014年11月20日

证券代码:002156 证券简称:通富微电公告编号:2014-056

南通富士通微电子股份有限公司

召开2014年第三次临时股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》与《南通富士通微电子股份有限公司章程》的有关规定，决定于２０１４年１２月１１日召开南通富士通微电子股份有限公司２０１４年第三次临时股东大会。具体内容如下：

一、召开会议的基本情况

１．本次股东大会现场会议召开时间：２０１４年１２月１１日上午９：００；网络投票时间：２０１４年１２月１０日—２０１４年１２月１１日；其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：２０１４年１２月１１日９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１４年１２月１０日１５：００至２０１４年１２月１１日１５：００期间的任意时间。

２．现场会议召开地点：南通新区会议中心（南通市崇川区崇川路８５号）

３．会议召集人：公司董事会

４．会议召开的合法、合规性：２０１４年１１月２０日召开的第四届董事会**十一次会议审议通过了《召开２０１４年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

５．参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，表决结果以**次有效投票结果为准。

会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

６．股权登记日：２０１４年１２月５日

７．出席对象：

（１）截止２０１４年１２月５日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决。股东可以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决，或在网络投票时间内参加投票，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和**管理人员。

（３）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

１、审议《关于董事会换届选举的议案》

１．１选举第五届董事会非独立董事

１．１．１选举石明达为第五届董事会非独立董事；

１．１．２选举石磊为第五届董事会非独立董事；

１．１．３选举高峰为第五届董事会非独立董事；

１．１．４选举夏鑫为第五届董事会非独立董事；

１．１．５选举曲渕景昌为第五届董事会非独立董事；

１．１．６选举福井明人为第五届董事会非独立董事；

１．１．７选举八重樫郁雄为第五届董事会非独立董事；

１．２选举第五届董事会独立董事

１．２．１选举蒋守雷为第五届董事会独立董事

１．２．２选举刘剑文为第五届董事会独立董事

１．２．３选举严晓建为第五届董事会独立董事

１．２．４选举张卫为第五届董事会独立董事

２、审议《关于公司监事会换届选举的议案》

２．１选举戴玉峰为第五届监事会股东代表监事

２．２选举花岡壽公为第五届监事会股东代表监事

３、审议《关于修订＜南通富士通微电子股份有限公司董事会议事规则＞的议案》

４、审议《关于修订＜南通富士通微电子股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》

特别强调事项：

１．上述第１、２项议案采用累积投票制进行表决。根据《公司章程》规定，具体如下：

股东大会选举董事、股东代表担任的监事时，每一股份有与应选出董事、股东代表担任的监事人数相同的表决权票数。股东可以集中其拥有的表决权选举一人，也可以将表决权票分散选举数人，由所得表决票票数代表表决权较多者当选。

２．独立董事候选人的有关资料将报送深圳证券交易所，尚待深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审核无异议后，方可提交本次股东大会审议。

３．上述第１项议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司５％以上股份股东以外的其他股东。

４．议案３、４项以普通决议通过。以上议案１、３、４经公司第四届董事会**十一次会议审议通过，议案２经公司第四届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见２０１４年１１月２１日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》上的相关公告。

三、会议登记办法

１．登记方式：

（１）拟出席会议的法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

（２）拟出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证办理登记手续。

（３）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

２．登记时间：２０１４年１２月１０日，上午９：００—１１：３０，下午１４：００—１７：００。

３．登记地点：江苏省南通市崇川路２８８号南通富士通微电子股份有限公司董事会办公室。

四、联系方式

本公司地址：江苏省南通市崇川路２８８号

电话：０５１３－８５０５８９１９；传真：０５１３－８５０５８９２９

邮编：２２６００６

联系人：

董事会秘书：蒋澍；证券事务代表：丁燕

五、其他事项

拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

六、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，具体说明如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１４年１２月１１日的９∶３０—１１∶３０和１３∶００—１５∶００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
３６２１５６	通富投票	买入	对应申报价格

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６２１５６；

（３）在“委托价格”项下输入本次临时股东大会的申报价格，每一议案相应的申报价格具体如下表：

议案序号	议案名称	对应申报价格（元）
议案１：	《关于董事会换届选举的议案》
１．１	选举第五届董事会非独立董事	累积投票制
１．１．１	选举石明达为第五届董事会非独立董事	１．０１
１．１．２	选举石磊为第五届董事会非独立董事	１．０２
１．１．３	选举高峰为第五届董事会非独立董事	１．０３
１．１．４	选举夏鑫为第五届董事会非独立董事	１．０４
１．１．５	选举曲渕景昌为第五届董事会非独立董事	１．０５
１．１．６	选举福井明人为第五届董事会非独立董事	１．０６
１．１．７	选举八重樫郁雄为第五届董事会非独立董事	１．０７
１．２	选举第五届董事会独立董事	累积投票制
１．２．１	选举蒋守雷为第五届董事会独立董事	２．０１
１．２．２	选举刘剑文为第五届董事会独立董事	２．０２
１．２．３	选举严晓建为第五届董事会独立董事	２．０３
１．２．４	选举张卫为第五届董事会独立董事	２．０４
议案２	审议《关于公司监事会换届选举的议案》	累积投票制
２．１	选举戴玉峰为第五届监事会股东代表监事	３．０１
２．２	选举花岡壽公为第五届监事会股东代表监事	３．０２
议案３	《关于修订＜南通富士通微电子股份有限公司董事会议事规则＞的议案》	４．００
议案４	《关于修订＜南通富士通微电子股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》	５．００

（４）在“委托数量”项下填报选举票数，填报投给某候选人的选举票数。股东拥有的表决票总数具体如下：

议案１．１选举非独立董事７名，股东拥有的表决票总数＝持有股份数×７；

议案１．２选举独立董事４名，股东拥有的表决票总数＝持有股份数×４；

议案２．１选举股东代表监事２名，股东拥有的表决票总数＝持有股份数×２。

假设在非独立董事选举中，某股东在股权登记日持有１０００股Ａ股，则其有７０００张（＝１０００股＊应选７名非独立董事）选举票数，该选举票数可任意组合投给各非独立董事候选人（累计投票不超过７０００票），否则视为废票。假定投给第１位候选人１０００票，投票委托如下：

**步：输入买入指令

**步：输入证券代码３６２１５６

第三步：输入委托价格１．０１元（议案１．１下的第１位候选人）

第四步：输入委托数量１０００股

第五步：确认投票委托完成

（５）对于议案３、议案４，在“委托数量”项下填报表决意见，具体如下表：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	１股	２股	３股

（６）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的投票申报，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票操作流程

１、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”等信息并设置服务密码；如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	１．００元	４位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１∶３０前发出的，当日下午１３∶００即可使用；如服务密码激活指令上午１１∶３０后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话：０７５５－２５９１８４８５／２５９１８４８６

通过“数字证书”进行身份认证的，可参见深圳证券交易所互联网投票系统“证书服务”栏目。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“南通富士通微电子股份有限公司２０１４年第三次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１４年１２月１０日下午１５∶００至２０１４年１２月１１日下午１５∶００间的任意时间。

（三）查询投票结果

通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询个人投票结果，投资者也可于投票当日下午１８：００之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的，投资者可于股东大会网络投票结束当日下午１８：００之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

（四）网络投票系统异常情况的处理方式

网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。

七、授权委托书详见附件。

南通富士通微电子股份有限公司董事会

2014年11月20日

附件

授权委托书

兹委托先生（女士）代表本人（本公司）出席南通富士通微电子股份有限公司２０１４年第三次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

序号	议案名称	赞成	反对	弃权
议案１：	《关于董事会换届选举的议案》
１．１	选举第五届董事会非独立董事
１．１．１	选举石明达为第五届董事会非独立董事	赞成票
１．１．２	选举石磊为第五届董事会非独立董事	赞成票
１．１．３	选举高峰为第五届董事会非独立董事	赞成票
１．１．４	选举夏鑫为第五届董事会非独立董事	赞成票
１．１．５	选举曲渕景昌为第五届董事会非独立董事	赞成票
１．１．６	选举福井明人为第五届董事会非独立董事	赞成票
１．１．７	选举八重樫郁雄为第五届董事会非独立董事	赞成票
１．２	选举第五届董事会独立董事
１．２．１	选举蒋守雷为第五届董事会独立董事	赞成票
１．２．２	选举刘剑文为第五届董事会独立董事	赞成票
１．２．３	选举严晓建为第五届董事会独立董事	赞成票
１．２．４	选举张卫为第五届董事会独立董事	赞成票
议案２	审议《关于公司监事会换届选举的议案》
２．１	选举戴玉峰为第五届监事会股东代表监事	赞成票
２．２	选举花岡壽公为第五届监事会股东代表监事	赞成票
议案３	《关于修订＜南通富士通微电子股份有限公司董事会议事规则＞的议案》
议案４	《关于修订＜南通富士通微电子股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》