2000年，前微软公司高管内森？梅尔沃德和爱德华？荣格创立了Intellectual Ventures公司（下文简称高智）。经过10余年的发展，这家公司通过超过50亿美元的投资基金，发展成为一家拥有7万件以上的**（申请）组合、具有雄厚资金支持、业务模式备受争议的特殊企业。

随着高智从2010年开始在美国发起**次**诉讼以来，其先后发起了一系列针对科技公司和商业银行的**诉讼。

2016年5月10日高智在美国马萨诸塞州地区法院对中国IT巨头联想集团（下称联想）等相关公司发起**侵权诉讼（1:16-cv-1086）。

2016年5月30日非常出名的**流氓公司——Uniloc，在美国德克萨斯州将腾讯控股和腾讯美国告上了法院。

两家**的中国企业一月内在美先后遭到NPE的狙击，这现象自然引起了国人广泛的关注和忧虑。

本文将对高智部分诉讼及其涉诉**进入**、深入地分析，并据此向中国企业应对以高智为首的NPE提供有针对性的预警分析信息与对策措施建议。

Part 1: 高智涉诉**的实证分析

为了深入、细致地分析高智涉诉**的内在规律和特点，本文将主要以*具有代表性的AT&T公司的涉诉**作为实证分析样本。

AT&T公司的中文名为美国电话电报公司（下文简称为AT&T），创建于1877年，AT&T在近120年中，曾经过多次分拆和重组。该公司是美国**大移动运营商，曾长期垄断美国长途和本地电话市场。目前，AT&T是美国*大的本地和长途电话公司。

自从2000年成立以来，高智大约动用了152件**来指控他方侵权，其中AT&T被诉侵权的**数量为47件，约占总量的31%，其中有45件集中在以下3起诉讼之中：

12012年高智诉AT&T案分析（1:12-cv-00193）

该案发生于2012年2月16日，原告为高智的分支Intellectual Ventures LLC（高智I）和Intellectual Ventures LLC（高智II），被告为AT&T及其关联公司以及Cricket Wireless LLC、New Cingular Wireless 公司、SBC Internet 公司、Sprint Spectrum LP公司等（下文统称为AT&T等公司），审理法院为Delaware地方法院，与该案有关联的其他案件包括：1:13-cv-03777, 1:13-cv-01632, 1:13-cv-01633, 1:13-cv-01637, 1:13-cv-01634, 1:13-cv-01636等。

涉诉**基本情况分析

该案涉诉**共有15件，具体情况如表1所示：

从表1可知，该案中高智起诉的对象不但包括主要目标AT&T及其子公司，而且还包含了使用侵权产品或技术的合作伙伴、客户等，高智动用了大量涉及各类标准的必要**（SEP）和重要技术的基础**，表明高智志在必得，希望通过“雷霆”之击能给AT&T造成足够大的压力和震慑，以迫使其就范。

该案涉及了很多领域的基础技术和标准规范，具体包括MMS、SMS基础技术以及LTE,IEEE 802.11（e）、（g）、（i），WAP,WAP2,CDMA，TKIP等，使用SEP发起诉讼的优点在于：容易确认侵权行为和侵权责任，赔偿数额或许可费用计算方便和透明等；但是另一方面SEP起诉也有一定的不足，比如赔偿数额一般按实施许可费用标准，受到 “公平、合理、无歧视”等标准许可原则的制约，向被告发布禁令的请求很难得到法院支持等，因此高智在该案中采用了基础**+SEP+相似**的多种类型组合方式。

大多数涉诉**之间的关系不太紧密，特别是SEP之间未发现联系；有较大比重的涉诉**的申请时间都已比较久远，高智对上述**进行组合后发起诉讼，充分发挥出了涉诉**组合的整体价值。

涉诉**产出方的种类广泛，有的**来自于高校或科研院所（比如香港科技大学申请的US5960032A**）；有的来自科技**企业（比如Conexant Inc申请的US6977944B2，**的Nokia公司申请的US6170073B1等）；有的来源于NPE同行或金融投资机构（比如Info Development & Patent AB申请的US5557677A等）；甚至还有来源于被告的关联公司-BELL ATLANTIC申请的3件**（US5339352）等，相关**与AT&T现行主要技术关系密切，比较容易发现和证明AT&T行使了侵权行为并存在“明知”的故意；MOTOROLA申请的US6131032A与加强网络监控的法案“CALEA”相关，该**的地位和作用可能比较重要，表明高智嗅觉敏锐，对相关**的价值评估能力较高。

涉诉**的运营情况分析

高智收购了上述15件涉诉**中14件的所有权和US5960032A**（香港科技大学申请）的许可权，其中14件收购**的运营情况见下表：

从表2可知，表中14件**被高智分2011-07-18、2012-02-06两个时段集中买入，2011-07-18阶段买入了6件**后，高智并没有马上利用这些**对AT&T或其他公司进行诉讼，高智可能是觉得这个**包的组合还不够强大，或者是在等待AT&T的MMS、SMS业务发展起来。

到了2012年2月AT&T等公司的业务状况已取得较大进展时（详见1:12-cv-00193案起诉状），高智买入**批**并发起了诉讼。值得注意的是从2012-02-06买入**到同年2月16日起诉，只隔了短短的11天的时间。高智是如何在如此短的周期内完成从不同权利主体手中买入多件**、办理转让手续、准备和发起诉讼等一系列繁琐、复杂的工作呢？

本文认为：高智能够高效实现上述“不可能完成的任务”的关键在于：统一部署和分工协作。

首先是高智的领导地位，该案的**分析、目标研究、侵权产品跟踪、**交易和**诉讼等环节应该是由高智统一领导、规划和部署的，高智可能负责研究起诉哪些目标、需要购买哪些**、何时及何地动手、如何准备诉讼等重大问题的顶层策划以及分配任务等工作。

其次是出让方的身份，与高智之间交易的出让方均为NPE或中介机构，这些专业机构应该是事先在高智统一计划和部署之下，通过各种交易方式已经完成了相关**的收购工作，然后再整齐划一地将相关**转让给高智。这样做的好处是可以提高效率、降低交易成本、缩短周期以及隐蔽交易目的、便于向目标发起突然袭击等。

*后是交易双方的实际关系，上述14件**转让的类型均为兼并（MERGER），表明**转让的原因是由于出让方被高智兼并，因此这些NPE可能与高智有着千丝万缕的关系，甚至有的机构（比如US6977944B2等**的出让方XOCYST TRANSFER AG L.L.C的公司注册地信息与高智完全一致）可能就是为了收购相关**而成立的，当买回**并转让给高智后就完成了该机构的历史使命。

因此，可以认为在涉诉**的产出方、涉诉**早期其他交易的参与方、与高智有关联关系的NPE以及高智之间形成了一个相对独立、功能完备的**运营产业链或者生态系统，高智据称拥有7万多件**，2000多家壳公司，其中大量**以及壳公司估计都是以上述的形态存在着。

在该生态系统中，涉诉**的产出方产生高质量的**后；有的NPE负责从**产出方或其他权利人那里收购涉诉**并出让给高智；还有的NPE则负责协助完成上述交易，具体可能从事**管理、资产评估、技术分析、资金、法律服务等中介环节的辅助工作；高智位于该产业链顶端，负责向NPE纵向下达指令和分配、输送“养料”（诉讼产生的收益），高智*重要工作就是对外“输出伤害”，即发起**侵权诉讼索取赔偿金或实施许可费；而像AT&T那样的被诉公司则位于产业链**层，主要作用就是败诉后被迫给高智及上述生态系统“输血”。

22013年高智诉AT&T案分析（1:13-cv-00116）

该案发生于2013年2月8日，原告为高智II,被告为AT&T及其子公司，审理法院为Western District of Texas地方法院。

涉诉**基本情况分析

该案共有19件涉诉**，具体情况表3所示：

从表3可知，绝大部分涉诉**之间有着千丝万缕的联系，表明该案的**组合显然经过高智的**分析和精心挑选；该案涉诉的大部分**涉及ADSL2、VDSL2标准必要**或DSL、ASDL基础**；AT&T关联公司—Bell Atlantic申请的相关**（US5534912A 、US6246695B1等）给AT&T造成了不小的麻烦，体现了高智“以彼之道，还施彼身”的高明策略。

部分涉诉**的申请年度比较久远，却被高智变废为宝地进行了充分利用；Tzannes Marcos在ADSL2、VDSL2标准领域研发实力雄厚，Tzannes Marcos曾任职于Aware公司，Aware公司申请的上述**大部分也是Tzannes Marcos研发出来的，因此Tzannes Marcos的**成果成为高智锁定和重点收购的目标，可以说该案的涉诉**就是AT&T关联公司和Tzannes Marcos一起送给高智的“大礼包”。

涉诉**的运营情况分析

高智对该案19件**的运营情况见下表：

从表4可知，该案涉及19件**的交易情况与上文所述的1:12-cv-00193案高度相似，其交易时间也分为前、后两阶段：

**阶段的**出让方OVERSOURCE CO. NY, LLC，出让时间为2012-02-10，买入了5件**；

**阶段的**出让方为出让方DAPHIMO CO. B.V., LLC，出让时间为2013-01-24，从该时起算到高智再次起诉AT&T之间仅隔了16天，再次体现了高智**交易和诉讼等工作的高效、有序；

**出让的原因也都是因为**出让方被高智兼并，值得一提的是上述两个**出让方公司的注册地址信息与高智完全一致，表明其有可能也是高智为收购相关**而设立的壳公司。

32013年高智I-II诉AT&T案分析（1:13-cv-01668）

该案发生于2013年10月7日，原告为高智I和高智II，被告为AT&T及其关联公司以及New Cingular Wireless公司，审理法院为Delaware地方法院。

涉诉**基本情况分析

该案共有11件涉案**，具体情况如下表所示：

从上表可知，该案全部**都为4G LTE标准必要**，该案称得上“4G标准**之诉”；涉诉的SEP原所有人比较分散；ENG JOHN W研发的SEP是高智收购的重要来源；涉诉**之中有5件**申请日早于2000年，表明高智擅长以低价收购了此类即将到期失效的**，然后与其他��利组合后发起诉讼。

值得一提的是ENG JOHN W的US5963557A、US6370153B1以及加州理工大学的US6023783A等涉诉**均被AT&T在后申请**引用过，这可能是高智组建该案涉诉**包的重要考量因素，高智可能不但想充分利用SEP指控侵权的有利条件，而且还想通过相关**的引用关系来证明AT&T知道上述涉诉**的存在，因此AT&T拒绝向高智支付**实施许可费的行为具有主观恶意。

涉诉**的运营情况分析

从表6可知，该案的**运营情况与上述前两个案件相比出现了一些新变化：

首先，**批买入的**只有一件，其为2011年7月18日从VAN DREBBEL MARINER LLC那里通过兼并方式买入的US6640248B1**,从上文表1可知，该公司还同时出让给高智另一件**（US7496674B），2012年2月16日，该**被高智用来**次起诉AT&T（1:12-cv-00193），从高智向AT&T发起**次诉讼时起算，时隔1年多高智才将同批买进的另一件涉诉**US6640248B1用来对AT&T**次发起的诉讼（1:13-cv-01668），表明高智在收购相关涉诉**时，就可能已经在策划如何对AT&T发动两次以上的持续攻击了。

其次，从**批买入10件**到**次发起诉讼时，只隔了5天的时间，表明高智的运行效率又有了惊人的提升。

*后，该次买入出现了新类型的**出让方，除了高智的壳公司（INTELLECTUAL VENTURES HOLDING 81 LLC、INTELLECTUAL VENTURES HOLDING 66 LLC）之外，还有“PROTOCOL-IP.COM, L.L.C”、“TAFFCO THREE FUND, L.L.C”、“DITROMOSSI REMOTE BV, L.L.C”、“TREBLE INVESTMENTS LIMITED LIABILITY COMPANY”等NPE或中介机构加入。

上述NPE或中介机构可能不是高智的关联公司，这可能是因为该案涉及的4G LTE标准必要**之间技术关联性不太强，相关**的权利人比前两个案件的权利人更分散的原因，因此高智需要与掌握上述4GLTE的标准必要**的外部NPE或中介机构达成密切的战略合作关系，于是这些NPE都与高智建立了在**赔偿或**实施许可使用费等方面的利益分配关系（ASSIGNMENT OF ASSIGNORS INTEREST）。

这表明高智的**运营生态系统是对外开放和兼容的系统，高智可以很容易和外部NPE进行横向联合。从该案**次买入和起诉过程更加统一和高效还可以看出，高智对外部NPE也具有很强的领导力、管控力和执行力，体现出高智具有深不可测的可怕实力。

综上所述，高智不但建立了强大、专业、复杂和高效的**运营生态系统，而且该系统还可以与外部NPE、中介机构实现良好的兼容和对接，因此高智可以收集到的来源更广、范围更大、种类更全、数量更多、质量更高、威力更大的**组合，其向目标发起**诉讼的效率更高，方式更多样化，手法也更隐蔽。

为了有效防范和应付高智发起的**诉讼侵袭，中国企业必须对高智采取有针对性的预警分析和应对措施，本文将**公布华为、中兴、腾讯、中国移动、中国联通、浪潮、BENQ、北京信威通信、上海原动力通信、北京新岸线无线等企业，对应高智涉诉**可能存在的重大侵权风险预警信息，详情请看下文具体内容。（上篇完）