公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）。备查文件的查阅方式为：置于本公司董事会办公室以供查阅。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。

重组报告书及其摘要是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假和不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方及配套融资发行对象声明

本次交易的交易对方及配套融资发行对象已出具承诺函，承诺如下：

１、将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

２、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业／本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业／本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业／本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）方案概述

本次交易中，新嘉联拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买巴士在线科技有限公司（以下简称“巴士在线”）１００％的股权，交易金额为１６８，５０３．３０万元；同时新嘉联拟向特定对象天纪投资发行股份募集配套资金３４，３９４万元，所募集资金扣除中介机构费用后将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分以自有资金支付。

１、发行股份及支付现金购买资产

本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买巴士在线控股有限公司、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、周旭辉、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、齐斌、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等４２名交易对方合计持有的巴士在线１００％的股权。

其中：太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、周旭辉和齐斌等３名交易对方合计所持巴士在线２２．６０％的股权全部以发行股份支付对价；其余３９名交易对方分别所持巴士在线股权７５％的部分以发行股份支付对价，其余２５％的部分以现金支付对价。

２、发行股份募集配套资金

为巩固上市公司的控制权并支付本次交易的现金对价，本公司拟向天纪投资非公开发行股份２，９００万股，募集配套资金３４，３９４万元，金额未超过本次交易总金额的１００％；所募集资金扣除中介机构费用后将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分以自有资金支付。

３、本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提

本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提，系不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所需的中国证监会的批准或核准，则本次交易自始不生效。

（二）目标资产估值

本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。

根据中联评估师出具的《评估报告》（中联评报字〔２０１５〕第４７１号），以２０１４年１２月３１日为评估基准日，标的公司股东全部权益的账面价值６，４０６．２０万元，评估值１６８，５０３．３０万元，评估增值１６２，０９７．１０万元，增值率２５３０．３２％。标的公司１００％的股东权益价值（即标的资产）的评估值为１６８，５０３．３０万元。

以上述资产评估结果为依据，经协商确定目标资产的交易价格为１６８，５０３．３０万元。

（三）发行价格

本次发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会**十四次会议决议公告日（即２０１５年５月２２日）。定价基准日前２０个交易日、６０个交易日、１２０个交易日的公司股票交易均价分别为１１．８６０８元／股、１２．９１８８元／股、１２．３０９７元／股，选取其中的１１．８６０８元／股为市场参考价。

本次重组中，新嘉联发行股份购买资产的新股发行价格为１１．８６元／股，该价格不低于市场参考价的９０％；非公开发行股份募集配套资金的新股发行价格为１１．８６元／股，该价格不低于市场参考价的９０％。

定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

（四）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

标的资产交易金额为１６８，５０３．３０万元，扣除现金支付的交易对价后，以１１．８６元／股的发行价格计算，本次购买资产的发行股份数量为１１４，５８５，０６２股；本次同时募集３４，３９４万元配套资金，对应的新股发行数量为２９，０００，０００股。

本次交易合计发行１４３，５８５，０６２股新股，交易完成后，上市公司总股本为２９９，５８５，０６２股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为４７．９３％。

定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。

１、发行股份和支付现金购买资产

备注：本次向乙方各方新发行的股份数量**到个位数，对不足１股的剩余对价由交易对方无偿赠与上市公司；据此计算的现金支付金额**到个位数，不足１元的由交易对方无偿赠与上市公司，下同。

２、募集配套资金的新股发行数量

本次交易中，新嘉联拟向天纪投资非公开发行２９，０００，０００股股份募集配套资金３４，３９４万元，募集资金总额不超过交易总额的１００％。

二、本次交易构成关联交易

本次交易中，发行股份募集配套融资的交易对方为天纪投资，同时本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方巴士在线控股有限公司和周旭辉将在本次交易完成之后持有本公司超过５％的股份，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

根据《重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次交易的董事会表决过程中，关联董事韦中总、赵斌已回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，天纪投资所持股份将回避表决。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟收购巴士在线１００％股权。根据新嘉联、巴士在线经审计的２０１４年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，本公司的总股本为１５６，０００，０００股，天纪投资持股数为３１，０１３，００２股，持股比例为１９．８８％。

根据本次交易方案，本次交易完成后，天纪投资持有６０，０１３，００２股股份，持股比例为２０．０３％。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为楼永良先生。

五、本次重组的支付方式及募集配套资金安排

（一）本次重组的支付方式

本次交易中，太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、周旭辉和齐斌等３名交易对方合计所持巴士在线２２．６０％的股权全部以发行股份支付对价；其余３９名交易对方分别所持巴士在线股权７５％的部分以发行股份支付对价，其余２５％的部分以现金支付对价。

（二）本次募集配套资金安排

１、配套募集资金总体安排

本次交易中，公司将非公开发行股份２，９００万股，募集配套资金３４，３９４万元，扣除相关中介机构费用后（预计金额约１，９５０万元）全部用于支付本次交易的现金对价，有利于提高并购重组整合绩效。

２、采取锁价发行方式的原因

本次配套募集资金的发行对象为控股股东天纪投资。

本次发行采用锁价发行方式的原因是旨在明确新股发行数量以巩固上市公司实际控制人楼永良先生的控制权。

３、发行对象的资金来源

本次交易中，配套募集资金的发行对象以自筹资金认购上市公司股份。

４、天纪投资本次重组前所持股份的锁定期安排

天纪投资已出具承诺，其在本次重组前所持上市公司的股份在本次发行结束之日起的３６个月内不转让或交易。

５、募集资金管理制度

本公司已制定《募集资金专户存储及使用制度》，对募集资金存储、使用、决策程序、信息披露等事项进行了规定。本次重组配套募集资金到位后，本公司将严格按照法律法规和公司内部控制度的相关规定对募集资金进行规范管理和使用。

（三）本次交易现金支付的进度安排

本次交易中，甲方向乙方支付现金对价的进度安排如下：

１、本次交易中，甲方向巴士控股、佳创实业、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等１１补偿义务人支付现金对价的进度安排如下：

（１）本次发行配套募集资金到位后１０个工作日内分别向各交易对方支付应得现金对价的７０％；

（２）如巴士在线２０１５年度专项审核报告显示的实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于当期相应指标的承诺金额，甲方将于巴士在线２０１５年度专项审核报告出具之日起１０个工作日内向各交易对方支付应得现金对价的３０％；

（３）如巴士在线２０１５年度专项审核报告显示的归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润中的任一指标低于当期相应指标的承诺金额，但２０１５年度和２０１６年度专项审核报告显示的累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标累计承诺金额，甲方将于巴士在线２０１６年度专项审核报告出具之日起１０个工作日内向各交易对方支付应得现金对价的３０％；

（４）如巴士在线２０１５年度和２０１６年度专项审核报告显示的累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润中的任一指标低于同期相应指标累计承诺金额，甲方将在巴士在线２０１７年度专项审核报告出具之日起的１０个工作日内向各交易对方支付应得现金对价的３０％。

剩余现金对价＝各交易对象应得现金对价的３０％－应补偿的现金金额。

如按照上述公式计算的剩余现金对价金额为负，则剩余３０％的现金对价全部作为应补偿的现金金额。

２、其他交易对方支付现金对价的进度安排如下：

本次发行配套募集资金到位后１０个工作日内一次性支付。

六、交易标的评估情况简要介绍

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。

中联评估师分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日２０１４ 年１２月３１日巴士在线１００％股权进行评估，并*终选用收益法评估结果作为*终评估结果。根据中联评估师出具的《资产评估报告》（中联评报字〔２０１５〕第４７１号），在评估基准日２０１４ 年１２月３１ 日，巴士在线全部股东权益价值为１６８，５０３．３０万元，较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值１６２，０９７．１０万元，增值率２５３０．３２％。经本次交易各方协商，巴士在线１００％股权作价１６８，５０３．３０万元。

七、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次发行前，公司的总股本为 １５６，０００，０００ 股，按照本次交易方案，公司将发行不超过１１４，５８５，０６２股普通股用于购买资产，发行２９，０００，０００股普通股募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

本次交易完成后，天纪投资将持有公司 ２０．０３％的股份，仍为公司控股股东，公司控制权没有发生变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据公司 ２０１４ 年度财务报告及审计报告（中汇会审〔２０１５〕０２１８号）和中汇会计师出具的《备考财务报表报告》（中汇会审〔２０１５〕２２５１号），本次重组前后，公司主要财务指标如下：

八、本次交易决策过程和批准情况

（一）已经获得的授权和批准

１、本次交易已经巴士在线股东会审议通过；

２、本次交易相关方案已经巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）等５家企业的内部决策机构审议通过；

３、２０１５年５月２０日，本公司第三届董事会**十四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。

（二）尚需履行的批准程序

１、上市公司股东大会对本次交易的批准；

２、中国证监会对本次交易的核准。

在取得上述批准前，公司不得实施本次交易。

九、本次交易的协议签署及生效

公司与交易对方签署了与本次交易相关的《重大资产重组协议》及《盈利承诺及补偿协议》；与配套融资发行对象签署了《股份认购协议》。

上述协议已载明本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

十一、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）严格履行相关程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本摘要在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

（三）网络投票安排

本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，保障中小股东行使投票权的权益。

（四）关于标的资产利润补偿的安排

为保障上市公司投资者权益，补偿义务人承诺，２０１５年、２０１６年和２０１７年，巴士在线实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于１０，０００万元、１５，０００万元和２０，０００万元；实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于９，０００万元，１４，０００万元和２０，０００万元。

根据巴士在线２０１５年５月１５日与央视国际、央视移动传媒签订的相关业务合作补充协议，鉴于２０１４至２０１６年ＣＣＴＶ移动传媒公交频道**采取制播分离的业务模式测试，巴士在线将自行制作节目，２０１４年至２０１６年无需向央视国际、央视移动传媒支付合作费用，２０１７年及以后按照每年１，５００万元支付合作费用。２０１４年、２０１５年和２０１６年的合作费用减免将计入非经常性损益。因此，本次交易的补偿义务人就标的公司２０１５年、２０１６年和２０１７年扣除非经常性损益前后的净利润分别进行了承诺。

（五）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄

根据交易对方的承诺及公司管理层的预测，假设本次交易于２��１５年１月１日完成，上市公司２０１５年的营业收入将得到明显提升，净利润将实现扭亏为盈，因此，本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄。

释 义

一、一般释义

在本摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

说明：本摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

二、专业释义

重大风险提示

本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素。本公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素并认真阅读“浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）”的全部内容。

一、审批风险

本次交易方案已经本公司第三届董事会**十四次会议审议通过，尚需满足以下几项条件方可实施：

（１）经新嘉联股东大会表决通过；

（２）经中国证监会核准。

本次交易能否取得上述批准或核准，以及*终取得批准或核准的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。

二、交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

（１）本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风险；

（２）本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

（３）其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。

三、本次交易方案调整的风险

本次交易对方陈灏康所持巴士在线２％的股权目前尚处于冻结状态，根据陈灏康提供的相关文件资料及出具的声明与承诺，陈灏康已与相关债权债务纠纷涉及的对象基本达成和解协议。

如陈灏康所持标的公司２％的股权不能在本次交易申请文件上报监管部门审批之前办理完毕解除冻结手续，上市公司将与各交易对方就本次交易方案进行调整，不再将陈灏康作为本次交易的交易对方。