本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、预留限制性股票登记日：２０１５年１月１６日

２、预留限制性股票登记数量：１６３．１５３３万股

一、预留限制性股票授予情况

１、２０１３年８月１６日，公司第五届董事会２０１３年第十一次会议审议通过了《用友软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划草案》”），公司独立董事于２０１３年８月１６日对《股权激励计划草案》发表了同意的独立意见。

２、２０１３年８月１６日，公司第五届监事会２０１３年第四次会议审议通过了《关于核查公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

３、根据中国证监会提出的反馈意见，公司修订了激励计划草案，形成了《用友软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”或“本激励计划”），并报中国证监会备案无异议。

４、２０１３年１０月２５日，公司第五届董事会２０１３年第十二次会议审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》，２０１３年１１月１１日，公司２０１３年**次临时股东大会审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》，规定预留股票期权为１，４２０，４４４份，预留限制性股票为１，４２０，４４４股。

５、２０１４年４月１７日公司披露公告了《用友软件股份有限公司２０１３年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》，决定向股东每１０股转增２股，转增后公司预留股票期权为１，７０４，５３３份，预留限制性股票为１，７０４，５３３股。

６、２０１４年１１月５日，公司第六届董事会２０１４年第七次会议审议通过了《公司关于授予预留股票期权与限制性股票的议案》，决定向２４２名激励对象授予预留股票期权与限制性股票。

７、在公司批准的拟授予２４２名激励对象的１７０．４５３３万股预留限制性股票的认购过程中，有２名激励对象自愿放弃全部获授的预留限制性股票６．５５万股，３名激励对象自愿放弃部分获授的预留限制性股票０．７５万股，激励对象共计放弃７．３万股预留限制性股票，公司实际**授予１６３．１５３３万股预留限制性股票。

实际**授予的激励对象名单及其获授的预留限制性股票情况如下：

二、预留限制性股票的有效期、锁定期和解锁安排情况

本激励计划的有效期为自限制性股票**授予日起不超过五年。预留限制性股票激励对象应在预留限制性股票的授予日起满１２个月后的未来３６个月内分三期解锁。预留限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

预留限制性股票的解锁条件如下：

如果公司考核年度发生公开发行股票或非公开发行股票行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下一年考核年度净资产和净利润净增加额的计算。

本激励计划中对预留限制性股票授予的激励对象的个人考核与**授予限制性股票的激励对象个人考核要求相同。

三、预留限制性股票认购资金的验资情况

北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１４年１１月３０日出具了编号为“天圆全验字［２０１４］ ０００１００４３号”的《用友软件股份有限公司验资报告》，认为：截至２０１４年１１月３０日止，公司实际已新增发行人民币普通股１，６３１，５３３．００股，募集资金总额人民币１７，１４７，４１１．８３元。其中新增注册资本人民币１，６３１，５３３．００元，增加资本公积人民币１５，５１５，８７８．８３元。经北京兴华会计师事务所有限责任公司审验，并于２０１３年１２月２日出具（２０１３）京会兴验字第０４０１００１０号验资报告，公司的注册资本为人民币９７１，１７４，６３３．００元，实收股本为人民币９７１，１７４，６３３．００元。２０１４年４月８日，公司２０１３年度股东大会审议通过的《２０１３年度利润分配方案及公积金转增股本方案》，以总股本９７１，１７４，６３３股为基数，向全体股东每１０股转增２股，共计转增１９４，２３４，９２７股，转增股本后，公司总股本１，１６５，４０９，５６０股，公司注册资本为１，１６５，４０９，５６０．００元，实收资本为１，１６５，４０９，５６０．００元。２０１４年１１月２７日，公司回购注销７５４，１４２股，回购注销后公司总股本１，１６４，６５５，４１８股，公司注册资��为人民币１，１６４，６５５，４１８．００元，实收资本为１，１６４，６５５，４１８．００元。截至２０１４年１１月３０日止，变更后的累计注册资本人民币１，１６６，２８６，９５１．００元、累计实收股本人民币１，１６６，２８６，９５１．００元。

四、**授予限制性股票登记情况

公司已于２０１５年１月１６日办理完限制性股票变更登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。股份的变动登记情况详见本公告“六、股权结构变动情况”。

五、授予前后对公司控股股东的影响

本次限制性股票授予完成后，公司控股股东北京用友科技有限公司持股数量未发生变化，持股比例由２９．５６８％变更为２９．５２７％，未导致控股股东控制权发生变化。

六、本次限制性股票登记完成后公司股本结构变动表

七、本次募集资金使用计划

公司因实施本激励计划发行人民币普通股（Ａ股）股票所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

八、本次授予后新增股份对*近一期财务报告的影响

根据本计划授予的预留限制性股票数量和单位预留限制性股票成本，本激励计划授予的预留股权激励成本约为２，５４６．８３万元（本数据未经审计），该成本将在激励计划等待期内按月进行摊销，则每年摊销金额如下：

单位：万元

由于本次授予的限制性股票数量为１６３．１５３３万股，占授予时公司总股本的０．１４％，对公司*近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。

特此公告。

用友软件股份有限公司

董事会

二零一五年一月二十日