一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、**管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司董事长兼总裁王文京先生、**副总裁兼财务总监王家亮先生及总会计师王仕平先生保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

注：基本每股收益以报告期加权平均股本为基数计算，本报告期末加权平均股数为1,165,317,666 股，上年同期调整后的加权平均股数为1,151,095,486股。稀释每股收益以报告期末包含稀释性潜在普通股加权平均股本为基数计算，本报告期加权稀释性平均股数为1,180,233,426 股。

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

一、公司总体经营情况

报告期内，公司按照2014年年度总计划确立的“改进经营、深化转型、提高效益”以及“积极开展云服务及金融、电信服务等新型业务”的经营策略，将企业互联网作为整个公司发展战略的重点，积极部署和推进了各项业务工作，在报告期内取得了成效。

报告期内，公司实现营业收入2,405,734,390元，比去年同期增长1.5%；扣除非经常性损益后的累计净利润-59,711,489元，亏损额同比减少44,922,967元；扣除股权激励成本后的扣除非经常性损益净利润为-4,272,389元，亏损额同比减少100,362,067元。报告期内归属于上市公司股东的净利润为-55,564,383，同比下降62,111,112元，主要由于去年同期转让参股公司北京瑞友科技股份有限公司股权实现的收益70,757,087元所致。

报告期内，公司在加大云服务、支付、P2P、移动等新业务投入的情形下，通过分拆高中端业务、提升签约与交付质量、加大中端产品分销、积极推进SPS业务等业务结构优化措施，有效控制了成本费用，改善了经营效益。

二、公司各项业务发展情况

1、软件及服务业务发展情况

（1）面向大型企业的专业服务与解决方案业务发展情况

报告期内，公司发版了NCv633版本，加强了移动应用，包括移动CRM、移动OA、移动HR、移动项目现场管理、掌管财务等；加强了电商、CRM、渠道管理等企业互联网营销应用的解决方案；还提供了项目管理全生命周期产品，为公用事业等行业提供了完整的解决方案。

（2）面向中型企业的产品与解决方案业务发展情况

报告期内，用友优普信息技术有限公司（下称“用友优普公司”）推出了U8+V12.0产品，客户反映良好；U9产品在完善已有功能的基础上，拓展了产品覆盖宽度和广度，同时加快了U9产品向互联网转型的步伐。标准产品支持服务（SPS）收入较去年同期有较大幅度的增长。

报告期内，用友优普公司发布了面向中型企业的“‘USMAC’企业互联网应用模式/架构”，推出了iSD云服务、移动服务等新型服务模式。

（3）面向小微企业的**信息化服务业务发展情况

报告期内，畅捷通信息技术股份有限公司（下称“畅捷通公司”）持续开展了小微企业健康体检活动，免费为小微企业做经营健康体检，帮助小微企业提升竞争力；继续完善渠道布局及渠道秩序优化，覆盖了更多市县级市场；召开了服务联盟大会，加强推进产品支持服务，为用户提供更**更有价值的服务。

报告期内，畅捷通公司加速T﹢产品与云服务平台及云应用的融合，T﹢技术大会于10月份召开，将吸引研发合作伙伴加盟，打造产业链联盟。

（4）面向行业和领域的产品与解决方案业务发展情况

1）面向财政与行政事业单位的产品与解决方案业务发展情况

报告期内，北京用友政务软件有限公司（下称“用友政务公司”）紧跟国家财政、行政事业单位财务体制改革，在会计核算中心改革、部门预算改革、国库集中支付改革、政府收支分类改革等方面均走在行业前列，为我国各级政府、行政事业单位的管理进步起到了积极的推动作用。用友政务公司发版了用友GRP-A++债务计划编审执行系统、用友GRP-A++代理财政业务系统6.1、用友GRP-A++财政决策支持6.2等相关产品。

2）面向汽车行业的产品与解决方案业务发展情况

报告期内，用友汽车信息科技（上海）有限公司（下称“用友汽车公司”）积极推进服务质量提升，老客户续签率保持在95%以上，新客户开拓签单稳定增长。

报告期内，用友汽车公司加速新产品研发，基于移动互联的数字化营销平台产品研发按计划推进，汽车后市场云服务平台产品已研发完成，目前正在开展市场推广工作。

3）面向金融行业的产品与解决方案业务发展情况

报告期内，用友金融信息技术有限公司确立重点发展用友金融业一体化管理解决方案，该方案在发挥用友ERP传统优势的基础上整合发展金融行业化管理解决方案；继续优化成本分担产品，重点发展金融机构内部资金转移定价体系（FTP）、产品定价、资产负债产品，其中资产负债产品得到快速发展。

4）面向**行业的产品与解决方案业务发展情况

报告期内，厦门用友**软件有限责任公司在**推进公司各项业务的基础上，大力发展SPS业务，实现了SPS收入高增长，并在此基础上大力推进了变更服务收入业务。

5）面向医疗卫生行业的产品与解决方案业务发展情况

报告期内，用友医疗卫生信息系统有限公司（下称“用友医疗公司”）在发版新一代医疗信息系统H+产品的基础上，加大产品应用推广，签约原型用户等客户；完成了 “用友数字化医院综合运营管理系统HRPS-V6.25 sp1”和“HRPG-V3.1 SP1”产品发版。

报告期内，用友医疗公司积极探索医疗互联网应用，基于区域卫生信息平台、医院HIS和EMR系统，研发服务于医生和居民的移动医疗服务业务（手机APP）；通过整合优势资源，打通医疗业务缺失环节，协同服务患者，延伸医疗服务覆盖范围，提高医院效益，提升医疗质量。

6）面向审计领域的产品与解决方案业务发展情况

报告期内，北京用友审计软件有限公司（下称“用友审计公司”）在国家审计、税务查账领域完成了多个省市的市场拓展，夯实了业务基础；发布了“中国注册会计师审计信息系统V1.2”并与2家大型证券资格会计师事务所完成签约。

7）教育培训业务发展情况

报告期内，用友新道科技有限公司（以下简称“用友新道公司”）在**范围内举办多场了实践教学产品体验与师资研修活动，成功举办了**大学生沙盘模拟经营大赛，新合作院校数量较同期有较大增长。

报告期内，用友新道公司发布了“虚拟商业社会环境全景仿真系统”（VBSE）综合版V2.0版、“虚拟商业社会全景仿真系统（VBSE）财务版1.0版、虚拟商业社会全景仿真系统（VBSE）营销版1.0版、新道营销实战沙盘1.0、新道先天特质沙盘1.0等产品，申报并获得了多个**。

（5）国际化战略及业务开展情况

报告期内，公司海外业务继续保持较快增长。NC6系列国际化产品前景看好，海外业务中NC6系列新产品得到了香港一些**客户的较好评价。在继续保持香港、澳门、新加坡业务稳定发展的同时，马来西亚业务、台湾业务也有了较快发展，一批重点客户项目成功上线。

2. 云平台与**业务发展情况

（1）私有云应用平台（UAP）业务

报告期内，公司面向大中型企业与组织的私有云应用平台（UAP）发布了UAP 65 Server&RIA平台&集成平台、UAP PaaS平台 SoMa1.0、UAP移动Portal1.0、移动中间件2.1等多个产品，并以云服务的模式提供企业移动设备管理（EMM）、移动应用商城及企业协同社区等平台运营服务，多角度地支持大中型企业在云计算、移动、大数据、社交、集成等领域的IT技术管理**与应用**；公司的云工程实验室，在持续提供业内**水平的云服务的同时，可向大中型企业提供一体化的企业云设计、改造和部署解决方案；UAP平台还加强了平台自身的接口开放性和对企业互联网应用的有效支持，提供了基于互联网技术架构下相关的中间件、开发框架、运营工具与服务等，构建面向互联网时代的企业开放平台。?

报告期内，公司大力推动UAP平台产业链的发展，通过***社区、移动应用商城、BaaS云开发服务、云工程实验室等形式为***及其他合作伙伴提供多种服务，并开始与伙伴进行共同**与联合开发、共同分享成长收益的合作模式； 42家独立合作伙伴通过UAP伙伴认证，伙伴在建项目超过100个。

（2）公有云平台及云应用

报告期内,畅捷通公司的公有云平台重点进行了平台效率、稳定性及可扩展性的进一步的优化。

报告期内，畅捷通公司的四款云应用发展顺利。易代帐进一步优化了用户体验，并推出报税的特性报表，提高代账效率；会计家园与优酷视频开放平台开展合作，同时加强了移动端功能；工作圈继续完善企业社交特性的同时，进一步增强协同特性；客户管家进一步优化用户体验，新增支持手机端离线使用，同时增强商机的跟进阶段管理。

（3）互联网金融服务业务发展情况

报告期内，深圳前海用友力合金融服务有限公司（以下简称“友金所”）完成了公司设立、机构组建、人员招聘与培训、产品设计、系统开发与测试等工作，首款产品“友金-e富”已于10月16日正式上线运营。

2014年7月10日北京畅捷通支付技术有限公司获得中国人民银行颁发的非金融机构《支付业务许可证》，积极推进了各项业务。

（4）移动通信转售业务发展情况

报告期内，用友移动通信技术服务有限公司（下称“用友通信公司”）获得国家工业与信息化部颁发的移动通信转售业务牌照。用友通信公司将整合用友NC、用友U8+、用友HCM、用友ECM、畅捷通T+及行业软件等上百款移动应用产品，并积极引入第三方合作，打造企业移动应用服务与运营平台；依托现有近200万企业客户所覆盖的过亿个人用户市场资源，借助用友现有100余家分子公司和3000余家经销商所构建的营销服务网络，为客户提供“通信+IT服务+数据”的三位一体化服务。

3、产品业务管理与研发管理

报告期内，公司持续加快云平台产品的研发与云服务业务的开展。云平台与云服务业务，在一些大型企业、大型公共组织、智慧城市、智慧园区等已经实现了部分成功应用。

报告期内，公司继续加大研发**投入，重视并鼓励研发与**，重点加强对大数据、移动应用等新技术的研究与**引导，将大数据和数据驱动的企业、运营模式的企业移动应用、云应用服务和运营驱动、行业公共服务平台、云集成服务、互联网金融、电子商务和统一营销服务平台作为**焦点，并取得产品和业务的**成果。

4、品牌与市场发展情况

报告期内，公司举办了“企业互联网新机遇——2014用友用户大会”，参会的大型企业客户近3000人,并吸引了传统互联网企业与各行各业的传统企业参与，取得了良好的效果。

报告期内，公司发布了中国**《企业互联网》白皮书，推出了中国**企业互联网产品整体解决方案。

报告期内，在大型企业市场，围绕“企业互联网”、“国产化替代”等主题，在**各地展开了系列大型企业行业信息化峰会、信息化**研讨会；在中型企业市场，在**范围内举办了“让企业飞起来—企业互联网奇妙之旅”暨用友优普公司首届用户年会，在**30多个机构发布了USMAC企业互联网应用模式和新一代的产品服务；公司在小型企业市场，举办了“专精特新 小微企业健康行”系列市场活动；公司还加大了UAP在***市场方面的投入，在数据库架构师大会上，UAP移动平台产品获得好评。

报告期内，在2014计世资讯满意度调研中，公司的管理软件、ERP软件、HR软件、CRM软件、电子商务软件、集团管控软件、小微企业管理软件、公共财政管理软件、行政事业财务管理软件等10款产品获得了“用户满意度**”奖项；公司的大中型企业云平台、移动应用平台、移动应用软件、BI软件、PLM、小微企业管理云服务等6款产品获得了“用户推荐品牌”奖项。

5、员工发展与激励

报告期内，结合公司“**进军企业互联网”的战略，举办了“2014年度干部与专家夏令营”，深度探讨进军企业互联网的业务策略、方案和文化建设要求，提升了公司核心骨干员工进军企业互联网的信心和积极性。

报告期内，公司完善了各控股子公司的中长期激励计划，促进各控股子公司核心骨干员工更好地关心本公司业务单元的健康长期发展，提高了核心骨干员工的积极性。

截至报告期末，公司的员工总数为11,792人，比2013年年末略有减少，结构上研发及新业务人员比重增加，公司人员结构持续得到优化。

三、公司第四季度工作安排

2014年四季度，公司将继续围绕“**进军企业互联网”、“互联网金融**”的战略和“提升软件业务的经营效益”的策略，积极推进各项工作开展。

1、落实“**进军企业互联网”战略，将应用*新IT技术，与客户联合**,发展企业互联网服务运营的商业模式；进一步加快云平台产品研发与业务推进工作，加快CHANAPP(畅捷通)和UAP两大云技术平台发展，实现云技术平台的高效、可靠运营；

2、继续加快培植发展企业互联网金融服务业务，充分利用公司客户资源、应用系统、渠道、品牌、IT技术等优势，积极发展互联网支付、P2P等项金融服务业务，**满足客户需求，变现客户资源；

3、继续优化业务结构，提高业务运营效率和经营效益；抓住信息产业国产化历史机遇，大力推进公司大型企业应用国产化；持续强化产业链业务发展；继续推动公司支持服务业务稳定、持续发展；继续加强和落实利润导向的绩效管理考核体系，提高效率与效益；

4、推广落实“企业互联网**业务项目孵化”策略，推动员工参与互联网**的积极性；完成预留股份的授予工作，进一步优化升级控股子公司中长期激励计划，吸引、保留公司核心骨干员工特别是企业互联网、互联网金融等新业务核心骨干员工；

5、积极做好新年计划工作，加速推进公司主营业务转型升级。

3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5执行新会计准则对合并财务报表的影响

根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，本公司持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资按《企业会计准则第22号——金融资产的确认和计量》处理。本公司将原在长期股权投资核算的账面价值为365,070,681元的投资转至可供出售金融资产列报，合并报表年初数也相应进行了调整。

本次会计政策变更，不会对公司 2013 年度以及本年度中期报告的总资产、负债总额、净资产、净利润产生影响。

用友软件股份有限公司

法定代表人：王文京

2014年10月31日

股票简称：用友软件 股票代码：600588 编号：临2014-029

用友软件股份有限公司

第六届董事会2014年第六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

用友软件股份有限公司（下称“公司”）于2014年10月29日在用友软件园中区8号楼E115召开了第六届董事会2014年第六次会议，公司现有董事7名，实到董事7名，其中参加现场会议的董事5人，采用通讯表决方式参加会议的董事2人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友软件股份有限公司章程》的规定。

会议一致审议通过了如下议案：

一、《公司2014年第三季度报告》

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

二、《公司关于向中国工商银行股份有限公司申请授信额度的议案》

公司决定向中国工商银行股份有限公司申请授信额度，金额计人民币叁亿捌仟万元整，期限为壹年。

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

三、《公司关于向宁波银行股份有限公司申请授信额度的议案》

公司决定向宁波银行股份有限公司申请授信额度，金额计人民币壹亿元整，期限为壹年。

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

四、《公司关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》

2013年11月12日公司召开第五届董事会2013年第十四次会议，审议通过了《公司关于向激励对象**授予股票期权与限制性股票的议案》，决定向激励对象**授予股票期权,行权价格为12.63元人民币/股。

2014年4月17日公司披露公告了《用友软件股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》，根据《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，应对公司股权激励计划股票期权的行权价格进行调整，调整后的行权价格为10.275元/股。

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

特此公告。

用友软件股份有限公司董事会

二零一四年十月三十一日

股票简称：用友软件 股票代码：600588 编号：临2014-030

用友软件股份有限公司第六届监事会

2014年第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

用友软件股份有限公司（下称“公司”）于2014年10月29日以书面议案方式召开了第六届监事会2014年第六次会议。本次会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友软件股份有限公司章程》的规定。

会议以书面议案方式审议通过了《公司2014年第三季度报告》并发表如下审核意见：

1、公司2014年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及相关制度的各项规定；

2、公司2014年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2014年第三季度的经营管理和财务状况；

3、保证公司2014年第三季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

特此公告。

用友软件股份有限公司监事会

二零一四年十月三十一日