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（二）利润表

单位：万元

项 目	２０１４年１－３月	２０１３年度	２０１２年度
一、营业收入	２７，１８３．８２	１０２，２８６．４１	７６，２９４．２５
减：营业成本	１９，０３４．２３	７７，６１１．０１	６６，１７２．２２
营业税金及附加	５．８１	５８．３５	１１１．７７
销售费用	３４３．９８	１，２３１．１１	１，４４３．１０
管理费用	３，１６６．４６	１２，８９７．８７	８，５７５．２６
财务费用－净额	１，８４５．２３	２，７６８．５６	６，１２６．３２
资产减值损失	１，０３７．６８	１，９８５．４０	６２６．４８
二、营业利润	１，７５０．４３	５，７３４．１１	－６，７６０．９０
加：营业外收入	１７２．６６	１，８６２．４２	８，５７５．０６
减：营业外支出	－	２．３２	１．９７
其中：非流动资产处置损失	－	１．１４	１．１２
三、利润总额	１，９２３．０９	７，５９４．２１	１，８１２．１９
减：所得税费用（收益）	３５０．５３	５０１．６３	－６８．６８
四、净利润	１，５７２．５６	７，０９２．５９	１，８８０．８７
五、其它综合收益	－	－	－
六、综合收益总额	１，５７２．５６	７，０９２．５９	１，８８０．８７

（三）现金流量表

单位：万元

项 目	２０１４年１－３月	２０１３年度	２０１２年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	２５，９３３．６７	１１９，８５６．８１	９３，５３８．７４
收到的税费返回	４４９．５８	３８９．９８	１，７７９．３６
收到的其他与经营活动有关的现金	１，３８０．１４	４，５１９．７２	３１，２２２．２２
经营活动现金流入小计	２７，７６３．３９	１２４，７６６．５１	１２６，５４０．３２
购买商品、接受劳务支付的现金	１６，６９５．９０	６７，２９３．２７	５２，７５３．０８
支付给职工以及为职工支付的现金	１，６５８．０５	４，８６３．３８	４，３９９．７２
支付的各项税费	２０２．２０	１，１１０．３２	８，１４１．２６
支付的其他与经营活动有关的现金	２，８１３．３７	２３，０３７．３８	２，１０３．４５
经营活动现金流出小计	２１，３６９．５２	９６，３０４．３５	６７，３９７．５１
经营活动产生的现金流量净额	６，３９３．８７	２８，４６２．１６	５９，１４２．８２
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	２．０２	－	－
收到的其他与投资活动有关的现金	８，７４３．６９	２２，９８９．７５	２，２３０．２６
投资活动现金流入小计	８，７４５．７１	２２，９８９．７５	２，２３０．２６
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	７９１．０９	５，８４１．４０	１４，９１４．２３
支付的其他与投资活动有关的现金	－	－	１８，５００．００
投资活动现金流出小计	７９１．０９	５，８４１．４０	３３，４１４．２３
投资活动产生的现金流量净额	７，９５４．６２	１７，１４８．３５	－３１，１８３．９７
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	－	－	－
取得借款所收到的现金	５９０．６４	８，０００．００	８，０００．００
收到其他与筹资活动有关的现金	８，８９２．６９	－	３，８１８．３５
筹资活动现金流入小计	９，４８３．３３	８，０００．００	１１，８１８．３５
偿还债务所支付的现金	－	４０，６７４．５２	３４，１８１．５３
偿付利息支付的现金	１，３９５．９７	６，９９６．９３	８，５２７．１０
筹资活动现金流出小计	１，３９５．９７	４７，６７１．４５	４２，７０８．６３
筹资活动产生的现金流量净额	８，０８７．３５	－３９，６７１．４５	－３０，８９０．２９
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	－１５．５６	－１９．０２	－３．０６
五、现金及现金等价物净增加额	２２，４２０．２８	５，９２０．０４	－２，９３４．５０
加：年初现金及现金等价物余额	２２，５６３．４２	１６，６４３．３８	１９，５７７．８８
六、年末现金及现金等价物余额	４４，９８３．６９	２２，５６３．４２	１６，６４３．３８

三、武汉天马

普华永道对武汉天马报告期的财务报表发表了标准无保留审计意见，并出具了普华永道中天审字（２０１４）第２４７０６号审计报告。武汉天马的主要财务报表信息如下：

（一）资产负债表

单位：万元

项目	２０１４年３月３１日	２０１３年１２月３１日	２０１２年１２月３１日
流动资产
货币资金	５９，０２８．２８	１９，９２０．０３	１８，７１９．３９
应收票据	３３，１７５．７４	３３，７７５．０９	１４，９５３．３０
应收账款	１４５，９６５．０８	１６１，３６１．９５	１００，８５２．８６
预付款项	２，１３７．８４	２，９９３．３８	３，３４９．８５
其他应收款	２５２．１２	１１５．８７	７４４．７９
存货	４４，７１７．２６	４０，７９７．６９	２７，１５５．２６
流动资产合计	２８５，２７���．３３	２５８，９６４．０２	１６５，７７５．４６
非流动资产
投资性房地产	１，３３４．９９	１，３４３．５５	１，２７５．８９
固定资产	２９１，１２９．１２	２９８，３１６．１９	２９１，７１１．００
在建工程	１，０３０．７４	７１３．４０	２５，８４５．６２
无形资产	９，１４２．６４	９，１９６．４５	９，３６９．７６
长期待摊费用	２，０８９．３６	２，０７６．３９	１，７９１．０５
递延所得税资产	５，１８４．０９	４，７３４．０２	９，４８３．３３
其他非流动资产	１３，９３６．６２	１７，８２８．２５	３２，６６８．８３
非流动资产合计	３２３，８４７．５５	３３４，２０８．２５	３７２，１４５．４８
资产总计	６０９，１２３．８８	５９３，１７２．２７	５３７，９２０．９３
流动负债
短期借款	－	－	３，０９１．０５
应付票据	２７，４２８．１８	２１，２６９．７８	１２，９１９．９８
应付账款	１３８，５６２．７３	１２７，７８１．６１	１００，５６８．０３
预收账款	６９２．７３	６４４．２８	８２２．１９
应付职工薪酬	２，４８８．７１	３，７２２．３９	２，１０６．３６
应交税费	２６７．０６	６８．４６	６０．４９
应付利息	４７７．３５	５１４．３４	４７９．７９
其他应付款	２８，５２５．５２	１０，２３９．７４	２０，４４２．９４
一年内到期的非流动负债	４３，５９８．００	３９，９９８．００	－
流动负债合计	２４２，０４０．２８	２０４，２３８．６０	１４０，４９０．８３
非流动负债
长期借款	１９７，４０３．００	２２１，００２．００	２４０，０００．００
其他非流动负债	１０，１５５．７０	１０，３１２．３４	１４，０６８．９７
非流动负债合计	２０７，５５８．７０	２３１，３１４．３４	２５４，０６８．９７
负债合计	４４９，５９８．９８	４３５，５５２．９４	３９４，５５９．８０
所有者权益
实收资本	１７８，０００．００	１７８，０００．００	１７１，１１１．００
未分配利润（累计亏损）	－１８，４７５．１０	－２０，３８０．６７	－２７，７４９．８６
所有者权益合计	１５９，５２４．９０	１５７，６１９．３３	１４３，３６１．１４
负债及所有者权益总计	６０９，１２３．８８	５９３，１７２．２７	５３７，９２０．９３

（二）利润表

单位：万元

项 目	２０１４年１－３月	２０１３年度	２０１２年度
一、营业收入	１２６，９０８．０１	５１１，８３６．４１	２４６，２０９．８０
减：营业成本	１１３，３３３．７５	４５９，８９２．２７	２２９，３１５．３７
营业税金及附加	２４．８９	２９．５８	１８．７０
销售费用	１，１３０．８７	４，５２８．６０	２，９１９．９５
管理费用	７，０８２．０３	２８，４７５．２６	１９，８１１．９７
财务费用－净额	４，２０１．０２	１４，５４３．２８	１５，６６０．６０
资产减值损失	６７．６６	２，４６６．４４	３，７７５．５６
二、营业利润	１，０６７．７９	１，９００．９８	－２５，２９２．３４
加：营业外收入	３８７．８０	１０，２１９．８７	１０，８６１．５０
减：营业外支出	０．０９	２．３５	４５．８８
其中：非流动资产处置损失	０．０９	２．３５	１．４１
三、利润／（亏损）总额	１，４５５．５１	１２，１１８．５０	－１４，４７６．７２
减：所得税费用	－４５０．０７	４，７４９．３１	－３，９５５．８５
四、净利润	１，９０５．５７	７，３６９．１９	－１０，５２０．８７
五、其它综合收益	－	－	－
六、综合收益总额	１，９０５．５７	７，３６９．１９	－１０，５２０．８７

（三）现金流量表

单位：万元

项 目	２０１４年１－３月	２０１３年度	２０１２年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	１６６，２３６．６９	５１７，１９０．９４	２１９，８３０．９２
收到的税费返回	１，８１１．８５	１２，２６９．２１	７，１２３．９９
收到的其他与经营活动有关的现金	２，３７１．０７	１０，６０３．３６	５，４０７．７７
经营活动现金流入小计	１７０，４１９．６２	５４０，０６３．５０	２３２，３６２．６８
购买商品、接受劳务支付的现金	１１０，１０５．４９	４７５，３８７．２３	２０８，６５５．０７
支付给职工以及为职工支付的现金	７，９０９．０６	２６，４９０．５８	１５，８５９．８８
支付的各项税费	２４４．５９	２，７４８．８４	１，０８３．２９
支付的其他与经营活动有关的现金	６，３４６．９１	１７，７３７．６２	４，９２２．４５
经营活动现金流出小计	１２４，６０６．０５	５２２，３６４．２８	２３０，５２０．６８
经营活动产生的现金流量净额	４５，８１３．５７	１７，６９９．２２	１，８４２．００
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	０．４０	１．００	０．８５
收到的其他与投资活动有关的现金	２００．００	１，２２５．７５	３，７４７．９６
投资活动现金流入小计	２００．４０	１，２２６．７５	３，７４８．８１
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	２，７０３．００	２０，６２９．６８	３０，２６８．７９
投资活动现金流出小计	２，７０３．００	２０，６２９．６８	３０，２６８．７９
投资活动产生的现金流量净额	－２，５０２．５９	－１９，４０２．９３	－２６，５１９．９７
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	－	６，８８９．００	１１，１１１．００
取得借款收到的现金	１８，８７１．��３	３１，８９０．２５	３，０９７．０１
筹资活动现金流入小计	１８，８７１．７３	３８，７７９．２５	１４，２０８．０１
偿还债务支付的现金	１９，９９９．００	１３，９８１．２９	－
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	４，２７０．８４	１６，７９０．２７	１６，９１６．２９
筹资活动现金流出小计	２４，２６９．８４	３０，７７１．５６	１６，９１６．２９
筹资活动产生的现金流量净额	－５，３９８．１１	８，００７．６８	－２，７０８．２８
四、汇率变动对现金的影响	３０．６２	－６５．１１	－１０．２０
五、现金净增加额	３７，９４３．４８	６，２３８．８７	－２７，３９６．４５
加：年初现金余额	１３，１９７．７９	６，９５８．９２	３４，３５５．３８
六、年末现金余额	５１，１４１．２７	１３，１９７．７９	６，９５８．９２

四、上海光电子

普华永道对上海光电子报告期的财务报表发表了标准无保留审计意见，并出具了普华永道中天审字（２０１４）第２４７０４号审计报告。上海光电子的主要财务报表信息如下：

（一）合并及公司资产负债表

单位：万元

项 目	２０１４年３月３１日		２０１３年１２月３１日		２０１２年１２月３１日
	合并	公司	合并	公司	公司
流动资产
货币资金	２５，２４６．３１	２０，２９４．１８	６，２６８．２２	２，２０２．４９	１３，２８６．２２
应收票据	１０．００	１０．００	５８１．７３	５８１．７３	２，４５６．７２
应收账款	５７，９０２．１８	４２，９４８．５６	５０，５９５．１８	３９，３０７．２７	２３，３５０．２５
预付款项	８６０．１７	８４０．６７	６９２．５３	６７３．３２	１，２１０．４９
其他应收款	１３３．９８	１１９．５３	１０８．９３	９４．６１	４０４．５４
存货	４２，７７５．８５	３４，１３９．９２	４７，０５５．４２	３７，２７２．５８	３３，１４２．６９
其他流动资产	－	－	－	－	４，９７６．２６
流动资产合计	１２６，９２８．４９	９８，３５２．８６	１０５，３０２．０２	８０，１３２．０１	７８，８２７．１７
非流动资产
长期股权投资	－	３７６．６７	－	３７６．６７	－
固定资产	１７０，２６９．４４	１７０，１６１．７５	１７６，１６５．９７	１７６，０８８．１２	２０４，７５１．１７
在建工程	１，３４６．２４	１，３４６．２４	５，２３３．９２	５，２３３．９２	１２，９３０．２６
无形资产	１２，８１７．７８	１１，８２７．６３	１３，３９１．２５	１２，３４５．２６	１４，３４１．１４
长期待摊费用	５，６８３．３６	５，６８２．６３	５，２８７．１９	５，２８６．４５	４，８１５．９９
递延所得税资产	１１，７４４．３１	１１，７４４．３１	１２，２７８．９９	１２，２７８．９９	１７，６４３．９３
长期应收款	１，２５０．００	１，２５０．０���	１，２５０．００	１，２５０．００	１，２５０．００
其他非流动资产	３，４８５．６１	３，４８５．６１	３，５１９．０６	３，５１９．０６	１，９９７．８４
非流动资产合计	２０６，５９６．７５	２０５，８７４．８５	２１７，１２６．３８	２１６，３７８．４８	２５７，７３０．３５
资产总计	３３３，５２５．２４	３０４，２２７．７１	３２２，４２８．４０	２９６，５１０．４９	３３６，５５７．５２
流动负债
短期借款	３１，４３２．６０	３１，４３２．６０	２１，０４６．３６	２１，０４６．３６	４１，４８２．９４
应付票据	１，００２．９７	１，００２．９７	１，７６９．５８	１，７６９．５８	－
应付账款	５８，１８４．７３	３０，９５３．４７	６３，５４４．３２	３７，６７６．７２	４３，６１１．７８
预收款项	２，２４９．８２	１，９９９．５２	４，０５９．８７	４，０５９．８７	１，９６０．７６
应付职工薪酬	１，５２４．３２	１，３９６．７４	３，６５６．６５	３，４７３．７４	２，２４６．０２
应交税费	２，６７５．５５	１，４６３．５３	９７６．９０	９７６．９０	１４９．１４
应付利息	４８．５８	４８．５８	３０．２５	３０．２５	２２９．１７
其他应付款	１７，７９５．５８	１７，７７２．９９	１３，３３１．２１	１３，２４１．１８	８，３８６．８９
一年内到期的非流动负债	２４，６４９．９０	２４，６４９．９０	２４，２５１．１３	２４，２５１．１３	５７，２４１．６０
流动负债合计	１３９，５６４．０６	１１０，７２０．２９	１３２，６６６．２６	１０６，５２５．７３	１５５，３０８．３１
非流动负债
长期借款	－	－	－	－	４，８５６．８０
长期应付款	８３．８９	８３．８９	９７．３４	９７．３４	１５４．９３
其他非流动负债	８４，４８８．３５	８４，４８８．３５	８４，８１９．１７	８４，８１９．１７	１０９，１９７．５３
非流动负债合计	８４，５７２．２５	８４，５７２．２５	８４，９１６．５１	８４，９１６．５１	１１４，２０９．２６
负债合计	２２４，１３６．３０	１９５，２９２．５４	２１７，５８２．７７	１９１，４４２．２４	２６９，５１７．５７
所有者权益
实收资本	１６０，０００．００	１６０，０００．００	１６０，０００．００	１６０，０００．００	１６０，０００．００
未分配利润（累计亏损）	－５０，９３５．４２	－５１，０６４．８３	－５５，２０５．３６	－５４，９３１．７５	－９２，９６０．０５
外币报表折算差额	－７．８３	－	－１０．６３	－	－
归属于母公司所有者权益合计	１０９，０５６．７６	１０８，９３５．１７	１０４，７８４．０１	１０５，０６８．２５	６７，０３９．９５
少数股东权益	３３２．１７	－	６１．６２	－	－
所有者权益合计	１０９，３８８．９３	１０８，９３５．１７	１０４，８４５．６３	１０５，０６８．２５	６７，０３９．９５
负债及所有者权益总计	３３３，５２５．２４	３０４，２２７．７１	３２２，４２８．４０	２９６，５１０．４９	３３６，５５７．５２

（二）合并及公司利润表

单位：万元

项目	２０１４年１－３月		２０１３年度		２０１２年度
	合并	公司	合并	公司	公司
一、营业收入	８６，６３９．８１	６３，６９４．１４	２７４，１７６．０５	２６２，５３８．２７	２０７，０６１．６９
减：营业成本	７０，７０６．５３	５１，２４８．３７	２３３，５９０．８０	２２３，０５６．４４	２２４，８１８．８２
营业税金及附加	１５５．２５	１５５．２５	３５３．２４	３５３．２４	１１４．７３
销售费用	１，９０２．１３	４２１．３０	２，９０６．２８	２，１５４．３０	２，３７３．９６
管理费用	６，９６５．５０	６，４８１．８０	２４，９５５．１５	２４，３２２．５８	２４，０８３．３２
财务费用－净额	１，７１０．７１	１，７１０．２６	４，０３０．２６	４，０２７．４９	１１，６８１．６２
资产减值损失	１，１２９．９６	４５８．８９	３，５８６．６６	３，４１４．５５	１，０４４．９８
二、营业利润	４，０６９．７３	３，２１８．２６	４，７５３．６６	５，２０９．６７	－５７，０５５．７５
加：营业外收入	１，１８３．３３	１，１８３．３３	３８，２１２．１９	３８，２１２．１９	３６，１０９．５５
减：营业外支出	－	－	２８．６１	２８．６１	２２．９１
其中：非流动资产处置损失	－	－	２８．５４	２８．５４	２２．９１
三、利润总额	５，２５３．０６	４，４０１．６０	４２，９３７．２４	４３，３９３．２５	－２０，９６９．１０
减：所得税费用	７１４．４５	５３４．６８	５，３６４．９５	５，３６４．９５	５，２０２．９１
四、净利润	４，５３８．６２	３，８６６．９２	３７，５７２．２９	３８，０２８．３０	－２６，１７２．０１
归属于母公司所有者的净利润	４，２６９．９４	３，８６６．９２	３７，７５４．６９	３８，０２８．３０	－２６，１７２．０１
少数股东损益	２６８．６８	－	－１８２．４０	－	－
五、其他综合收益	４．６８	－	－１７．７２	－	－
六、综合收益总额	４，５４３．３０	３，８６６．９２	３７，５５４．５６	３８，０２８．３０	－２６，１７２．０１
归属于母公司所有者的综合收益总额	４，２７２．７５	３，８６６．９２	３７，７４４．０６	３８，０２８．３０	－２６，１７２．０１
归属于少数股东的综合收益总额	２７０．５５	－	－１８９．４９	－	－

（三）合并及公司现金流量表

单位：万元

项目	２０１４年１－３月		２０１３年度		２０１２年度
	合并	公司	合并	公司	公司
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	８４，５８９．４２	６５，１１０．３０	２９１，４７８．９６	２８１，８８７．９６	２４２，４８２．１９
收到的税费返回	－	－	６，５７２．８９	６，５７２．８９	４，００１．８９
收到的其他与经营活动有关的现金	３１．２７	３１．０２	３３，７１８．３７	３３，７１７．９０	４１，１００．６０
经营活动现金流入小计	８４，６２０．６９	６５，１４１．３２	３３１，７７０．２２	３２２，１７８．７５	２８７，５８４．６８
购买商品、接受劳务支付的现金	６５，６８７．４０	４９，１２４．５５	２１７，５５２．７２	２１３，３４５．８２	２４５，４６２．６７
支付给职工以及为职工支付的现金	５，９５３．８３	５，３００．９４	１４，０２１．３７	１３，６９３．４６	１２，４９７．４１
支付的各项税费	２，６９９．８６	２，６９９．８６	２，７９３．４６	２，７６１．９８	２，９７８．２１
支付的其他与经营活动有关的现金	４，５４８．１１	３，１７３．０９	１０，７９６．６５	９，９６１．７０	１０，０１３．９２
经营活动现金流出小计	７８，８８９．２１	６０，２９８．４３	２４５，１６４．２０	２３９，７６２．９５	２７０，９５２．２１
经营活动产生的现金流量净额	５，７３１．４８	４，８４２．８８	８６，６０６．０２	８２，４１５．８１	１６，６３２．４７
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	０．３６	０．３６	５０５．７０	５０５．７０	３１．１６
收到的其他与投资活动有关的现金	－	－	－	－	２，０００．００
投资活动现金流入小计	０．３６	０．３６	５０５．７０	５０５．７０	２，０３１．１６
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	－	－	５７８．１３	３７６．６７	－
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	１，３９１．６４	１，３５７．４４	１２，９４２．０５	１２，７７０．９８	１９，９１４．７０
投资活动现金流出小计	１，３９１．６４	１，３５７．４４	１３，５２０．１８	１３，１４７．６５	１９，９１４．７０
投资活动使用的现金流量净额	－１，３９１．２９	－１，３５７．０９	－１３，０１４．４８	－１２，６４１．９５	－１７，８８３．５５
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	－	－	２５１．１２	－	６０，０００．００
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金	－	－	２５１．１２	－	－
取得借款所收到的现金	１４，９２１．３１	１４，９２１．３１	６８，４２５．３５	６８，４２５．３５	４１，４８２．９４
收到的其他与筹资活动有关的现金	７，２８３．２９	７，２８３．２９	６，１９８．１４	６，１９８．１４	８，１５４．００
筹资活动现金流入小计	２２，２０４．５９	２２，２０��．５９	７４，８７４．６０	７４，６２３．４８	１０９，６３６．９４
偿还债务支付的现金	４，５３５．０７	４，５３５．０７	１５０，９２２．５１	１５０，９２２．５１	４４，０１３．０８
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	３３３．３３	３３３．３３	４，３７７．５５	４，３７４．４９	９，３７６．３４
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	－	－	－	－	－
支付的其他与筹资活动有关的现金	２，７３５．３３	２，７３５．３３	２９９．００	２９９．００	６２，５５２．６６
筹资活动现金流出小计	７，６０３．７３	７，６０３．７３	１５５，５９９．０６	１５５，５９６．００	１１５，９４２．０８
筹资活动产生的现金流量净额	１４，６００．８６	１４，６００．８６	－８０，７２４．４６	－８０，９７２．５１	－６，３０５．１４
四、汇率变动对现金的影响	３６．８１	４．８１	－１７．８６	－１７．８６	－２２．８６
五、现金及现金等价物净增加额	１８，９７７．８７	１８，０９１．４８	－７，１５０．７９	－１１，２１６．５２	－７，５７９．０７
加：年初现金余额	６，０４５．８５	１，９８０．１２	１３，１９６．６４	１３，１９６．６４	２０，７７５．７２
六、年末现金余额	２５，０２３．７２	２０，０７１．５９	６，０４５．８５	１，９８０．１２	１３，１９６．６４

五、深圳光电子

普华永道对深圳光电子报告期的财务报表发表了标准无保留审计意见，并出具了普华永道中天审字（２０１４）第２４７０５号审计报告。深圳光电子的主要财务报表信息如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

项 目	２０１４年３月３１日	２０１３年１２月３１日	２０１２年１２月３１日
流动资产
货币资金	１７，１６９．４３	２１，３１４．６７	１５，８０４．７９
应收票据	－	－	２４．５０
应收账款	４９，０６６．２４	４６，００５．８８	３０，２２２．７５
预付款项	１．０５	８６．４２	１１２．２１
其他应收款	３６５．７２	３０．９３	７３０．１５
存货	１４，４３９．８６	１３，５３３．１６	１７，１３３．５０
其他流动资产	８０６．４６	６４０．８７	８３６．３８
流动资产合计	８１，８４８．７６	８１，６１１．９３	６４，８６４．２８
非流动资产
固定资产	１０，６４３．７９	９，９１７．１７	１４，００７．３０
在建工程	４４４．１４	３２６．４３	１，２７１．６９
无形资产	７，９３８．００	７，８５７．０１	９，８５０．１０
商誉	７３８．４３	７１１．９５	９００．２３
长期待摊费用	５２１．９３	４５９．５８	７１１．１６
递延所得税资产	７，５５５．４８	６，８１３．６８	－
其他非流动资产	１４２．８０	１４２．７１	１４０．０９
非流动资产合计	２７，９８４．５６	２６，２２８．５２	２６，８８０．５６
资产总计	１０９，８３３．３１	１０７，８４０．４５	９１，７４４．���５
流动负债
应付账款	４６，８８５．７７	５０，０２３．３１	５３，７１３．３２
预收款项	７９２．６７	４２６．９１	７６３．００
应付职工薪酬	６，５５７．１３	５，２７０．５５	３，８３１．５０
应交税费	５５４．４９	１，０６２．３８	９３．４９
应付利息	９８５．１４	１，１３８．１０	３３４．７７
其他应付款	１４，７０３．２６	１５，５３０．７５	１１，７０３．１０
一年内到期的非流动负债	８，１３４．００	－	－
流动负债合计	７８，６１２．４７	７３，４５２．０２	７０，４３９．１８
非流动负债
长期应付款	２３，４９７．６７	３１，９６２．３９	２４，７９１．６１
预计负债	６９６．６６	６６８．８８	４，０４５．７９
其他非流动负债	３５１．６１	３３９．５６	５０７．９０
非流动负债合计	２４，５４５．９４	３２，９７０．８３	２９，３４５．３０
负债合计	１０３，１５８．４０	１０６，４２２．８５	９９，７８４．４７
所有者权益
实收资本	２８，０００．００	２８，０００．００	２８，０００．００
资本公积	－１，１１３．７４	－９４３．３９	－７３１．１３
未分配利润（累计亏损）	－１５，４７６．０６	－１９，７５７．７６	－３４，１８９．０３
外币报表折算差额	－４，７３５．２９	－５，８８１．２４	－１，１１９．４７
归属于母公司所有者权益	６，６７４．９１	１，４１７．６１	－８，０３９．６３
少数股东权益	－	－	－
所有者权益合计	６，６７４．９１	１，４１７．６１	－８，０３９．６３
负债及所有者权益总计	１０９，８３３．３１	１０７，８４０．４５	９１，７４４．８５

（二）合并利润表

单位：万元

项 目	２０１４年１－３月	２０１３年度	２０１２年度
一、营业收入	５２，０２３．８２	１８９，７７２．１０	１７６，４１０．９０
减：营业成本	３８，８７０．３５	１５１，０３２．０９	１６３，２８０．９６
销售费用	２，４８３．４７	９，７２８．６７	１０，７１８．７４
管理费用	３，３７０．５５	２３，４３７．５６	１９，５２３．６７
财务费用－净额	１，４８２．０５	－４，４８０．４０	－１，３１２．７２
资产减值损失	１，７９１．７９	１，７２３．９７	３７１．９５
加：投资收益	２６８．６８	－１８２．４０	－
其中：对联营企业的投资收益	２６８．６８	－１８２．４０	－
二、营业利润	４，２９４．２９	８，１４７．８１	－１６，１７１．７０
加：营业外收入	２４．１８	１５７．１０	１４１．９１
减：营业外支出	１８．４６	２４０．４６	１，６１２．３１
其中：非流动资产处置损失	１８．２２	１５２．６８	１，３７３．０４
三、利润总额	４，３００．００	８，０６４．４５	－１７，６４２．１０
加：所得税收益	１８．３１	－６，３６６．８２	－
四、净利润	４，２８１．６９	１４，４３１．２７	－１７，６４２．１０
归属于母公司所有者的净利润	４，２８１．６９	１４，４３１．２７	－１７，６４２．１０
少数股东损益	－	－	－
五、其他综合收益	９７５．６１	－４，９７４．０４	－１６０．３１
六、综合收益总额	５，２５７．３１	９，４５７．２３	－１７，８０２．４１
归属于母公司所有者的综合收益总额	５，２５７．３１	９，４５７．２３	－１７，８０２．４１
归属于少数股东的综合收益总额	－	－	－

（三）合并现金流量表

单位：万元

项 目	２０１４年１－３月	２０１３年度	２０１２年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	５３，２６９．７３	１８６，５４５．９５	１９６，１６８．８４
收到的其他与经营活动有关的现金	２５．９９	１７５．７０	６，６２２．５５
经营活动现金流入小计	５３，２９５．７１	１８６，７２１．６５	２０２，７９１．３９
购买商品、接受劳务支付的现金	４６，２１９．５７	１３８，１７３．６８	１６８，２７４．２８
支付给职工以及为职工支付的现金	６，８６３．９６	３４，０６９．７７	３７，７８３．５１
支付的各项税费	２，１２８．４２	３，７３５．０３	１，５９０．９４
支付的其他与经营活动有关的现金	１，５５６．４５	１０，６８７．３９	１３，４０３．３７
经营活动现金流出小计	５６，７６８．４０	１８６，６６５．８７	２２１，０５２．１０
经营活动产生的现金流量净额	－３，４７２．６８	５５．７８	－１８，２６０．７１
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	－	－	１４５．０３
投资活动现金流入小计	－	－	１４５．０３
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	１，２５６．６０	１，９１４．１５	５，６３５．４３
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	－	２５１．１２	７，９０５．０３
支付其他与投资活动有关的现金	－	２，８８６．４８	－
投资活动现金流出小计	１，２５６．６０	５，０５１．７４	１３，５４０．４６
投资活动使用的现金流量净额	－１，２５６．６０	－５，０５１．７４	－１３，３９５．４３
三、筹资活动产生的现金流量
收到的其他与筹资活动有关的现金	－	２１，３８０．００	８，４００．００
筹资活动现金流入小计	－	２１，３８０．００	８，４００．００
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	－	３７４．４１	２１．８９
支付的其他与筹资活动有关的现金	－	７，２６０．００	－
筹资活动现金流出小计	－	７，６３４．４１	２１．８９
筹资活动产生的现金流量净额	－	１３，７４５．５９	８，３７８．１１
四、汇率变动对现金的影响	５８４．０４	－３，２３９．７４	－１，６７７．４３
五、现金净增加额	－４，１４５．２４	５，５０９．８８	－２４，９５５．４６
加：年初现金余额	２１，３１４．６７	１５，８０４．７９	４０，７６０．２５
六、年末现金余额	１７，１６９．４３	２１，３１４．６７	１５，８０４．７９

**节 上市公司备考财务报表

一、备考财务报表的编制基础及方法

按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求，本公司为本次重组目的而编制了备考合并财务报表。

（一）编制基础

备考合并财务报表系以本公司为报告主体编制，假设本次重组已于２０１３年１月１日完成（即，于２０１３年１月１日，本公司已以非公开发行股份方式向中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投、中航国际、中航国际深圳发行４３３，１２８，５８５股Ａ股购买拟收购资产），并依据本次重组完成后的股权架构，以本公司、上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子及深圳光电子２０１３年度的经审计财务报表为基础进行调整后编制。

备考合并财务报表未考虑本公司向特定对象配套融资以及收购成都天马３０％少数股权之交易。

本次重组实际完成时，备考合并财务报表中的公允价值及收购对价可能会发生变化。

（二）编制假设

１、数据来自上市公司、武汉天马、上海光电子和深圳光电子２０１３年１２月３１日及２０１４年３月３１日经审计资产负债表、２０１３年度及截至２０１４年３月３１日止３个月期间经审计利润表；

２、备考调整具体如下：

（１）于２０１３年１月１日，本公司以每股人民币１２．６９元发行９７，８５７，８６３股及４５，９１４，９５６股股份以分別收购上海天马及成都天马７０％及４０％非控股股东权益，发行对价１，８２４，４７７，０７３元与股本１４３，７７２，８１９的差额确认为资本公积—股本溢价；

（２）于２０１３年１月１日，本公司以每股人民币１２．６９元发行１３２，８３５，４８４股及２４，８８２，９７０股股份以分別收购上海光电子及深圳光电子全部股份，发行对价２，００１，４４７，１８１元与股本１５７，７１８，４５４的差额确认为资本公积—股本溢价；

（３）于２０１３年１月１日，本公司以每股人民币１２．６９元发行１３１，６３７，３１２股股份以收购武汉天马９０％股份，发行对价１，６７０，４７７，４８９元与股本１３１，６３７，３１２的差额确认为资本公积—股本溢价；

３、本次重组之前，上海天马和成都天马为本公司非全资子公司。因此，本公司购买中航国际控股、张江集团、上海国资及上海光通信持有的上海天马股权，以及购买成都工投、成都高投持有的成都天马股权为与少数股东的交易。因购买少数股东股权新增加的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本公积；

４、本公司购买中航国际和中航国际深圳持有的上海光电子和深圳光电子股权构成同一控制下企业合并。本公司取得的净资产按账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价的差额，调整资本公积（股本溢价）；

５、本公司购买湖北科投持有的武汉天马股权构成非同一控制下企业合并。收购对价与按照拟收购的股权比例计算应享有武汉天马自其成为本公司子公司之日开始持续计算的可辨认净资产（即，武汉天马净资产公允价值）份额之间的差额，在合并财务报表中计入商誉；

６、抵消自２０１３年１月１日纳入本公司合并范围的武汉天马、上海光电子、深圳光电子与本公司及原子公司上海天马、成都天马等之间产生的内部交易和余额。同时，因抵消内部未实现利润以及相应确认递延所得税资产，影响当期净利润９，１３５，７６７元；

７、本次重组的交易成本未予以考虑；

８、与本次重组有关的税项未予以考虑；

９、所上述调整外，备考合并财务报表未考虑２０１３年１月１日之后发生的任何交易或事项对本公司２０１３年１２月３１日及２０１４年３月３１日的合并财务状况、２０１３年度及截至２０１４年３月３１日止３个月期间的合并经营成果及现金流量的影响。

二、备考财务报表的审计意见

普华永道审计了本公司的备考财务报表，包括２０１３年１２月３１日及２０１４年３月３１日备考合并资产负债表、２０１３年度及截至２０１４年３月３１日止３个月期间的备考合并利润表、备考合并股东权益变动表和备考合并现金流量表以及备考合并财务报表附注，并出具了普华永道中天特审字第１５０４号专项审计报告。普华永道认为：深天马的备考合并财务报表已经在所有重大方面按照备考合并财务报表的编制基础进行编制。

三、备考合并财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

项 目	２０１４年３月３１日	２０１３年１２月３１日
流动资产
货币资金	１８０，３５０．６５	１４３，０２１．８３
应收票据	４１，４１７．９５	５３，４４４．７９
应收账款	２４８，７７１．２２	２２２，３９３．６２
预付款项	５，６５９．８０	６，３９０．１１
其他应收款	９，６０３．６９	６，３７３．３０
存货	１５０，３４７．３０	１５１，７２６．０８
其他流动资产	３，３８８．６５	１４，０７４．５４
流动资产合计	６３９，５３９．２６	５９７，４２４．２６
非流动资产
可供出售金融资产	２，４０２．８７	２，６３４．０９
长期应收款	４，０２７．６５	４，０５７．２０
长期股权投资	７３３．６２	８４４．３１
投资性房地产	４，４７８．２４	４，５３０．４１
固定资产	８６１，６９７．８９	８８５，１７１．３６
在建工程	５５，８５３．１６	５４，８９７．３３
无形资产	６６，４９９．６８	６７，２８２．５４
商誉	９，８６６．７８	９，８４０．３０
长期待摊费用	１４，２４０．４１	１３，９１３．７３
递延所得税资产	２６，８４１．６２	２５，９７９．４３
其他非流动资产	２７，８５９．２４	３２，８８４．２５
非流动资产合计	１，０７４，５０１．１４	１，１０２，０３４．９６
资产总计	１，７１４，０４０．４０	１，６９９，４５９．２２
流动负债
短期借款	８９，１９３．５０	７５，２０２．９９
应付票据	４９，０４４．７２	４４，０９３．７６
应付账款	２０９，３４８．２９	２２９，２０９．１０
预收款项	１１，８０５．７７	１２，５０６．５８
应付职工薪酬	１８，８４２．３９	２３，４３０．６０
应交税费	５，７０２．２６	４，３２７．８０
应付利息	２，２４４．６２	２，２２６．５５
其他应付款	８１，３３３．４１	４９，７１６．４７
一年内到期的非流动负债	１３６，５６６．３５	１２６，１７４．８７
流动负债合计	６０４，０８１．３２	５６６，８８８．７２
非流动负债
长期借款	３３５，３５７．４１	３６５，４７５．９６
长期应付款	２３，５８１．５６	３２，０５９．７２
专项应付款	１９，１６０．００	１９，１６０．００
预计负债	６９６．６６	６６８．８８
其他非流动负债	１０８，５３９．５４	１０９，４１３．７０
非流动负债合计	４８７，３３５．１６	５２６，７７８．２６
负债合计	１，０９１，４１６．４８	１，０９３，６６６．９８
股东权益
股本	１００，７３６．６１	１００，７３６．６１
资本公积	４９１，７９０．８７	４９２，１５７．７６
盈余公积	１０，４９１．６９	１０，４９１．６９
累计亏损	－１６，８７２．３６	－３２，３０３．４８
外币报表折算差额	－５，３８７．０２	－６，６１８．７９
归属于母公司股东权益合计	５８０，７５９．７９	５６４，４６３．７９
少数股东权益	４１，８６４．１３	４１，３２８．４６
股东权益合计	６２２，６２３．９１	６０５，７９２．２４
负债及股东权益总计	１，７１４，０４０．４０	１，６９９，４５９．２２

（二）合并利润表

单位：万元

项 目	２０１４年１－３月	２０１３年度
一、营业收入	２７９，９０３．４３	１，１２５，１４７．６１
减：营业成本	２１４，０７４．５６	９１９，６３４．２１
营业税金及附加	３２４．０９	１，３３５．３７
销售费用	７，７７６．４６	２５，６２０．３４
管理费用	２９，６８６．５８	１２０，１４８．５４
财务费用－净额	１０，５５５．９０	２３，９４２．３８
资产减值损失	３，０３７．２８	１２，４４６．５８
加：投资收益	－１１０．６９	２，４４６．５６
其中：对联营企业的投资收益	－１１０．６９	－８６．６７
二、营业利润	１４，３３７．８７	２４，４６６．７４
加：营业外收入	２，２６３．４７	６７，２３８．５３
减：营业外支出	２４．２３	４０７．０７
其中：非流动资产处置损失	５．６８	３１７．７０
三、利润总额	１６，５７７．１１	９１，２９８．２０
减：所得税费用	６１０．３２	６，５８７．９６
四、净利润	１５，９６６．７９	８４，７１０．２４
归属于母公司股东的净利润	１５，４３１．１２	８２，３４６．２３
少数股东损益	５３５．６７	２，３６４．００
五、其他综合收益	８６４．８８	－４，５１４．０８
六、综合收益总额	１６，８３１．６７	８０，１９６．１５
归属于母公司股东的综合收益总额	１６，２９６．００	７７，８３２．１５
归属于少数股东的综合收益总额	５３５．６７	２，３６４．００

（三）合并现金流量表

单位：万元

项 目	２０１４年１－３月	２０１３年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	３１２，０６４．０１	１，２８１，００７．００
收到的税费返回	４，４１２．０１	３７，９２８．８９
收到的其他与经营活动有关的现金	８２３．３８	６３，６２３．５９
经营活动现金流入小计	３１７，２９９．４０	１，３８２，５５９．４８
购买商品、接受劳务支付的现金	２２９，１４５．３７	９１４，５２５．１４
支付给职工以及为职工支付的现金	３９，６７８．２８	１３２，８１１．３７
支付的各项税费	３，０７９．２２	１３，３８３．１５
支付的其他与经营活动有关的现金	２３，９１５．８８	７２，１１４．５１
经营活动现金流出小计	２９５，８１８．７５	１，１３２，８３４．１７
经营活动产生的现金流量净额	２１，４８０．６６	２４９，７２５．３１
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益收到的现金	－	３．０４
收回投资收到的现金	７，５００．００
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	３６３．９３	５１６．７８
取得子公司及其他营业单位收到的现金净额	－	６，９５８．９２
收到的其他与投资活动有关的现金	－	７，９５７．３０
投资活动现金流入小计	７，８６３．９３	１５，４３６．０４
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	６，３４２．６５	５３，７００．０１
投资支付的现金	－	７，７００．００
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	－	５７８．１３
支付的其他与投资活动有关的现金	－	２，８７８．０４
投资活动现金流出小计	６，３４２．６５	６４，８５６．１８
投资活动产生的现金流量净额	１，５２１．２８	－４９，４２０．１４
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款所收到的现金	２４，４７１．４８	２２０，９０２．１２
收到的其他与筹资活动有关的现金	３６，５５５．５９	２１，３８０．００
筹资活动现金流入小计	６１，０２７．０７	２４２，２８２．１２
购买子公司少数股权所支付的现金	－	１６７．７６
偿还债务支付的现金	３９，５４２．１８	３２８，９���４．１４
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	７，９９０．３９	４１，１１５．４０
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	－	－
支付的其他与筹资活动有关的现金	－	７，５５９．００
筹资活动现金流出小计	４７，５３２．５７	３７７，７９６．２９
筹资活动产生的现金流量净额	１３，４９４．５０	－１３５，５１４．１７
四、汇率变动对现金的影响	－３３２．６１	－３，６７８．７７
五、现金净增加额	３６，１６３．８３	６１，１１２．２２
加：年初现金余额	１３６，０７７．１４	７４，９６４．９２
六、年末现金余额	１７２，２４０．９７	１３６，０７７．１４

第三节 交易标的盈利预测

一、上海天马的盈利预测

（一）盈利预测的编制基础

上海天马２０１４年度的盈利预测报告是上海天马管理层根据上海天马及子公司美国天马以往年度财务报表所反映的实际经营业绩为基础，在充分考虑预测期间的经营计划、投资计划、财务预算和各项基本假设和特定假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。

（二）盈利预测编制的基本假设

１、基本假设

（１）上海天马及子公司美国天马遵循的中央和地方现行的政策、法律法规无重大变化；

（２）上海天马及子公司美国天马经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、法规、政策及其经济环境无重大变化；

（３）上海天马及子公司美国天马经营所遵循的税收政策和制度及有关的纳税基准或税率无未知的重大变化；

（４）上海天马及子公司美国天马的生产经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；

（５）上海天马及子公司美国天马所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化；

（６）上海天马及子公司美国天马的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响；

（７）中国及上海天马及子公司美国天马经营业务所涉及的其他国家或地区的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生，现行通货膨胀率将不会发生重大变化；

（８）现行利率及汇率将不会发生重大变化；

（９）上海天马及子公司美国天马资金来源充足，具有在未来经营活动中持续取得净现金流入以及获取银行贷款的能力，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难的情况；

（１０）上海天马及子公司美国天马的经营不会受到劳工短缺或其他上海天马及子公司美国天马不能控制情况的重大影响；此外，上海天马及子公司美国天马能够雇佣足够的员工以满足业务增长的需求，并且员工的水平和结构能够满足预测期间经营的需要；

（１１）现行的原材料、燃料、人工等成本不会较目前水平发生重大的不利变化；

（１２）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。

２、特殊假设

（１）上海天马及子公司美国天马预测期间不会发生重大长期资产减值；

（２）由于截止本盈利预测批准报出日，没有重大事项表明２０１４年３至１２月上海天马及子公司美国天马将有材料及废品销售，因此管理层未做预测；

（３）预测期间企业会计准则的修订对财务报表无重大影响。

（三）合并盈利预测主要数据

上海天马合并盈利预测报告业经普华永道审核并出具了普华永道中天特审字第１０１３号审核报告，主要数据情况如下：

单位：万元

项 目	２０１３年度	２０１４年度
	合计（审定数）	１至２月（已实现数）	３至１２月（未实现数）	合计（预测数）
一、营业收入	２７１，９３２．０７	３８，２００．２１	２３２，６９９．７６	２７０，８９９．９７
减：营业成本	２３７，６１８．９０	３３，２７８．７１	２０２，４１５．２１	２３５，６９３．９２
营业税金及附加	１９９．９２	２６．５６	３７３．９５	４００．５１
销售费用	５，７０６．００	６３２．６２	５，３６７．３８	６，０００．００
管理费用	１６，４７１．３６	２，６３１．３２	１２，９６９．２２	１５，６００．５３
财务费用－净额	６，３４２．３０	１，２２８．２３	６，５２６．７７	７，７５５．００
资产减值损失	１，０３９．５２	－	８３０．００	８３０．００
加：投资收益	－７５．１８	－２７．８５	－５７２．１５	－６００．００
二、营业利润	４，４７８．８９	３７４．９２	３，６４５．０８	４，０２０．００
加：营业外收入	１０，０４４．９１	１９５．２９	１８，４０４．８５	１８，６００．１４
减：营业外支出	３３．１２	０．１４	－	０．１４
三、利润总额	１４，４９０．６８	５７０．０７	２２，０４９．９３	２２，６２０．００
减：所得税费用	１，７２９．３４	７６．１９	３，３１６．８１	３，３９３．００
四、净利润	１２，７６１．３５	４９３．８８	１８，７３３．１２	１９，２２７．００
归属于母公司股东的净利润	１２，５４２．１９	４４４．５１	１８，７３０．２６	１９，１７４．７７
少数股东损益	２１９．１５	４９．３７	２．８６	５２．２３

二、成都天马的盈利预测

（一）盈利预测的编制基础

成都天马２０１４年度的盈利预测报告是成都天马管理层根据成都天马以往年度财务报表所反映的实际经营业绩为基础，在充分考虑预测期间的经营计划、投资计划、财务预算和各项基本假设和特定假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。

（二）盈利预测编制的基本假设

１、基本假设

（１）成都天马遵循的中央和地方现行的政策、法律法规无重大变化；

（２）成都天马经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、法规、政策及其经济环境无重大变化；

（３）成都天马经营所遵循的税收政策和制度及有关的纳税基准或税率无未知的重大变化；

（４）成都天马的生产经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；

（５）成都天马所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化；

（６）成都天马的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响；

（７）中国及成都天马经营业务所涉及的其他国家或地区的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生，现行通货膨胀率将不会发生重大变化；

（８）现行利率及汇率将不会发生重大变化；

（９）成都天马资金来源充足，具有在未来经营活动中持续取得净现金流入以及获取银行贷款的能力，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难的情况；

（１０）成都天马的经营不会受到劳工短缺或其他成都天马不能控制情况的重大影响；此外，成都天马能够雇佣足够的员工以满足业务增长的需求，并且员工的水平和结构能够满足预测期间经营的需要；

（１１）现行的原材料、燃料、人工等成本不会较目前水平发生重大的不利变化；

（１２）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。

２、特殊假设

（１）成都天马预测期间不会发生重大长期资产减值；

（２）由于截止本盈利预测批准报出日，没有重大事项表明２０１４年３至１２月成都天马将有材料及废品销售，因此管理层未做预测；

（３）预测期间企业会计准则的修订对盈利预测无重大影响。

（三）盈利预测主要数据

成都天马盈利预测报告业经普华永道审核并出具了普华永道中天特审字第１０１４号审核报告，主要数据情况如下：

单位：万元

项 目	２０１３年度	２０１４年度
	合计（审定数）	１至２月（已实现数）	３至１２月（未实现数）	合计（预测数）
一、营业收入	１０２，２８６．４１	１６，２０６．４５	８３，７９３．５５	１００，０００．００
减：营业成本	７７，６１１．０１	１１，９４１．６２	６１，３６８．３８	７３，３１０．００
营业税金及附加	５８．３５	４．７７	１．２１	５．９９
销售费用	１，２３１．１１	２４１．３１	１，２６２．７３	１，５０４．０４
管理费用	１２，８９７．８７	２，０６５．１３	１１，１３３．８５	１３，１９８．９８
财务费用－净额	２，７６８．５６	１，１０６．０７	５，１５８．６７	６，２６４．７４
资产减值损失	１，９８５．４０	－	７１６．２５	７１６．２５
二、营业利润	５，７３４．１１	８４７．５４	４，１５２．４６	５，０００．００
加：营业外收入	１，８６２．４２	１０９．０６	１，８９０．９４	２，０００．００
减：营业外支出	２．３２	－	－	－
三、利润总额	７，５９４．２１	９５６．６０	６，０４３．４０	７，０００．００
减：所得税费用	５０１．６３	１８４．５５	８６５．４５	１，０５０．００
四、净利润	７，０９２．５９	７７２．０５	５，１７７．９５	５，９５０．００

三、武汉天马的盈利预测

（一）盈利预测的编制基础

武汉天马２０１４年度的盈利预测报告是武汉天马管理层根据武汉天马以往年度财务报表所反映的实际经营业绩为基础，在充分考虑预测期间的经营计划、投资计划、财务预算和各项基本假设和特定假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。

（二）盈利预测编制的基本假设

１、基本假设

（１）武汉天马遵循的中央和地方现行的政策、法律法规无重大变化；

（２）武汉天马经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、法规、政策及其经济环境无重大变化；

（３）武汉天马经营所遵循的税收政策和制度及有关的纳税基准或税率无未知的重大变化；

（４）武汉天马的生产经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；

（５）武汉天马所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化；

（６）武汉天马的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响；

（７）中国及武汉天马经营业务所涉及的其他国家或地区的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生，现行通货膨胀率将不会发生重大变化；

（８）现行利率及汇率将不会发生重大变化；

（９）武汉天马资金来源充足，具有在未来经营活动中持续取得净现金流入以及获取银行贷款的能力，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难的情况；

（１０）武汉天马的经营不会受到劳工短缺或其他武汉天马不能控制情况的重大影响；此外，武汉天马能够雇佣足够的员工以满足业务增长的需求，并且员工的水平和结构能够满足预测期间经营的需要；

（１１）现行的原材料、燃料、人工等成本不会较目前水平发生重大的不利变化；

（１２）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。

２、特殊假设

（１）武汉天马预测期间不会发生重大资产减值；

（２）由于截止本盈利预测批准报出日，没有重大事项表明２０１４年３至１２月武汉天马将有材料及废品销售，因此管理层未做预测；

（３）预测期间企业会计准则的修订对盈利预测无重大影响。

（三）盈利预测主要数据

普华永道业已审核了武汉天马盈利预测表，并出具了普华永道中天特审字第１０１８号审核报告，主要数据情况如下：

单位：万元

项 目	２０１３年度	２０１４年度
	合计��审定数）	１至２月（已实现数）	３至１２月（未实现数）	合计（预测数）
一、营业收入	５１１，８３６．４１	７４，５６５．４７	４４５，４３４．５３	５２０，０００．００
减：营业成本	４５９，８９２．２７	６６，０８４．１３	３９４，６６４．７４	４６０，７４８．８６
营业税金及附加	２９．５８	１７．１０	２４．３６	４１．４６
销售费用	４，５２８．６０	６３４．９８	４，５５２．５０	５，１８７．４８
管理费用	２８，４７５．２６	４，６７０．１７	２４，８３５．７８	２９，５０５．９５
财务费用－净额	１４，５４３．２８	２，８３４．４３	１４，５３９．８３	１７，３７４．２７
资产减值损失	２，４６６．４４	－	１，０００．００	１，０００．００
二、营业利润	１，９００．９８	３２４．６６	５，８１７．３２	６，１４１．９８
加：营业外收入	１０，２１９．８７	２５５．２６	１，７４４．８３	２，０００．０９
减：营业外支出	２．３５	０．０９	－	０．０９
三、利润总额	１２，１１８．５０	５７９．８３	７，５６２．１５	８，１４１．９８
减：所得税费用	４，７４９．３１	９２．３８	１，１０７．６２	１，２００．００
四、净利润	７，３６９．１９	４８７．４６	６，４５４．５３	６，９４１．９８

四、上海光电子的盈利预测

（一）盈利预测的编制基础

上海光电子２０１４年度的盈利预测报告是上海光电子管理层根据上海光电子及子公司ＴＮＡ公司以往年度财务报表所反映的实际经营业绩为基础，在充分考虑预测期间的经营计划、投资计划、财务预算和各项基本假设和特定假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。

（二）盈利预测编制的基本假设

１、基本假设

（１）上海光电子及子公司ＴＮＡ公司遵循的中央和地方现行的政策、法律法规无重大变化；

（２）上海光电子及子公司ＴＮＡ公司经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、法规、政策及其经济环境无重大变化；

（３）上海光电子及子公司ＴＮＡ公司经营所遵循的税收政策和制度及有关的纳税基准或税率无未知的重大变化；

（４）上海光电子及子公司ＴＮＡ公司的生产经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；

（５）上海光电子及子公司ＴＮＡ公司所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化；

（６）上海光电子及子公司ＴＮＡ公司的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响；

（７）中国及上海光电子及子公司ＴＮＡ公司经营业务所涉及的其他国家或地区的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生，现行通货膨胀率将不会发生重大变化；

（８）现行利率及汇率将不会发生重大变化；

（９）上海光电子及子公司ＴＮＡ公司资金来源充足，具有在未来经营活动中持续取得净现金流入以及获取银行贷款的能力，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难的情况；

（１０）上海光电子及子公司ＴＮＡ公司的经营不会受到劳工短缺或其他上海光电子及子公司ＴＮＡ公司不能控制情况的重大影响；此外，上海光电子及子公司ＴＮＡ公司能够雇佣足够的员工以满足业务增长的需求，并且员工的水平和结构能够满足预测期间经营的需要；

（１１）现行的原材料、燃料、人工等成本不会较目前水平发生重大的不利变化；

（１２）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。

２、特殊假设

（１）上海光电子及子公司ＴＮＡ公司预测期间不会发生重大资产减值；

（２）由于截止本盈利预测批准报出日，没有重大事项表明２０１４年３至１２月上海光电子及子公司ＴＮＡ公司将有材料及废品销售，因此管理层未做预测；

（３）预测期间企业会计准则的修订对财务报表无重大影响。

（三）合并盈利预测主要数据

普华永道业已审核了上海光电子合并盈利预测表，并出具了普华永道中天特审字第１０１６号审核报告，主要数据情况如下：

单位：万元

项 目	２０１３年度	２０１４年度
	合计（审定数）	１至２月（已实现数）	３至１２月（未实现数）	合计（预测数）
一、营业收入	２７４，１７６．０５	４１，９２４．１３	３３８，２６６．２１	３８０，１９０．３４
减：营业成本	２３３，５９０．８０	３４，５８７．６０	２８３，０１９．５３	３１７，６０７．１３
营业税金及附加	３５３．２４	１０６．８２	８１２．８３	９１９．６５
销售费用	２，９０６．２８	３２２．２４	６，９９２．１６	７，３１４．４０
管理费用	２４，９５５．１５	４，１０３．７６	２１，８４０．７４	２５，９４４．５０
财务费用－净额	４，０３０．２６	１，３３５．２１	５，９２９．４９	７，２６４．７０
资产减值损失	３，５８６．６６	－	９４０．００	９４０．００
二、营业利润	４，７５３．６６	１，４６８．４９	１８，７３１．４７	２０，１９９．９６
加：营业外收入	３８，２１２．１９	８４１．１４	１１，９６６．７０	１２，８０７．８４
减：营业外支出	２８．６１	－	－	－
三、利润总额	４２，９３７．２４	２，３０９．６３	３０，６９８．１７	３３，００７．８０
减：所得税费用	５，３６４．９５	３４７．６９	４，６０３．４８	４，９５１．１７
四、净利润	３７，５７２．２９	１，９６１．９５	２６，０９４．６９	２８，０５６．６３
归属于母公司所有者的净利润	３７，７５４．６９	１，９６１．９５	２６，０９４．６９	２８，０５６．６３
少数股东损益	－１８２．４０	－	－	－

五、深圳光电子的盈利预测

（一）盈利预测的编制基础

深圳光电子２０１４年度的盈利预测报告是深圳光电子管理层根据深圳光电子及子公司ＮＬＴ公司以往年度财务报表所反映的实际经营业绩为基础，在充分考虑预测期间的经营计划、投资计划、财务预算和各项基本假设和特定假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。

（二）盈利预测编制的基本假设

１、基本假设

（１）深圳光电子及子公司ＮＬＴ公司遵循的中央和地方现行的政策、法律法规无重大变化；

（２）深圳光电子及子公司ＮＬＴ公司经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、法规、政策及其经济环境无重大变化；

（３）深圳光电子及子公司ＮＬＴ公司经营所遵循的税收政策和制度及有关的纳税基准或税率无未知的重大变化；

（４）深圳光电子及子公司ＮＬＴ公司的生产经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；

（５）深圳光电子及子公司ＮＬＴ公司所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化；

（６）深圳光电子及子公司ＮＬＴ公司的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响；

（７）中国及深圳光电子及子公司ＮＬＴ公司经营业务所涉及的其他国家或地区的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生，现行通货膨胀率将不会发生重大变化；

（８）现行利率及汇率将不会发生重大变化；

（９）深圳光电子及子公司ＮＬＴ公司资金来源充足，具有在未来经营活动中持续取得净现金流入以及获取银行贷款的能力，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难的情况；

（１０）深圳光电子及子公司ＮＬＴ公司的经营不会受到劳工短缺或其他深圳光电子及子公司ＮＬＴ公司不能控制情况的重大影响；此外，深圳光电子及子公司ＮＬＴ公司能够雇佣足够的员工以满足业务增长的需求，并且员工的水平和结构能够满足预测期间经营的需要；

（１１）现行的原材料、燃料、人工等成本不会较目前水平发生重大的不利变化；

（１２）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。

２、特殊假设

（１）深圳光电子及子公司ＮＬＴ公司预测期间不会发生除存货跌价外的重大资产减值；

（２）由于材料及废品销售并非深圳光电子及子公司ＮＬＴ公司的主营业务，属不定期业务，因此材料和废品销售无法预知，故２０１４年３至１２月的数据预测为零；

（３）预测期间企业会计准则的修订对盈利预测无重大影响。

（三）合并盈利预测主要数据

普华永道业已审核了深圳光电子合并盈利预测报告，并出具了普华永道中天特审字第１０１７号审核报告，主要数据情况如下：

单位：万元

项 目	２０１３年度	２０１４年度
	合计（审定数）	１至２月（已实现数）	３至１２月（未实现数）	合计（预测数）
一、营业收入	１８９，７７２．１０	３３，５３１．９８	１７４，１１８．８１	２０７，６５０．７９
减：营业成本	１５１，０３２．０９	２５，７８２．８７	１３９，２５０．４１	１６５，０３３．２８
销售费用	９，７２８．６７	１，５２３．８９	８，２０７．３３	９，７３１．２２
管理费用	２３，４３７．５６	３，３５０．０５	２３，２２４．３０	２６，５７４．３５
财务费用－净额	－４，４８０．４０	１，６１５．２４	１，２１２．９５	２，８２８．１９
资产减值损失	１，７２３．９７	－	１，９８９．４９	１，９８９．４９
加：投资收益	－１８２．４０	－	－	－
二、营业利润	８，１４７．８１	１，２５９．９３	２３４．３４	１，４９４．２７
加：营业外收入	１５７．１０	２１．９１	－	２１．９１
减：营业外支出	２４０．４６	４０．５８	－	４０．５８
三、利润总额	８，０６４．４５	１，２４１．２６	２３４．３４	１，４７５．６０
加：所得税收益／（费用）	６，３６６．８２	－５６０．３６	－３０２．７３	－８６３．１０
四、净利润	１４，４３１．２７	６８０．８９	－６８．３９	６１２．５０
归属于母公司所有者的净利润	１４，４３１．２７	６８０．８９	－６８．３９	６１２．５０
少数股东损益	－	－	－	－

第四节 上市公司备考盈利预测

一、盈利预测的编制基础

备考合并盈利预测报告系以深天马为报告主体编制，并假设本次重组完成后的股权架构于本列报之*早期初２０１３年１月１日已经存在，且在２０１３年度（以下简称“历史期间”）及２０１４年度（以下简称“预测期间”）持续经营。

备考合并盈利预测表中的历史期间的实现数已经审计，相关编制基础列示于本公司为此次重组为目的而编制的备考合并财务报表中，预测期间的预测数系根据本编制基础编制。

备考合并盈利预测报告是深天马管理层根据以往年度财务报表所反映的实际经营业绩为基础，在充分考虑预测期间的经营计划、投资计划、财务预算和各项基本假设和特定假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。

备考上市公司执行财政部于２００６年２月１５日颁布《企业会计准则－基本准则》和３８项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）。

备考合并盈利预测应用的主要会计政策与按照企业会计准则编制的申报财务报表所应用的主要会计政策无任何重大的差异。

二、盈利预测编制的基本假设

（一）基本假设

１、备考上市公司遵循的中央和地方现行的政策、法律法规无重大变化；

２、备考上市公司经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、法规、政策及其经济环境无重大变化；

３、备考上市公司经营所遵循的税收政策和制度及有关的纳税基准或税率无未知的重大变化；

４、备考上市公司的生产经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；

５、备考上市公司所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化；

６、备考上市公司的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响；

７、中国及备考上市公司经营业务所涉及的其他国家或地区的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生，现行通货膨胀率将不会发生重大变化；

８、现行利率及汇率将不会发生重大变化；

９、备考上市公司资金来源充足，具有在未来经营活动中持续取得净现金流入以及获取银行贷款的能力，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难的情况；

１０、备考上市公司的经营不会受到劳工短缺或其他备考上市公司不能控制情况的重大影响；此外，备考上市公司能够雇佣足够的员工以满足业务增长的需求，并且员工的水平和结构能够满足预测期间经营的需要；

１１、现行的原材料、燃料、人工等成本不会较目前水平发生重大的不利变化；

１２、无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。

（二）特殊假设

１、备考上市公司预测期间不会发生重大长期资产减值。

２、由于截止本盈利预测批准报出日，没有重大事项表明２０１４年３至１２月备考上市公司将有材料及废品销售，因此管理层未做预测；

３、预测期间企业会计准则的修订对盈利预测无重大影响。

三、备考合并盈利预测主要数据

普华永道业已审核了上市公司备考合并盈利预测报告，并已并出具了普华永道中天特审字第１０１５号审核报告，主要数据情况如下：

单位：万元

项 目	２０１３年度	２０１４年度
	合计（审定数）	１至２月（已实现数）	３至１２月（未实现数）	合计（预测数）
一、营业收入	１，１２５，１４７．６１	２０６，４６４．２４	１，１０４，９７７．９８	１，３１１，４４２．２２
减：营业成本	９１９，６３４．２１	１６９，３７２．３７	８８９，５７４．９８	１，０５８，９４７．３５
营业税金及附加	１，３３５．３７	１９６．６５	１，８７８．６７	２，０７５．３２
销售费用	２５，６２０．３４	３，６２７．８１	２８，１２５．４８	３１，７５３．２９
管理费用	１２０，１４８．５４	１９，８１４．０２	１０４，４７８．２７	１２４，２９２．２９
财务费用－净额	２３，９４２．３８	８，１３４．１９	３４，１９６．９３	４２，３３１．１２
资产减值损失	１２，４４６．５８	－	６，０８１．５４	６，０８１．５４
加：投资收益	２，４４６．５６	－２７．８５	－５７２．１５	－６００．００
二、营业利润	２４，４６６．７４	５，２９１．３５	４０，０６９．９５	４５，３６１．３０
加：营业外收入	６７，２３８．５３	１，６００．４３	３３，１４７．２２	３４，７４７．６５
减：营业外支出	４０７．０７	４０．８１	－	４０．８１
三、利润总额	９１，２９８．２０	６，８５０．９７	７３，２１７．１７	８０，０６８．１４
减：所得税费用	６，５８７．９６	１，３４７．０４	１０，４８９．５５	１１，８３６．５９
四、净利润	８４，７１０．２４	５，５０３．９３	６２，７２７．６３	６８，２３１．５５
归属于母公司股东的净利润	８２，３４６．２３	５，２５５．８６	６１，００９．２３	６６，２６５．０８
少数股东损益	２，３６４．００	２４８．０７	１，７１８．４０	１，９６６．４７

第七章 独立董事及中介机构关于本次交易的结论性意见

**节 独立董事意见

根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及天马微电子股份有限公司《章程》的有关规定，公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下独立意见：

“１、本次重组的方案及与关联方签署的正式协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《��市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，符合有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增强公司独立性。

２、公司聘请的评估机构具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次发行股份购买资产的交易定价将参照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值，并结合市场定价原则，由各方协商确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

３、公司本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格为公司第七届董事会第五次会议决议公告日（即２０１３年１１月１２日）前２０个交易日的公司股票交易均价，募集配套资金的股票发行价格为不低于公司第七届董事会第五次会议决议公告日前２０个交易日的公司股票交易均价，上述发行价格会根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。公司本次重组的定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

４、本次重组将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。

５、公司本次发行股份购买资产属于关联交易事项，公司董事会按照相关规定履行了董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会在审议关联交易事项时，关联董事已按规定予以回避。”

**节 独立财务顾问意见

华创证券及国泰君安证券根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规要求，并通过尽职调查和对《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关资料的审慎核查后，认为：

１、深天马本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

２、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件。

３、本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，发行股份购买资产并募集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、避免同业竞争，符合上市公司及全体股东的利益。

４、本次交易事项中，标的资产的定价原则公允，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

５、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

６、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，深天马已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

第三节 法律顾问意见

法律顾问嘉源律所就本次重组出具了《法律意见书》和《补充法律意见书》，认为：

１、本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

２、本次重组相关方具备实施本次重组的主体资格。

３、本次重组相关协议的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；在上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。

４、深天马拟购买的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在其他权利受到限制的情形。本次重组对深天马注资资产中债权债务的处理方式合法、有效。本次重组所涉及深天马注资资产相关员工安置事项不存在违反法律规定的情形。

５、本次重大资产重组，标的公司在税务、质量%e