公司声明

１、本公司及董事会全体成员保证《上市公告书》及本摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

２、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证《上市公告书》及本摘要中财务会计报告真实、完整。

３、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

４、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

５、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

６、本公司提醒投资者注意：《上市公告书》及本摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

释义

在本摘要中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

注：本报告书中（１）若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；（２）相关财务数据均为合并报表口径的财务数据。

**节 公司基本情况

中文名称：天马微电子股份有限公司

英文名称：ＴＩＡＮＭＡ ＭＩＣＲＯＥＬＥＣＴＲＯＮＩＣＳ ＣＯ．，ＬＴＤ

公司类型：股份有限公司

注册资本：１０１，０８０．６３４２万元

实收资本：１０１，０８０．６３４２万元

注册地址：广东省深圳市福田区深南中路航都大厦２２层南

办公地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城６４栋７层

法定代表人：由镭

设立日期：１９８３年１１月８日

上市地点：深圳证券交易所

股票代码：００００５０

股票简称：深天马Ａ

邮政编码：５１８０５２

电话：０７５５－８６２２５８８６

传真：０７５５－８６２２５７７２

电子信箱：ｓｚｔｍｚｑ＠ｔｉａｎｍａ．ｃｎ

互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｓｃｏｌ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｗｗｗ．ｔｉａｎｍａ．ｃｏｍ．ｃｎ

经营范围：自有设备的融物租赁及不动产租赁；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。从事液晶显示器及相关的材料、设备、产品的设计、制造、销售；提供相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；信息技术服务；普通货运。

**节 本次发行的基本情况

一、本次交易方案

本次交易中，深天马通过向交易对方非公开发行股份购买上海天马７０％股权、成都天马４０％股权、武汉天马９０％股权、上海光电子１００％股权、深圳光电子１００％股权，并向不超过 １０ 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次总交易金额的２５％。

二、本次发行履行的相关程序

１、２０１３年１１月１日，本公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。

２、２０１４年４月２９日，本公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

３、２０１４年５月２３日，公司获得了国务院国资委关于同意本次交易的批复。

４、２０１４年５月２６日，本公司召开２０１４年**次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

５、２０１４年７月２４日，本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得证监会并购重组委有条件通过。

６、２０１４年８月１９日，公司获得了中国证监会关于同意本次交易的核准批文。

三、本次发行股票的具体情况

本次交易涉及两次发行，包括发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金，非公开发行股份募集配套资金具体情况如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ 股），每股面值人民币 １．００元。

（二）发行对象和发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名的特定投资者，发行方式为非公开发行。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次非公开发行定价基准日为深天马第七届董事会第五次会议决议公告日，发行底价为发行人定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即１２．６９元／股，２０１３年度利润分配方案实施完成后调整为１２．５９元／股。*终发行价格由公司董事会与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先等原则协商确定。

本次募集配套资金非公开发行的*终发行价格确定为 １４．６０元／股，相当于发行底价１２．５９元／股的１１５．９７％。

（四）发行数量

本次发行股份募集配套资金*终发行数量为１２０，９３２，１３３股，符合中国证监会证监许可８５８号核准的不超过１４０，２３９，０１５股。

（五）发行股份上市地点

本次向特定对象发行股份的上市地点为深交所主板。

（六）新增股份的上市时间和限售安排

本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为２０１４年９月２９日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在２０１４年９月２９日不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次交易对方所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：

本次发行结束后，交易对方因本次发行取得的股份由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股票，亦受到上述锁定期的约束。

（七）募集配套资金金额及发行费用

本次配套发行募集资金总额为１，７６５，６０９，１４１．８０元，扣除承销费及财务顾问费３３，７８０，９６４．５５元后实际募集资金净额为１，７３１，８２８，１７７．２５元。

四、本次交易的实施情况

（一）标的资产股权交割、过户及股份上市

截至２０１４年８月２８日，本次交易拟购买资产的过户手续已全部办理完毕。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司发行股份购买资产事宜进行了验资，并出具了普华永道中天验字第 ４８３ 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 ２０１４ 年 ８ 月 ２８ 日止，连同原经深圳市鹏城会计师事务所于２００８ 年 １１ 月１０ 日出具的深鹏所验字１７５ 号验资报告所验证的股本人民币５７４，２３７，５００ 元，深天马本次增资后总股本为人民币 １，０１０，８０６，３４２ 元。本次发行股份购买资产新增股份４３６，５６８，８４２ 股已于２０１４年９月１２日在深圳证券交易所上市。

（二）募集配套资金股份发行情况

１、发出认购邀请书的情况

２０１４年９月５日，发行人及独立财务顾问（主承销商）向截至２０１４年８月３１日的前２０名能有效联系上的股东（不包括控股股东）、２０家证券投资基金管理公司、１０家证券公司、５家保险机构投资者，以及４２家在本次非公开发行的董事会决议公告后向发行人或独立财务顾问（主承销商）表达过认购意向的投资者发送了《认购邀请文件》。

２、投资者认购情况

本次非公开发行股份过程中，共计１０家询价对象向独立财务顾问（主承销商）供了有效的《申购报价单》。独立财务顾问（主承销商）对所有《申购报价单》进行了簿记建档，具体报价情况如下：

３、发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按价格优先、认购金额优先、时间优先的原则确定。发行人和主承销商确定本次募集配套资金发行股票的发行价格为１４．６０元，发行数量为１２０，９３２，１３３股，募集资金总额为１，７６５，６０９，１４１．８０元。由于募集资金上限为１７６，５６０．９２万元，按照价格优先、认购金额优先、时间优先的原则，宝盈基金管理有限公司获配股数调整为８，３１９，０６０股，宝盈基金管理有限公司对此出具了无异议函，其余９家机构足额获配。

本次发行*终配售结果如下：

４、发行对象的基本情况

截至本报告书出具之日，上述１０名发行对象基本情况如下：

（１）浦银安盛基金管理有限公司

（２）渤海证券股份有限公司

（３）大连恒业贸易有限公司

（４）南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

（５）财通基金管理有限公司

（６）西藏自治区投资有限公司

（７）安信基金管理有限责任公司

（８）兴业全球基金管理有限公司

（９）国华人寿保险股份有限公司

（１０）宝盈基金管理有限公司

在 ２０１４ 年 ９月 １０日上午 ０９：００－１２：００ 有效报价时间内，在北京嘉源律师事务所的全程见证下，发行人及独立财务顾问（主承销商）共收到１０份有效申购报价单，经核查，１０名参与报价的投资者全部承诺：“我方及我方*终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、**管理人员、独立财务顾问（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。并承诺配合独立财务顾问（主承销商）对我方进行核查。”

１０名认购对象中以其产品参与认购的机构投资者，还提供了该产品的*终委托人或受益人及其身份证号码／营业执照注册号、身份证复印件／营业执照复印件、投资人所属非公募（结构化）产品名称、投资人所属非公募（结构化）产品深圳证券账号等信息，并提供了相应的产品说明书或投资说明书或资产管理合同等。经核查，*终发行对象及认购对象与发行人及独立财务顾问（主承销商）均不存在关联关系。

５、缴款与验资

２０１４年９月１１日，主承销商向上述１０名获得配售的投资者发出《深天马Ａ非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》，通知该１０名投资者按要求于 ２０１４ 年９月１２日 １５：００ 之前将认购资金划至主承销商指定的收款账户。

２０１４年９月１２日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为大华验字０００３７１号的《验资报告》：截至 ２０１４年９月１２日１５：００时止，华创证券（主承销商）指定的收款银行账户已收到１０家配售对象缴纳的申购深天马非公开发行人民币Ａ股股票的资金人民币１，７６５，６０９，１４１．８０元（大写：壹拾柒亿陆仟伍佰陆拾万玖仟壹佰肆拾壹圆捌角整）。

２０１４年９月１５日，主承销商在扣除承销与财务顾问费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。

２０１４ 年９月１５日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为普华永道中天验字第５４１号《验资报告》，根据该报告，截至２０１４年９月１５日止，公司完成了向境内投资者非公开发行１２０，９３２，１３３股人民币普通股Ａ股的工作，每股发行价格为人民币１４．６０元。公司通过发行人民币普通股Ａ股，收到本次增加出资人民币１，７３１，８２８，１７７．２５ 元，其中增加股本人民币１２０，９３２，１３３元，增加资本公积人民币１，６１０，１９６，０４４．２５ 元（已扣除律师费和申报会计师费人民币７００，０００元，但不包括人民币普通股Ａ股发行申购资金于冻结期间产生的利息收入）。所有增加出资均以人民币现金形式投入。

五、证券发行登记等事宜的办理情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于２０１４年９月１８日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，深天马已就本次募集配套资金非公开发行的１２０，９３２，１３３股Ａ股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。该等新增股份将于上市日的前一交易日日终登记到账并正式列入上市公司股东名册。

第三节 本次发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前１０名股东变动情况

（一）本次发行前公司前１０名股东情况

（二）本次发行后公司前１０名股东情况

二、本次非公开发行股票对本公司的影响

（一）股本结构的变化

本次发行前后公司股本结构变化如下表所示：

（二）资产结构的变动

本次发行完成后，本公司的总资产额和净资产额均有较大幅度的增加，资产负债率、流动资产占比等数据指标均将得到良好改善。本次发行募集配套资金有益于发挥协同效应，增强本公司的营运能力，优化资本结构，降低财务费用，增强偿债能力与抵御风险的能力，进一步提高本公司的整体盈利水平。

（三）每股收益和每股净资产的变动

公司本次配套融资非公开发行１２０，９３２，１３３股股票，发行后的股份数量达到１，１３１，７３８，４７５股。发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示：

注：发行前后每股收益和每股净资产的计算基础均为经审计的备考数据。

（四）业务结构的变动

本次交易完成后，上市公司的生产线进一步完善，上市公司将拥有从第２代到第５代的中小尺寸ＴＦＴ－ＬＣＤ全部主流生产线。本次交易完善了上市公司的区域战略布局，形成了以深圳为中心的华南地区、以上海为中心的华东地区、以武汉为中心的中部地区、以成都为中心的西部地区、以及延伸至日本和欧美的战略布局，一个在全球范围内**布局的上市公司初步成型。

本次重组前，各标的公司为相互独立的经营实体，均以自身的利润*大化为出发点从事液晶显示器及模组产品相关业务，各自拥有一套相对完整的运营体系。上市公司参与各标的公司的经营管理，但决策权仍受标的公司其他股东意愿的限制。

本次重组后，上海天马、武汉天马、上海光电子、深圳光电子将成为深天马的全资子公司，成都天马将成为深天马的控股子公司，上市公司的整体业务规模迅速扩大，对各标的公司的整体运营能力大幅增强。为切实发挥“１＋１＞２”的协同效应，深天马将根据资源共享和优势互补的原则，对各子公司进行合理定位和运营管控，提升上市公司的综合竞争力。

（五）公司治理的变动

本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、**管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（六）高管人员结构的变动

公司**管理人员结构不会因本次发行而发生变动。

（七）同业竞争和关联交易的变动

１、同业竞争的变动

本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本公司与中航国际控股及其下属企业仍不存在同业竞争，与中航工业、中航国际及其除厦门天马外的下属公司亦不存在经营相同或类似业务的情形。

２０１１年３月，中航国际控股、厦门市金财投资有限公司、中航国际深圳、中航国际技术厦门有限公司合资设立厦门天马，注册资本２８亿元。中航国际通过中航国际深圳、中航国际控股及其全资子公司中航国际技术厦门有限公司合计控制厦门天马３６％的股权。２０１２年，厦门天马处于建设期，发生较大亏损。２０１３年度，厦门天马处于产能爬坡期，仍存在亏损，不符合承诺中关于纳入上市公司的约定。２０１４年３月，厦门天马与上海天马续签了委托经营管理协议，上海天马将继续托管厦门天马，中航工业、中航国际、中航国际控股亦承诺自厦门天马正式投产后５年内将所控制的厦门天马股权注入深天马以解决同业竞争问题，该问题不会对上市公司的生产经营产生不利影响。

为避免控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未来可能与深天马发生的同业竞争事宜，中航工业、中航国际和中航国际控股均出具了关于避免同业竞争的承诺函。

２、关联交易的变动

深天马已按法律法规的要求建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度，对关联交易的决策程序、信息披露等方面进行了详细规定，并严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。

本次交易完成后，深天马的关联交易比例将大规模缩减，深天马将继续严格按照相关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。

为减少和规范将来可能发生的关联交易，中航工业、中航国际和中航国际控股均出具了关于减少及规范关联交易的承诺。

（八）董事、监事和**管理人员持股变动情况

本次发行对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和**管理人员，因此本次发行未发生本次交易前的董事、监事和**管理人员持股数量变动情况。

（九）本次交易未导致公司控制权变化

本次发行前后，本公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，中航国际控股仍为本公司的控股股东，中航国际仍为本公司的实际控制人。

（十）本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

本次交易完成后，上市公司总股本增加至１，１３１，７３８，４７５股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的２５％。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用情况

本次募集的配套资金的用途如下表所示：

本次募集配套资金有利于降低公司财务成本，促进公司主营业务良好发展，并提高公司重组项目整合绩效，增强与现有主营业务的协同效应。

二、募集资金的专户管理

公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规并结合公司实际情况制定了较为完善的《募集资金管理制度》。该办法明确规定：为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度。公司在银行设立专用账户存储募集资金，对募集资金实行集中存放。公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用帐户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用帐户存储原则的前提下，经董事会批准可以在一家以上银行开设专用帐户。

本次非公开发行募集资金有利于降低公司财务成本，促进公司主营业务良好发展，并提高公司重组项目整合绩效，增强与现有主营业务的协同效应。根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，公司将设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。

第五节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的意见

一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

深天马本次配套发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次配套发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益*大化的原则，发行过程及本次配套发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额等均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的有关规定，发行结果公平、公正。

二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本次配套融资已经履行了法定的授权与批准程序。

本次配套融资发行程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并符合本次配套融资认购邀请书的约定；为本次配套融资所制作和签署的认购邀请书、申购单合法、有效；本次配套融资的发行对象具备合法的主体资格；本次配套融资的发行结果公平、公正、合法有效。

第六节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

１、中国证监会出具的《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可８５８号）；

２、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

３、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

４、标的资产权属转移证明；

５、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

６、华创证券有限责任公司和国泰君安证券股份有限公司出具的《华创证券有限责任公司国泰君安证券股份有限公司关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

７、华创证券有限责任公司出具的《华创证券有限责任公司关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

８、北京嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于天马微电子股份有限公司配套融资的发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》。

二、相关中介机构联系方式

天马微电子股份有限公司

年 月 日