（上接B13版）

（三）补充流动资金

公司将以本次非公开发行股票募集资金中的60,000万元补充流动资金，这是公司在坚持持续不断的技术**下，独特双产业链运营的需要，并将有助于公司募投项目实施所需营运资金的需求，降低财务风险，进一步提高盈利水平。

三、募集资金专项存储的相关情况

本次发行募集资金将存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 保荐机构和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

一、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、 股东大会及中国证监会核准批复的要求；

本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和 证监会颁布的《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规的有关规定；

本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利 益，符合《发行管理办法》、《实施细则》 等有关法律、法规的规定。”

二、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

发行人律师认为：

“发行人本次非公开发行的相关实施程序、本次非公开发行涉及的认购对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、证监许可﹝2014﹞427号核准文件以及发行人股东大会决议等文件的规定；本次发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加申购报价单》及《认购合同》等相关法律文件合法、有效。”

第六节 保荐协议内容、保荐机构对上市的推荐意见及新增股份数量及上市时间

一、保荐协议主要内容

（一）保荐协议基本情况

签署时间：2013年11月22日

保荐机构：申银万国证券股份有限公司

保荐代表人：张正冈、张卫东

保荐机构的尽职推荐期间自本协议生效之日起至中环股份本次发行证券在深交所上市之日止。

保荐机构的持续督导期间自中环股份本次证券上市之日起当年剩余时间及其后1个完整会计年度。

（二）保荐协议的主要条款

以下甲方为中环股份，乙方为申银万国证券。

“二、尽职推荐阶段

3、甲方权利义务

（1）保证依本协议而承担的义务是合法有效的义务，甲方履行本协议项下的义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规及有关行政规章亦无任何抵触；

（2）应全力支持、配合乙方做好尽职推荐工作，按照上市公司发行证券的相关要求，为乙方的保荐工作提供必要的条件和便利；

（3）以编制发行证券申报文件为目的，甲方向包括乙方在内的证券服务机构提供一切必要的信息资料，甲方及其全体董事、监事、**管理人员保证其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；

（4）负责聘请律师事务所、具有从事证券业务资格的会计师事务所、资产评估事务所等证券服务机构，并在乙方的协调下参与尽职推荐工作；

（5）法律、行政法规、规章以及深交所规则规定的其他权利义务。

4、乙方权利义务

（1）指定2名保荐代表人具体负责保荐工作，出具由乙方法定代表人签字的专项授权书，并可以指定1名项目协办人；

（2）组织协调证券服务机构及其签字人员参与本次发行证券并上市的相关工作；

（3）乙方推荐甲方本次发行证券并上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方的委托，组织编制申请文件；

（4）依法对甲方申请文件、本次证券发行募集文件进行核查，并向中国证监会提交《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件；

（5）乙方对甲方本次证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，进行审慎核查；对甲方本次证券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，在获得充分尽职调查证据的基础上进行综合分析；

（6）乙方对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异时，对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，乙方聘请的其他证券服务机构的专业意见与甲方聘请证券服务机构一致的，聘请费用由乙方承担；与甲方聘请的证券服务机构不一致的，乙方聘请其他证券服务机构所发生的费用由甲方承担；

（7）组织甲方及其证券服务机构对中国证监会的意见进行答复；

（8）按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；

（9）指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询；

（10）要求甲方及时和充分地通报乙方履行本协议项下义务所需的信息；

（11）法律、行政法规、规章以及深交所规则规定的其他权利义务。

三、持续督导阶段

1、持续督导期

持续督导的期间自甲方本次证券上市之日起计算。

鉴于甲方本次为上市公司发行证券，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。

2、甲方权利义务

（1）根据有关法律、行政法规、规章及深交所规则的要求，履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务；

（2）甲方有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询乙方，并将相关文件和资料于合理时间内送交乙方：

A、变更募集资金及投资项目等承诺事项；

B、发生关联交易、为他人提供担保等事项；

C、履行信息披露义务或者应向中国证监会、深交所报告的有关事项；

D、甲方或其董事、监事、**管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为；

E、《证券法》第六十七条、第七十五条规定的重大事件或其他对公司规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；

F、中国证监会、深交所规定或协议约定的其他事项；

（3）甲方应允许乙方保荐代表人或项目人员查阅股东大会、董事会、监事会等会议记录；允许乙方及其保荐代表人或项目人员列席股东大会、董事会、监事会等有关会议；允许乙方及其保荐代表人或项目人员随时查询发行人募集资金专用账户资料；配合乙方及其保荐代表人或项目人员开展现场检查以及参加乙方组织的培训等，不得无故阻挠乙方正常的持续督导工作；

（4）甲方应全力支持、配合乙方做好持续督导工作，为乙方的保荐工作提供必要的条件和便利，并保证及时提供乙方发表独立意见事项所必需的资料，确保乙方及时发表意见；

（5）对于乙方在持续督导期内提出的整改建议，甲方应会同乙方认真研究并予以实施；

（6）甲方及其全体董事、监事、**管理人员保证向乙方提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；

（7）甲方承诺不发生下述情形，并承诺为此目的而尽一切可能的努力：

A、证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符；

B、实际盈利低于盈利预测（如有）达20%以上；

C、关联交易显失公允或程序违规，涉及金额较大；

D、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用甲方资源，涉及金额较大；

E、违规为他人提供担保，涉及金额较大；

F、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；

G、董事、监事、**管理人员侵占甲方利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；

H、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，并且情节严重；

（8）甲方应督促其聘请的其他证券服务机构协助乙方做好保荐工作；

（9）甲方应制定并实施募集资金专户存储制度，允许乙方保荐代表人随时 核查募集资金使用情况,查询募集资金专用账户资料；

（10）甲方应积极配合乙方及其保荐代表人的现场检查工作以及参加乙方组织的培训等，不得无故阻挠乙方正常的持续督导工作；

（11）法律、行政法规、规章以及深交所规则规定的其他权利义务。

3、乙方权利义务

（1）乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，乙方应当向中国证监会、深交所报告；

（2）要求甲方按照法律、行政法规、规章、深交所规则以及协议约定方式，及时通报信息；

（3）定期或不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方材料；

（4）列席甲方股东大会、董事会、监事会等有关会议；

（5）对甲方的信息披露文件及向中国证监会、深交所提交的其他文件进行事前审阅；

（6）对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；

（7）按照中国证监会、深交所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；

（8）督导甲方有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用甲方资源的制度；

（9）督导甲方有效执行并完善防止董事、监事、**管理人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；

（10）督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（11）督导甲方履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深交所提交的其他文件；

（12）可随时查询甲方募集资金专用账户资料，持续关注甲方募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

（13）持续关注甲方经营环境和业务情况、股权变动情况、管理层重大变化情况、采购和销售变化情况、核心技术变化情况、财务状况；

（14）持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；

（15）至少在上半年和下半年对甲方各进行一次定期现场检查，持续督导时间不满3个月的除外。在持续督导期间，如果甲方上一年度信息披露工作考核结果为C或者D的，乙方和保荐代表人应当至少每季度对甲方进行一次定期现场检查。检查内容主要包括甲方：

A、公司治理和内部控制情况、三会运作情况；

B、控股股东、实际控制人持股变化情况；

C、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

D、信息披露情况；

E、募集资金使用情况；

F、大额资金往来情况；

G、关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

H、业绩大幅波动的合理性；

I、公司及股东承诺履行情况；

J、现金分红制度的执行情况；

K、乙方认为应予以现场检查的其他事项；

（16）甲方出现以下情形之一的，乙方和保荐代表人在知悉或者应当知悉之日起15日内或者深交所规定的期限内就相关事项进行专项现场检查：

A、控股股东、实际控制人或者其他关联方非经营性占用上市公司资金；

B、违规为他人提供担保；

C、违规使用募集资金；

D、违规进行风险投资、套期保值业务等；

E、关联交易显失公允或者未履行审批程序和信息披露义务；

F、应深交所要求的其他情形；

（17）乙方应建立对甲方持续培训制度，定期或不定期对甲方董事、监事、**管理人员、中层以上管理人员、控股股东相关人员进行培训，每年应至少进行一次，培训内容包括但不限于股票上市规则、深交所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定以及上市公司违规案例等。乙方应在每次培训结束后5个交易日内将培训情况以书面形式报送深交所；

（18）在甲方披露年度报告之日起的10个交易日内向深交所报送年度保荐工作报告，持续督导期开始之日至该年度结束不满3个月的除外。在持续督导工作结束后，乙方应当在甲方公告年度报告之日起的10个工作日内向中国证监会、深交所报送《保荐总结报告书》；

（19）甲方为证券发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构，乙方有充分理由认为其专业能力存在明显缺陷的，可以向甲方建议更换；

（20）因保荐代表人调离，乙方应尽早提前通知甲方，并安排后续保荐代表人；

（21）保荐机构依法变更的，乙方应配合做好交接工作，在发生变更的5个交易日内向继任保荐机构提交以下文件：

A、现场检查报告、专项检查报告和保荐工作报告；

B、向证券监管机构报送的与上市公司相关的其他报告；

C、需要移交的其他文件；

（22）法律、行政法规、规章以及深交所规则规定的其他权利义务。”

二、上市推荐意见

本保荐机构认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。申银万国证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易，并承担相关保荐责任。

三、新增股份数量及上市时间

本次发行新增164,912,973股股份已于2014年9月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年9月16日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2014年9月16日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中，发行对象认购的股票自2014年9月16日起锁定期为12个月。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

（二）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

（三）中国证券监督管理委员会核准文件。

二、查询地点及时间

（一）发行人：天津中环半导体股份有限公司

地址：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号

电话：022-23789787

传真：022-23788321

（二）保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司

地址：上海市常熟路239号

电话：021-33389888

传真：021-54047982

（三）查阅时间

股票交易日：上午9:00—11:30，下午13:00—17:00。

特此公告。

天津中环半导体股份有限公司

2014年9月10日