**节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、**管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张旭光、主管会计工作负责人贡胜弟及会计机构负责人(会计主管人员)龚军力声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
**节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | ||||
总资产(元) | 14,716,138,613.69 | 10,657,123,000.84 | 38.09% | |||
归属于上市公司股东的净资产(元) | 6,515,531,208.09 | 3,500,303,464.35 | 86.14% | |||
本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | |||
营业收入(元) | 1,135,452,733.76 | 11.29% | 3,527,034,616.37 | 36.36% | ||
归属于上市公司股东的净利润(元) | 30,431,377.32 | 73.13% | 100,525,060.02 | 120.55% | ||
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元) | 18,926,148.47 | 295.13% | 56,041,156.76 | 4,284.87% | ||
经营活动产生的现金流量净额(元) | -- | -- | 148,151,320.18 | -39.61% | ||
基本每股收益(元/股) | 0.0346 | 73.00% | 0.1144 | 120.42% | ||
稀释每股收益(元/股) | 0.0346 | 73.00% | 0.1144 | 120.42% | ||
加权平均净资产收益率 | 0.85% | 0.34% | 2.83% | 1.51% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位:元
项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) | 13,354.91 | |
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) | 17,566,181.37 | |
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 33,242,695.90 | |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 6,894,340.30 | |
减:所得税影响额 | 12,288,075.03 | |
少数股东权益影响额(税后) | 944,594.19 | |
合计 | 44,483,903.26 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位:股
报告期末普通股股东总数 | 20,770 | |||||||
前10名普通股股东持股情况 | ||||||||
股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |||
股份状态 | 数量 | |||||||
天津中环电子信息集团有限公司 | 国有法人 | 34.65% | 361,623,951 | 32,546,786 | ||||
天津渤海信息产业结构调整股权投资基金有限公司 | 国有法人 | 11.69% | 122,050,447 | 122,050,447 | ||||
天津药业集团有限公司 | 国有法人 | 4.38% | 45,701,573 | 0 | 冻结 | 6,740,035 | ||
北京泰隆华胜科技有限公司 | 境内非国有法人 | 3.16% | 33,000,000 | 33,000,000 | ||||
兴证证券资管-光大银行-兴证资管鑫成16号集合资产管理计划 | 其他 | 1.71% | 17,800,000 | 17,800,000 | ||||
北京海胜航信投资合伙企业(有限合伙) | 境内非国有法人 | 1.60% | 16,675,931 | 16,675,931 | ||||
东海证券股份有限公司 | 境内非国有法人 | 1.55% | 16,200,000 | 16,200,000 | ||||
广州金骏投资控股有限公司 | 国有法人 | 1.54% | 16,056,996 | 0 | ||||
东海基金-工商银行-东海基金-工行-鑫龙59号资产管理计划 | 其他 | 1.02% | 10,691,145 | 10,691,145 | ||||
中国人寿保险(集团)公司-传统-普通保险产品 | 其他 | 0.86% | 9,000,000 | 9,000,000 | ||||
前10名无限售条件普通股股东持股情况 | ||||||||
股东名称 | 持有无限售条件普通股股份数量 | 股份种类 | ||||||
股份种类 | 数量 | |||||||
天津中环电子信息集团有限公司 | 329,077,165 | 人民币普通股 | 329,077,165 | |||||
天津药业集团有限公司 | 45,701,573 | 人民币普通股 | 45,701,573 | |||||
广州金骏投资控股有限公司 | 16,056,996 | 人民币普通股 | 16,056,996 | |||||
**社保基金一一六组合 | 7,000,533 | 人民币普通股 | 7,000,533 | |||||
朱素珍 | 6,535,820 | 人民币普通股 | 6,535,820 | |||||
中国建设银行-银华核心价值优选股票型证券投资基金 | 6,438,780 | 人民币普通股 | 6,438,780 | |||||
广州金域投资有限公司 | 5,515,383 | 人民币普通股 | 5,515,383 | |||||
李莹 | 4,760,000 | 人民币普通股 | 4,760,000 | |||||
交通银行-金鹰中小盘精选证券投资基金 | 4,516,100 | 人民币普通股 | 4,516,100 | |||||
天津经发投资有限公司 | 3,990,929 | 人民币普通股 | 3,990,929 | |||||
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 股东之间是否存在关联关系,是否构成《上市公司持股变动信息披露管理办法》一致行动人关系不详。 | |||||||
前10名无限售条件普通股股东参与融资融券业务股东情况说明(如有) | 无 |
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
本报告期 | 上年同期 | 同比增减 | 变动原因 | |
营业收入 | 3,527,034,616.37 | 2,586,558,259.95 | 36.36% | 主要系公司新能源产品结构调整,出口业务增长,销量增加,公司销售规模大幅度增加所致 |
营业成本 | 3,013,196,266.53 | 2,303,237,976.30 | 30.82% | 主要系销售收入增加而相应的成本增加所致 |
管理费用 | 210,234,441.30 | 161,345,949.64 | 30.30% | 主要系公司加大研发投入、保险费用增加所致 |
财务费用 | 175,788,914.22 | 77,882,180.89 | 125.71% | 主要系公司发行债券所致 |
所得税 | 45,241,030.92 | 27,003,460.30 | 67.54% | 主要系公司盈利增加,对应的所得税费用增加所致 |
经营活动产生的现金流量净额 | 148,151,320.18 | 245,337,622.68 | -39.61% | 主要系公司营运规模加大,存货增加所致 |
投资活动产生的现金流量净额 | -1,013,008,818.86 | -1,570,020,509.95 | 35.48% | 主要系公司对项目建设继续进行投资所致 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 3,435,271,648.50 | 86,896,108.80 | 3,853.31% | 主要系公司发行债券及增发新股所致 |
现金及现金等价物净增加额 | 2,565,639,900.02 | -1,240,522,482.01 | 306.82% | 主要系公司增发新股、期末现金持有量增加所致 |
货币资金 | 4,044,874,936.57 | 1,003,963,992.74 | 302.89% | 主要系公司私募债发行及增发新股,期末现金持有量及各类保证金增加所致 |
应收票据 | 72,753,465.09 | 131,189,748.49 | -44.54% | 主要系公司到期票据增加所致 |
其他应收款 | 182,911,755.54 | 91,144,642.38 | 100.68% | 主要系公司出口退税款增加所致 |
在建工程 | 1,266,314,633.26 | 614,615,922.90 | 106.03% | 主要系公司项目投资增加所致 |
工程物资 | 442,726,753.19 | 211,222,568.08 | 109.60% | 主要系公司为工程项目建设所准备的物资增加所致 |
无形资产 | 96,485,755.36 | 65,390,065.86 | 47.55% | 主要系公司太阳能**增加所致 |
应付利息 | 103,565,070.61 | 32,150,615.17 | 222.12% | 主要系公司计提的尚未支付的债券利息增加所致 |
一年内到期的非流动负债 | 186,367,375.40 | 783,416,224.90 | -76.21% | 主要系公司归还一年内到期的长期借款所致 |
长期借款 | 672,690,000.00 | - | - | 主要系公司新增银行长期借款所致 |
应付债券 | 2,494,776,709.69 | 997,550,920.22 | 150.09% | 主要系公司发行债券增加所致 |
其他非流动负债 | -89,834,241.86 | -63,305,840.00 | -41.91% | 主要系公司新增固定资产融资租赁导致递延收益减少所致 |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、诉讼事项进展情况
公司全资子公司环欧国际就上海尚德合同纠纷事项已向上海市闵行区人民法院提交诉讼。诉讼事项在法院主持下双方一致同意调解协议,上海市闵行区人民法院下达了民事调解书[(2013)闵民二(商)初字第593号]和民事调解书[(2013)闵民二(商)初字第843号]。报告期内,尚德太阳能电力有限公司已回款2,036万元。
2、公司高效光伏电站项目情况
重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
公司子公司中环能源与阿拉善左旗人民政府签署了《阿拉善太阳能高效光伏发电项目战略合作协议》。 | 2014年07月08日 | 公告名称:《关于子公司与阿拉善左旗人民政府签署战略合作协议的公告》
公告网站名称:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
公司子公司四川中环能源与四川省红原县人民政府签署了《高原现代畜牧产业及生态能源综合开发项目投资合作协议》。 | 2014年07月16日 | 公告名称:《关于子公司四川中环能源有限公司与红原县人民政府签署投资合作协议的公告》
公告网站名称:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
公司与四川发展(控股)有限责任公司、乐山电力股份有限公司、天津津联投资控股有限公司、SunPower Corporation签署了《谅解备忘录》。 | 2014年07月31日 | 公告名称:《关于签署谅解备忘录及股票复牌的公告》
公告网站名称:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
公司子公司四川中环能源与四川省若尔盖县人民政府签署了《高原现代畜牧产业及生态能源综合开发项目投资合作协议》。 | 2014年08月06日 | 公告名称:《关于子公司四川中环能源有限公司与若尔盖县人民政府签署投资合作协议的公告》
公告网站名称:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
公司子公司华夏聚光的相关情况。 | 2014年08月11日 | 公告名称:《关于子公司华夏聚光项目进展情况的公告》
公告网站名称:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
公司子公司收到红原县邛溪20MW光伏电站、若尔盖县卓坤20MW光伏电站项目备案的通知。 | 2014年09月30日 | 公告名称:《关于子公司收到光伏电站项目备案通知的公告》
公告网站名称:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
股改承诺 | |||||
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
资产重组时所作承诺 | |||||
**公开发行或再融资时所作承诺 | 公司股东天津中环电子信息集团有限公司及天津药业集团有限公司 | 公司股东天津中环电子信息集团有限公司及天津药业集团有限公司在公司上市时做出的"关于避免同业竞争的承诺",并已出具《避免同业竞争承诺函》 | 2007年04月20日 | 长期有效 | 严格履行 |
公司股东天津中环电子信息集团有限公司 | 中环集团认购的中环股份2012年度非公开发行股票32,546,786股,自发行结束之日(新增股份上市首日)起三十六个月内不转让,也不由中环股份回购该部分股份。 | 2012年12月31日 | 2012年12月31日-2015年12月31日 | 严格履行 | |
公司股东天津渤海信息产业结构调整股权投资基金有限公司 | 渤海股权投资公司认购的中环股份2012年度非公开发行股票122,050,447股,自发行结束之日(新增股份上市首日)起三十六个月内不转让,也不由中环股份回购该部分股份。 | 2012年12月31日 | 2012年12月31日-2015年12月31日 | 严格履行 | |
北京泰隆华胜科技有限公司 | 北京泰隆华胜科技有限公司认购的中环股份2013年非公开发行股票33,000,000股,自发行结束之日(新增股份上市首日)起十二个月内不转让,也不由中环股份回购该部分股份。 | 2014年09月16日 | 2014年9月16日-2015年9月16日 | 严格履行 | |
兴证证券资产管理有限公司 | 兴证证券资产管理有限公司认购的中环股份2013年非公开发行股票25,080,000股,自发行结束之日(新增股份上市首日)起十二个月内不转让,也不由中环股份回购该部分股份。 | 2014年09月16日 | 2014年9月16日-2015年9月16日 | 严格履行 | |
财通基金管理有限公司 | 财通基金管理有限公司认购的中环股份2013年非公开发行股票16,880,000股,自发行结束之日(新增股份上市首日)起十二个月内不转让,也不由中环股份回购该部分股份。 | 2014年09月16日 | 2014年9月16日-2015年9月16日 | 严格履行 | |
北京海胜航信投资合伙企业(有限合伙) | 北京海胜航信投资合伙企业(有限合伙)认购的中环股份2013年非公开发行股票16,675,931股,自发行结束之日(新增股份上市首日)起十二个月内不转让,也不由中环股份回购该部分股份。 | 2014年09月16日 | 2014年9月16日-2015年9月16日 | 严格履行 | |
东海基金管理有限责任公司 | 东海基金管理有限责任公司认购的中环股份2013年非公开发行股票16,200,000股,自发行结束之日(新增股份上市首日)起十二个月内不转让,也不由中环股份回购该部分股份。 | 2014年09月16日 | 2014年9月16日-2015年9月16日 | 严格履行 | |
东海证券股份有限公司 | 东海证券股份有限公司认购的中环股份2013年非公开发行股票16,200,000股,自发行结束之日(新增股份上市首日)起十二个月内不转让,也不由中环股份回购该部分股份。 | 2014年09月16日 | 2014年9月16日-2015年9月16日 | 严格履行 | |
中国人寿资产管理有限公司 | 中国人寿资产管理有限公司认购的中环股份2013年非公开发行股票16,200,000股,自发行结束之日(新增股份上市首日)起十二个月内不转让,也不由中环股份回购该部分股份。 | 2014年09月16日 | 2014年9月16日-2015年9月16日 | 严格履行 | |
华安基金管理有限公司 | 华安基金管理有限公司认购的中环股份2013年非公开发行股票13,118,399股,自发行结束之日(新增股份上市首日)起十二个月内不转让,也不由中环股份回购该部分股份。 | 2014年09月16日 | 2014年9月16日-2015年9月16日 | 严格履行 | |
华商基金管理有限公司 | 华商基金管理有限公司认购的中环股份2013年非公开发行股票6,000,000股,自发行结束之日(新增股份上市首日)起十二个月内不转让,也不由中环股份回购该部分股份。 | 2014年09月16日 | 2014年9月16日-2015年9月16日 | 严格履行 | |
中信证券股份有限公司 | 中信证券股份有限公司认购的中环股份2013年非公开发行股票5,558,643股,自发行结束之日(新增股份上市首日)起十二个月内不转让,也不由中环股份回购该部分股份。 | 2014年09月16日 | 2014年9月16日-2015年9月16日 | 严格履行 | |
其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
承诺是否及时履行 | 是 | ||||
未完成履行的具体原因及下一步计划(如有) | 不适用 |
四、对2014年度经营业绩的预计
2014年度预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2014年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | 82.00% | 至 | 123.00% |
2014年度归属于上市公司股东的净利润变动区间(万元) | 13,000 | 至 | 16,000 |
2013年度归属于上市公司股东的净利润(万元) | 7,164.27 | ||
业绩变动的原因说明 | 公司通过推进工艺改善,降低产品成本,充分发挥了半导体材料产业优势,拉动了双产业链的发展,使公司产品在行业内品牌优势和成本优势显著;同时,公司通过差异化产品的竞争策略,不断提高产品的技术水平、产品质量、扩大了产销规模,提升了产品盈利能力,提高了盈利水平。 |
五、证券投资情况
公司报告期不存在证券投资。
持有其他上市公司股权情况的说明
公司报告期未持有其他上市公司股权。
天津中环半导体股份有限公司
2014年10月26日
证券代码:002129 证券简称:中环股份 公告编号:2014-96
天津中环半导体股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津中环半导体股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第八次会议于2014年10月26日以传真和电子邮件相结合的方式召开。会议通知及会议文件以电子邮件送达各位董事、监事。董事应参会10人,实际参会10人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规范性文件的有关规定。会议表决以董事填写《表决票》的记名表决及传真方式进行,在公司一名监事监督下统计表决结果。本次会议决议如下:
一、审议通过《2014年第三季度报告���
详见公司刊载于指定媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2014年第三季度报告》。
表决票10票,赞成票10票,反对票0票,弃权票0票。
二、审议通过《关于公司拟投资设立四川晟天新能源发展有限公司暨关联交易的议案》
详见公司刊载于指定媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司拟投资设立四川晟天新能源发展有限公司暨关联交易的公告》。
关联董事张旭光先生、秦克景先生、张太金先生对此议案回避表决。
表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。
此议案还需公司股东大会审议通过,股东大会召开时间另行通知。
三、审议通过《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》
详见公司刊载于指定媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于为子公司申请银行授信提供担保的公告》。
表决票10票,赞成票10票,反对票0票,弃权票0票。
此议案还需公司股东大会审议通过,股东大会召开时间另行通知。
特此公告
天津中环半导体股份有限公司董事会
2014年10月26日
证券代码:002129 证券简称:中环股份 公告编号:2014-99
天津中环半导体股份有限公司
关于为子公司申请银行授信提供担保的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述:
1、担保事项的简要情况
天津中环半导体股份有限公司(以下简称“公司”)子公司天津环欧国际硅材料有限公司(以下简称“环欧国际”)已获上海浦东发展银行股份有限公司天津分行(以下简称“浦发银行”)中信保授信,额度为人民币15,000万元,根据生产经营情况,拟向浦发银行在授信额度内办理中信保融资业务,期限一年,用于环欧国际补充流动资金。本次银行授信为到期还后续借。
本次银行授信由公司提供担保,并对其到期偿付承担连带责任。
2、本次披露的对外担保进展情况
本次担保的议案《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》已经公司2014年10月26日第四届董事会第八次会议审议并全票通过。该事项还需经公司股东大会审议批准,股东大会召开时间另行通知。
二、被担保人基本情况
环欧国际为公司全资子公司,2011年7月14日注册成立。
名称:天津环欧国际硅材料有限公司
住所:天津东疆保税港区美洲路一期封关区内联检服务中心六层6026-33
法人代表:汪雨田
注册资本:46,000万元人民币
业务范围:法律、法规禁止的不得经营;应经审批的未获批准的不得经营;法律法规未规定审批的自主经营。
截止2014年6月30日,环欧国际总资产279,500.88万元,净资产41,508.88万元,2014年1-6月实现营业收入299,292.65万元,实现净利润3,461.83万元(未经审计)。
三、董事会意见
环欧国际具备偿还债务的能力,本次申请银行授信主要是用于满足该公司生产经营的需要,是根据其经营目标及资金需求情况确定的,有利于其长效、有序发展,公司为其担保不会损害公司及股东的利益。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止本公告日,除本次新增担保,公司累计对外担保额为201,349万元,实际累计对外担保额为88,173.11万元。本次担保后,公司累计对外担保额为人民币216,349万元(其中为控股子公司提供的担保额为191,349万元,为参股子公司提供的担保额为25,000万元),占2013年末公司经中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)审计的净资产的比例为61.81%。
五、备查文件
第四届董事会第八次会议决议。
特此公告
天津中环半导体股份有限公司董事会
2014年10月26日
证券代码:002129 证券简称:中环股份 公告编号:2014-98
天津中环半导体股份有限公司
关于公司拟投资设立四川晟天
新能源发展有限公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易事项
天津中环半导体股份有限公司(以下简称“公司”)拟与四川发展(控股)有限责任公司、乐山电力股份有限公司(以下简称“乐山电力”)、天津津联投资控股有限公司及SunPower Energy Corporation Limited共同投资设立四川晟天新能源发展有限公司(暂定名,以下简称“合资公司”),开发、拥有和/或出售主要使用高效率(效率不低于24%)低倍聚光光伏技术产品建造的发电厂,开发建设装机容量为3GW的高效光伏中心项目,并且其长期目标是开发建设超过约10GW的装机容量,以支持中国的可再生能源发展战略。合资公司拟注册资本为26.85亿元人民币,公司拟出资人民币7.2亿元,占合资公司注册资本的26.8%。
2、关联关系
公司第四届董事会第七次审议通过了《关于公司拟投资设立四川晟天新能源发展有限公司的议案》,由于投资合作方乐山电力非公开发行股票事项目前已实施完成,公司控股股东天津中环电子信息集团有限公司(以下简称“中环集团”)参与认购,中环集团持有乐山电力14.76%的股份;同时,公司董事张太金先生现为乐山电力的董事候选人(已经乐山电力2014年10月16日第八届董事会第11次临时会议审议通过)、公司副总经理、董事会秘书安艳清女士现为乐山电力的监事候选人(已经乐山电力2014年10月16日第八届监事会第11次临时会议审议通过)。
因此公司与乐山电力构成关联关系,本次共同投资设立四川晟天新能源发展有限公司事项构成了关联交易,但不构成重大资产重组
3、关联交易进展情况
2014年10月26日公司召开第四届董事会第八次会议,会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟投资设立四川晟天新能源发展有限公司暨关联交易的议案》,关联董事张旭光先生、秦克景先生、张太金先生已回避表决。该事项还需经股东大会的批准,股东大会召开时间另行通知。公司第四届董事会第七次审议通过的《关于公司拟投资设立四川晟天新能源发展有限公司的议案》,将不再提交股东大会审议。
二、合作事项具体情况
关于主要投资方、关联方基本情况及投资的主要内容、出资方式等相关内容详见公司2014年10月11日刊载于指定媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司拟投资设立四川晟天新能源发展有限公司的公告》。
三、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可,并认真审核后发表独立意见如下:
(1)公司与四川发展(控股)有限责任公司、乐山电力股份有限公司、天津津联投资控股有限公司及SunPower Energy Corporation Limited共同投资设立四川晟天新能源发展有限公司,符合公司发展战略规划,有利于公司的长远发展,合作各方均以货币(现金)出资,不存在损害公司及全体股东利益的情形,符合全体股东利益。
(2)董事会审议《关于公司拟投资设立四川晟天新能源发展有限公司暨关联交易的议案》的决策程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
因此,独立董事一致同意投资设立四川晟天新能源发展有限公司暨关联交易事项。
四、保荐人核查意见
(一)本次关联交易程序合规
1、上述交易事项经2014年10月26日召开的第四届第八次董事会审议通过,关联董事回避表决;
2、公司独立董事已对上述事宜发表独立意见,同意公司董事会决定;
3、上述关联交易表决事项符合《天津中环半导体股份有限公司章程》和《天津中环半导体股份有限公司关联交易内部决策规则》。
(二)本次关联交易符合公司和全体股东的利益
本次关联交易符合公司发展规划,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此,本保荐机构同意《关于公司拟投资设立四川晟天新能源发展有限公司暨关联交易的议案》的决定。
五、备查文件
1.第四届董事会第八次会议决议;
2.独立董事关于关联交易事项的事前认可函;
3.独立董事关于关联交易事项的独立意见;
4.申银万国证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司关联交易的保荐意见。
特此公告
天津中环半导体股份有限公司董事会
2014年10月26日