紫光国芯股份有限公司

第五届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光国芯股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议通知于2016年11月28日以电子邮件的方式发出，会议于2016年11月30日上午以通讯表决的方式召开，会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议以通讯表决的方式，审议通过如下议案：

1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于终止与南茂科技签署的@@认?协议书@@的?案》。

鉴于台湾经济部投资审议委员会对公司认购南茂科技以私募方式发行的股份事项审核的不确定性风险，且自公司披露重大资产购买报告书（草案）至今，资本市场环境已经出现了较大变化，同意公司在与南茂科技达成一致意见的基础上，签署《终止协议书》，合意终止双方签署的《认股协议书》，不再认购其本次私募发行的股份。

具体内容详见公司于2016年12月1日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止与南茂科技签署的<认股协议书>的公告》。

独立董事对该事项发表了独立意见，独立财务顾问对该事项发表了核查意见，详细内容刊登于2016年12月1日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于申请银行综合授信额度的议案》。

同意公司根据实际经营的需要，向中国民生银行(9.430, -0.07, -0.74%)股份有限公司唐山分行、招商银行(18.490, -0.06, -0.32%)股份有限公司北京分行分别申请2亿元人民币和1亿元人民币的综合授信额度，授信方式为信用授信，授信有效期为一年，综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、国内贸易融资业务、票据贴现等。

上述授信在额度内可分多次循环使用，综合授信额度内的具体融资金额将视公司的实际需求决定，以公司与银行正式签署的协议为准。

同意授权公司董事长全权代表公司签署上述综合授信的相关文件。

特此公告。

紫光国芯股份有限公司董事会

2016年12月1日

证券代码：002049证券简称：紫光国芯公告编号：2016-072

紫光国芯股份有限公司关于终止与

南茂科技签署的《认股协议书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光国芯股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月30日召开了第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于终止与南茂科技签署的<认股协议书>的议案》，同意公司终止与南茂科技股份有限公司（以下简称“南茂科技”）签署的《认股协议书》，不再认购其以私募方式发行的股份。现将终止《认股协议书》的相关事项公告如下：

一、南茂科技私募股份认购的基本情况

1、私募股份认购方案

2016年2月25日，经公司第五届董事会**十二次会议审议通过，公司全资子公司西藏茂业创芯投资有限公司与南茂科技签订了《认股协议书》，拟以每股40元新台币的价格认购南茂科技以私募方式增资发行的299，252，000股普通股（私募股份每股面额为新台币10元），认购价款总金额为1，197，008万元新台币，按照2016年2月19日的新台币兑人民币的汇率换算，约合234，134万元人民币。新股认购交割完成后，公司将持有南茂科技299，252，000股股份，占本次新股发行后南茂科技总股本的约25%。

2、认购方式及资金来源

公司拟以现金认购南茂科技私募发行的股份。

2015年11月4日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等项议案，同意公司非公开发行股票数量为2，958，579，878股，募集资金总额不超过人民币8，000，000万元。其中，募投项目包括对芯片产业链上下游的公司的收购。因此，本次认购南茂科技以私募方式发行的股份的资金将来源于公司2015年非公开发行实施完成后的募集资金。若在募集资金到位前，《认股协议书》中约定的交割条件已达成，公司将以自有资金、向银行等金融或投资机构贷款、向股东或实际控制人借款等方式筹集资金先行支付；待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入的自筹资金。

二、公司在推进南茂科技私募股份认购期间所做的主要工作

1、因筹划涉及股权收购的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年12月11日开市起停牌。经与相关各方确认，该重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2015年12月18日开市时起继续停牌。停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商，并积极与有关主管部门就涉及的报批事项进行汇报和沟通，同时按照有关要求，认真履行信息披露义务。

2、2016年2月25日，公司召开第五届董事会**十二次会议，审议通过了《关于<同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司拟通过全资子公司认购力成科技股份有限公司（以下简称“力成科技”）和南茂科技以私募方式发行的股份，并于2016年2月27日披露了相关公告，公司股票继续停牌。

3、2016年3月4日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对同方国芯电子股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）第2号）。2016年3月11日，公司披露了根据深圳证券交易所中小板公司管理部出具的重组问询函修订的《同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等文件，公司股票于2016年3月11日开市时起复牌。

4、2016年4月7日，公司将认购南茂科技股份事项所需申请材料提交台湾经济部投资审议委员会（以下简称“投审会”）。2016年5月、7月、9月，公司会同中介机构针对投审会的反馈意见进行了三次回复及相关材料的补充。

5、2016年5月，西藏茂业创芯投资有限公司取得了西藏自治区商务厅颁发的《企业境外投资证书》。

6、重大资产购买报告书（草案）披露后，公司针对本次重大资产重组后续进展情况，分别于2016年4月27日、2016年5月27日、2016年6月27日、2016年7月27日、2016年8月27日、2016年9月27日、2016年10月27日、2016年11月26日披露了《重大资产收购事项进展公告》（公告编号：2016-039、2016-052、2016-057、2016-058、2016-065、2016-067、2016-069、2016-070），并在公告中进行了相关风险提示。

7、2016年11月30日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于终止与南茂科技签署的<认股协议书>的议案》，同意公司在与南茂科技达成一致意见的基础上，签署《终止协议书》，合意终止双方签署的《认股协议书》，不再认购其本次私募发行的股份。

三、终止南茂科技私募股份认购事项的原因

自筹划认购南茂科技以私募方式发行的股份以来，公司全力推进相关工作，特别是台湾投审会的审核事项。2016年4月初提交申报材料后，又分别于2016年5月、7月、9月针对其反馈意见进行了三次回复及相关材料的补充。第三次反馈后至本公告日，公司未再收到过投审会新的反馈意见。根据目前的审核进度，在公司与南茂科技签署的《认股协议书》有效期内无法顺利完成审核的可能性加大。

鉴于目前台湾投审会的审核存在很大不确定性，且自公司披露私募股份认购事项以来，资本市场环境已经出现了较大变化，经与南茂科技友好协商，双方同意合意终止签署的《认股协议书》，公司将不再认购其私募发行的股份。

四、终止南茂科技私募股份认购的影响

公司第五届董事会**十二次会议审议通过的重大资产收购事项，包括认购力成科技和南茂科技以私募方式发行的股份。目前认购力成科技私募股份的申请仍在台湾投审会审核中，近期也没有新的反馈意见。根据目前的审核进度，该审核同样面临很大不确定性风险。公司正在与力成科技积极沟通，分析取得投审会审核的可能性，并研究可行的应对措施，不排除在《认股协议书》有效期满后终止该协议的可能，这将导致公司本次重大资产收购无法继续实施而终止。

公司现有核心业务发展良好，本次南茂科技私募股份认购事项的终止，不会对公司生产经营活动造成重大不利影响。公司将继续坚持“自主**与国际合作”相结合的发展战略，内生与外延并重，促进公司持续、健康发展。

五、独立董事独立意见

公司独立董事基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

自筹划认购南茂科技以私募方式发行的股份以来，公司与相关各方积极推进相关工作。鉴于台湾经济部投资审议委员会对该事项的审核进度及结果均存在很大不确定性，为保护公司及全体股东的利益，经与相关各方协商一致，公司决定终止与南茂科技签署的《认股协议书》，不再认购其本次以私募方式发行的股份。

我们认为：公司终止认购本次南茂科技私募发行的股份，符合有关法律、法规、规范性文件及《��司章程》的规定，公司董事会审议该事项时履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的行为，不会对公司生产经营造成重大不利影响。我们同意公司终止与南茂科技签署的《认股协议书》。

六、独立财务顾问核查意见

公司独立财务顾问中德证券有限责任公司发表核查意见如下：经本独立财务顾问核查，紫光国芯股份有限公司考虑到交易对方监管部门审核的客观情况以及资本市场环境的变化，经与交易对方协议一致，终止与南茂科技签署的《认股协议书》，不再认购南茂科技私募发行的股份。本次终止《认股协议书》涉及对购买资产范围的调整，构成对重大资产购买方案的重大调整。2016年11月30日，上市公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于终止与南茂科技签署的<认股协议书>的议案》，同意与南茂科技合意终止《认股协议书》。公司独立董事已就该事项发表明确同意意见，程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等法律、法规及规范性文件的规定。

七、其他事项

公司董事会对终止本次南茂科技私募股份认购事项给广大投资者带来的不便深表歉意，并感谢大家长期以来对公司的关注和支持！

公司将继续与力成科技及台湾投审会积极沟通，全力推动相关工作，并及时披露进展情况。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定的报刊、网站刊登的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、紫光国芯股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议；

2、独立董事关于终止《认股协议书》的独立意见；

3、中德证券有限责任公司关于紫光国芯股份有限公司重大资产购买方案调整构成重组方案重大调整的核查意见。

特此公告。

紫光国芯股份有限公司董事会

2016年12月1日