重要声明与提示

本公司及本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文及本公司其他信息公告，该等公告刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特别提示

本次非公开发行新增股份42,387,096股人民币普通股（A 股），将于2014年6月13日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。

本次发行中，全部5名投资者所认购的股票限售期为自2014年6月13日起12个月。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

发行人基本情况

1、中文名称：深圳顺络电子股份有限公司

英文名称：Shenzhen Sunlord Electronics Co.,Ltd.

2、股票上市地：深圳证券交易所

3、股票简称及代码：顺络电子 002138

4、法定代表人：袁金钰

5、成立时间：2000年9月8日

6、注册资本：370,469,407.00元

7、注册号：440301501122420

8、国税、地税登记证：440301723031556

9、注册地址：深圳市宝安区观澜街道大富苑工业区顺络观澜工业园

10、办公地址：深圳市宝安区观澜街道大富苑工业区顺络观澜工业园

11、邮政编码：518110

12、电话：0755-29832586

13、传真：0755-29832339

14、行业：电子元器件制造业

15、经营范围：研发、设计、生产、销售新型电子元器件；提供技术方案设计和技术转让、咨询服务，销售自产产品。

释 义

在报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

**节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

本次非公开发行A股股票相关的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2013年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于<公司2013年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2013年度非公开发行股票具体事宜的议案》等议案，已经2013年9月26日召开第三届董事会**十四次会议及2013年10月14日召开的2013年度第三次临时股东大会审议通过。

（二）本次发行监管部门核准过程

2014年4月16日，本公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，获无条件通过。

2014年5月16日，本公司**了中国证监会出具的本次非公开发行股票相关的证监许可461号《关于核准深圳顺络电子股份有限公司非公开发行股票的批复》。

（三）募集资金及验资

2014年5月29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字48260011号《验资报告》，截至2014年5月28日，募集资金人民币656,999,988元已汇入长城证券有限责任公司为本公司本次非公开发行股票开设的专项账户。

2014年5月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了瑞华验字48260012号验资报告。截至2014年5月29日，顺络电子本次非公开发行股票募集资金总额为人民币656,999,988元，扣除发行费用20,096,549.76元后，募集资金净额为636,903,438.24元，其中增加注册资本（实收资本）合计份42,387,096元，超额部分594,516,342.24元计入资本公积。

（四）股份登记情况

本公司已于2014年6月5日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，限售期为自上市日起12个月。

二、本次发行股票的基本情况

（一）股票类型：人民币普通股（A股）

（二）发行数量：42,387,096股

（三）股票面值：1.00元

（四）发行价格：15.5元

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2013年9月27日），发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即15.28元/股。

本公司自上述董事会决议公告日至发行日期间未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，无须发行底价进行相应调整。

（五）募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为656,999,988元。发行费用共计20,096,549.76元（包括保荐承销费用18,000,000.00元，其他发行费用2,096,549.76元），扣除发行费用的募集资金净额为636,903,438.24元。

（六）本次非公开发行的获配投资者及其获配数量情况：

三、发行对象的基本情况

1、国投瑞银基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：上海市虹口区东大名路638号7层

注册资本：人民币10,000万元

法定代表人：钱蒙

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

2、融通基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：深圳市南山区华侨城汉唐大厦13、14层

注册资本：人民币12,500万元

法定代表人：田德军

经营范围：发起设立基金；基金管理业务（具体经营业务按证监会颁发的经营许可证办理）。

3、西藏自治区投资有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：拉萨经济技术开发区博达路1号（阳光新城别墅区A5.A7号）

注册资本：人民币160,000万元

法定代表人：白玛才旺

经营范围：对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医药、食品、房地产、高新技术产业、农牧业、民族手工业投资开发；对基础设施投资和城市公用项目投资。

4、财通基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

注册资本：人民币20,000元

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

5、东海基金管理有限责任公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室

注册资本：人民币15,000万元

法定代表人：葛伟忠

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

四、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：长城证券有限责任公司

法定代表人：黄耀华

保荐代表人：宋平、吴玎

项目协办人：张涛

办公地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层

联系电话：0755-83776222

传 真：0755-83516266

（二）律师事务所：北京天驰洪范律师事务所

负 责 人：焦鹏

经办律师：徐大勇、李颖、李新梅

办公地址：北京市朝阳区北辰东路8号汇宾大厦6层

联系电话：010-8499 1300

传 真：010-84991304

（三）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人：顾仁荣

经办会计师：王艳宾、谢军

办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

联系电话：0755-82521673

传 真：0755-82528872

**节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前10名股东变动情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2014年5月30日，本公司前10名股东情况列表如下：

（二）本次发行后公司前10名股东情况

截至2014年6月5日（本次非公开发行股票股份登记日），本公司前10名股东情况列表如下：

二、本次非公开发行股票对本公司的影响

（一）股本结构的变动

本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2014年5月30日为基准）：

（二）资产结构的变动

本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司2014年一季报，发行后财务数据假设在2014年一季报的基础上只受本次发行的影响而变动）：

（三）业务结构的变动

本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来本公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目将迅速扩大公司现有主导产品叠层片感的生产规模，面对未来广阔的市场空间，保持公司现有较高的市场占有率，满足市场需求。同时通过新建电子变压器项目，可充分发挥公司技术先发优势，提高产品配套能力，提升公司综合竞争力，有利于公司的长远发展。

（四）公司治理的变动

本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、**管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（五）高管人员结构的变动

本次股票发行前，本公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。

（六）同业竞争和关联交易的变动

本次非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的关联交易。目前公司与控股股东及其关联方在业务上不存在同业竞争，本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上不会产生新的同业竞争。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、*近三年主要财务数据及指标

根据公司2011-2013年度经审计的财务报表，*近三年主要财务状况如下：

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

（二）主要财务指标

本次发行前后，公司扣除非经常性损益前的每股收益（以2013年年报数据为基准计算）的对比情况如下：

二、财务状况分析

本节内容详见与本报告书同日发布在巨潮网(www.cninfo.com.cn)上的《深圳顺络电子股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书》。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

发行人本次非公开发行拟募集资金总额不超过65,700.00万元，扣除发行费用后拟投资如下项目：

单位：万元

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和环保要求，技术和市场方面完全可行，项目实施确定，系公司实现业务发展目标的重要投资项目；本次募集资金数量与公司规模、主营业务、实际资金需求及业务发展目标相匹配。

二、募集资金专项存储相关措施

在本次发行前，公司已按照《募集资金使用管理办法》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

募集资金专项账户的相关情况如下：

第五节 保荐协议的基本情况和上市推荐意见

一、保荐协议的基本情况

签署时间：2013年12月19日

保荐机构：长城证券有限责任公司

持续督导期限：持续督导期间为甲方本次发行上市的当年剩余时间及其后的一个完整会计年度。持续督导期间自甲方本次发行的证券上市之日起计算。

二、上市推荐意见

保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。长城证券有限责任公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 新增股份的数量及上市时间?

本次发行新增4,238.7096万股的股份登记手续已于2014年6月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年6月13日。根据深交所相关业务规则的规定，2014年6月13日公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自上市日起12个月。

第七节 备查文件

一、长城证券有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》、《尽职调查报告》；

二、北京天驰洪范律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；

三、其他与本次发行有关的重要文件。

深圳顺络电子股份有限公司

2014年6月12日