发行人全体董事声明

发行人全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签名：

袁明 吴远亮 陈友

侯颂 李宁远 潘玲曼

欧阳建国 肖寒梅

发行人：深圳市同洲电子股份有限公司（公章）

2015年12月28日

特别提示

本次非公开发行股票发行价格为9.98元/股，实际发行6,300万股。在本次非公开发行中，所有认购对象认购的股份自2015年12月29日起限售期为12个月。

根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2015年12月29日（即上市日）不除权，股票交易涨跌幅限制为10%。

本次发行完成后，发行人的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

**节 公司基本情况

一、公司名称：深圳市同洲电子股份有限公司（中文）

Shenzhen Coship Electronics Co., Ltd.（英文）

二、注册地址：深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼6A

办公地址：深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼6A

三、注册资本：68,295.9694万元（发行前）

74,595.9694万元（发行后）

四、法定代表人：袁明

五、所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业

六、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品、计算机软、硬件及其应用网络产品、自动化控制设备、无线移动电子信息产品、汽车电子产品、电子元器件、电视机、显示器、家用商用电器、数字电视机顶盒等产品的技术开发、技术转让及生产经营（生产项目营业执照另发）；通信设备的购销（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务；卫星电视接收天线、高频头、模拟/数字卫星电视接收机的研发和生产（执照另发）；移动通讯终端的技术开发、技术转让及生产经营（生产项目营业执照另行办理）。

七、股票简称及代码：同洲电子 002052

股票上市地：深圳证券交易所

八、董事会秘书和联系方式：

贺磊，电话：，传真号：，电子信箱：helei@coship.com。

九、互联网网址：www.coship.com

**节 本次新增股份发行情况

一、发行类型：非公开发行股票。

二、本次发行履行的相关程序

（一）公司内部决策程序

1、2013年12月26日，发行人第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。

2、2014年1月15日，发行人召开2014年**次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。

3、2014年8月15日，发行人第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。

4、2014年9月4日，发行人召开2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。

5、2015年6月17日，发行人第五届董事会**十五次会议审议通过了《关于袁明先生承诺放弃认购本次非公开发行股票的议案》。

6、2015年6月24日，发行人第五届董事会**十六次会议审议通过了《关于公司与袁明先生签署<股份认购终止协议>的议案》等相关议案。

7、2015年7月1日，发行人第五届董事会**十七次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

8、2015年7月13日，发行人召开2015年**次临时股东大会审议通过了《关于袁明先生承诺放弃认购本次非公开发行股票的议案》等相关议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

1、2014年10月10日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开发行股票的申请。

2、2015年10月9日，中国证监会《关于核准深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2260号）核准了本次发行。

（三）发行价格和发行对象的确定过程

本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第十七次会议决议公告日（即2014年8月19日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于7.97元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价为8.85元/股，按此价格90%计算为7.97元/股）。公司股票在定价基准日至发行日期间无派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量和发行价格未作调整。

本次非公开发行的*终发行价格由发行人与主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）在不低于7.97元/股的条件下按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的规定以竞价方式确定。

在申报期结束后，公司与申万宏源根据申购人的有效报价，按照认购邀请书规定的程序，根据价格优先，数量优先，时间优先的规则，确定*后的发行价格为9.98元/股，*终发行对象为5家投资者。

本次发行价格9.98元/股高于本次非公开发行的底价25.22%，相对于发行询价截止日（2015年11月19日）前20个交易日均价14.35元/股的69.55%，相对于询价截止日（2015年11月19日）收盘价13.90元/股的71.80%。

三、发行日程安排

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四、发行方式：非公开发行。

五、发行数量：6,300万股。

六、募集资金总额（含发行费用）：628,740,000.00元。

七、发行费用：承销及保荐费用、会计师费用、律师费用、信息披露及发行手续等费用合计为20,651,500.00元。

八、募集资金净额：608,088,500.00元。

九、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

2015年12月3日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]48040031号《验资报告》：截至2015年11月30日止，同洲电子本次非公开发行实际募集资金总额为人民币628,740,000.00元，募集资金净额为人民币608,088,500.00元，其中计入“股本”人民币63,000,000.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币545,088,500.00元。

十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司制定了《深圳市同洲电子股份有限公司募集资金管理及使用制度》，将于募集资金到账后一个月内签署募集资金三方监管协议，并按照规定进行披露。公司根据相关法律法规的要求，严格落实募集资金的存管、使用、信息披露、监管的审批程序和监管流程。本次募集资金将实行专户管理，具体账户如下：

户名：深圳市同洲电子股份有限公司

开户行：中国光大银行股份有限公司深圳西部支行

账号：51910188000023639

十一、新增股份登记托管情况

2015年12月17日，公司完成了本次发行股份登记托管工作。

十二、发行对象认购股份情况

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为6,300万股，未超过证监会核准的上限6,300万股，发行对象总数为5名，不超过9名，*终认购价格均为9.98元/股，发行对象与获配数量如下：

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注：广发证券资产管理（广东）有限公司本次有效申购720万股，受发行规模限制，获配637万股。

（二）各发行对象的基本情况

1、公司名称：上海证大投资管理有限公司

住所：浦东新区民生路1199弄1号16层908室

法定代表人：朱南松

注册资本：30000万元整

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：投资管理，企业资产委托管理，资产重组、收购兼并、企业管理、财务、证券投资的咨询，实业投资，国内贸易（除专项审批）。

成立日期：1994年4月21日

2、公司名称：财通基金管理有限公司

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：阮琪

注册资本：20000万元整

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

成立日期：2011年6月21日

3、公司名称：平安大华基金管理有限公司

住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419

法定代表人：罗春风

公司类型：有限责任公司（中外合资）

成立日期：2011年01月07日

4、公司名称：泓德基金管理有限公司

住所：西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1206室

法定代表人：王德晓

注册资本：12000.0000万元整

公司类型：有限责任公司

经营范围：募集资金、基金销售、特定客户资产管理，资产管理和中国证监会许可的其他业务。

成立日期：2015年03月03日

5、公司名称：广发证券资产管理（广东）有限公司

住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285

法定代表人：张威

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2014年1月2日

（三）获配对象与公司的关联关系

本次发行的5家获配对象与公司均不存在关联关系。

（四）获配对象及其关联方与公司*近一年的重大交易情况

获配对象及其关联方与公司*近一年不存在重大交易。

（五）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。除参与本次非公开发行外，5家投资者均不存在其他交易安排。

十三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：

1、本次非公开发行*终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和发行人股东大会审议通过的本次发行方案的相关规定。

2、本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

3、参与本次报价的投资者张绍波未按照《认购邀请书》规定提供除《申购报价单》以外的其他资料，报价无效；北京鼎博文化发展有限公司没有按照《认购邀请书》的规定（若投资者提交了多份《申购报价单》以主承销商收到的**份《申购报价单》为准，且申报价格较低一档的认购量应高于申报价格较高一档的认购量）进行报价，报价无效。

4、根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。因此自然人韩颖、齐立、张东涛、郑海若、张怀斌、黄鹂不属于私募基金，不需在基金业协会登记和备案；泓德基金管理有限公司参与认购的产品均为公募产品，不需在基金业协会登记和备案；东海证券股份有限公司、深圳市弘熙投资有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司全部以自有资金认购，也不需在基金业协会登记和备案。且上述需缴纳认购保证金的投资者均已按照《深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定缴纳认购保证金16555.60万元，为有效报价。

5、参与本次报价的兴业全球基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、诺安基金管理有限公司、上海证大投资管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司所管理的产品均已按照《深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定在中国证券投资基金业协会完成登记和备案，且需缴纳认购保证金的投资者均已按照《深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定缴纳认购保证金4659.20万元，为有效报价。

6、经穿透核查获配机构所管理的参与本次非公开发行询价的产品，与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、**管理人员、主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系。

7、参与询价的上海证大投资管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司按产品缴纳了认购保证金，且*终缴纳认购余款的账户与其缴纳认购保证金的账户一一对应。

8、财通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司属于证券投资基金，无需缴纳保证金，均按产品缴纳了认购款项。

综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；对发行对象的选择和询价、定价以及股票配售过程遵循公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

十四、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师认为：发行人本次发行已取得了必要的批准与核准；《认购邀请书》发送对象符合有关法律的相关规定；本次发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、股份认购协议等法律文件符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法有效；本次发行确定的发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件，符合《管理办法》第三十七条的规定，合法、有效；本次非公开发行已履行完毕的发行程序公平、公正，本次非公开所确定的发行价格、发行数量和分配股数等发行结果公平、公正，符合有关法律的规定及发行人股东大会决议的规定。

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

经深圳证券交易所同意，本公司本次非公开发行的6,300万股人民币普通股（A股）可在深圳证券交易所上市。

二、新增股份证券简称：同洲电子

证券代码：002052

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份上市时间：2015年12月29日

四、新增股份的限售安排

所有认购对象认购的6,300万股自2015年12月29日起限售期为12个月。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行后公司股权结构的变动情况

（一）公司股本结构变动情况

本次发行完成后，公司股本总额和有限售条件流通股份将分别增加6,300万股。

本次发行完成前后，自然人袁明直接持有公司123,107,038股，直接持股数量不变，直接持股比例将由18.03%下降到16.50%，保持对公司的控股地位，仍为公司控股股东和实际控制人，不会导致公司控制权发生变化。

1、公司股本结构变动情况

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2、本次非公开发行前后前10名股东变化情况

（1）本次非公开发行前，公司前10名股东及其持股情况如下（截至2015年10月30日收盘后）：

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（2）本次非公开发行后，公司前10名股东及其持股情况如下（截至2015年12月17日收盘后）：

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二、公司董事、监事、**管理人员持股变动情况

本次非公开发行期间，部分董事、监事、**管理人员持股数量发生变动，具体情况如下表，其余董事、监事、**管理人员持股数量未发生变化。

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注：根据公司2015年7月9日披露的《关于公司控股股东、董事、监事及**管理人员增持公司股份计划的公告》，公司部分董事、监事及**管理人员将在公司股票复牌后五个交易日内增持合计不低于4,000万元。公司股票于7月3日停牌，11月5日复牌。因此上述董事、监事及**管理人员按照计划增持了公司股票，其中袁明先生通过定向资产管理计划增持了公司股票。

三、本次非公开发行前后对上市公司2014年度和2015年第三季度每股收益和每股净资产的影响

本次非公开发行6,300万股。以2014年度和2015年第三季度的财务数据为基础计算，公司本次非公开发行前后**摊薄每股净资产及每股收益如下：

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注：1、发行前数据源自同洲电子2014年年度财务报告、2015年第三季度财务报告；

2、发行后**摊薄每股净资产=（2014年12月31日或者2015年9月30日归属于母公司股东权益+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；

发行后**摊薄每股收益=2014年度或者2015年前三季度归属于母公司股东的净利润/本次发行后股本总额；

3、截至2014年12月31日，本公司股本总额为682,959,694股；截止 2015年9月30日，本公司股本总额为682,959,694股；本次非公开发行完成后，股本总额为745,959,694股。

四、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人主要财务指标

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（二）管理层讨论与分析

内容详见与本公告同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告及上市公告书》。

第五节 本次新增股份发行上市的相关机构

一、保荐人（主承销商）

名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：赵玉华

注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

保荐代表人：管建、李合斌

项目协办人：叶盛荫

联系人：李青

联系电话：021-33389907

联系传真：021-54047982

二、发行人律师

名称：广东志润律师事务所

负责人：胡安喜

办公地址：深圳市福田区深南大道车公庙绿景广场副楼24F

经办律师：胡安喜、黄亮

联系电话：0755-83228034

联系传真：0755-82554624

三、发行人验资机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：杨剑涛

办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

经办人员：李泽浩、周香萍

联系电话：0755-83732888

联系传真：0755-82237549

第六节 保荐机构的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

2014年2月10日，公司与本次发行的保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行人民币普通股之保荐协议》，指定管建、李合斌先生为本次非公开发行的保荐代表人。

二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

上市保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司经过**的尽职调查和审慎的核查，出具保荐意见如下：深圳市同洲电子股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。为此，申万宏源同意保荐深圳市同洲电子股份有限公司本次非公开发行股票并上市，同时承担相关保荐责任。

三、发行人及保荐机构其他需要说明的事项

无。

第七节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增6,300万股A股已于2015年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年12月29日。此次新增6,300万股自2015年12月29日起限售期为12个月。根据深圳证券交易所业务规则规定，公司股票价格在2015年12月29日不除权，股票交易涨跌幅限制为10%。

本次发行完成后，发行人的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

第八节 备查文件

一、备查文件

1、上市申请书；

2、保荐协议；

3、保荐代表人声明与承诺；

4、保荐机构出具的上市保荐书；

5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

8、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务��出具的验资报告；

10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

11、投资者出具的股份限售承诺。

二、查询地点

深圳市同洲电子股份有限公司证券部

联系地址：深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼6A

联系人：贺磊

邮编：518057

电话：0755-26990000-8880

三、查询时间

除法定节假日以外的每日上午9:30—11:30，下午2:00—4:30。

四、信息披露网址

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

发行人：深圳市同洲电子股份有限公司

保荐代表人：

管建 李合斌

保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2015年12月28日