本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：本公告中所涉及的对公司未来经营业绩及相关情况的预测仅为公司基于目前情况的初步判断，未经会计师事务所审计，也不作为公司后续定期报告的业绩情况预测。公司后续将会根据相关法律、法规，及深圳证券交易所的相关制度及要求，并根据公司实际的经营情况，及时履行定期报告业绩预计、定期报告的披露义务。公司董事会提醒投资者谨慎决策，注意投资风险。

2014年10月10日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会对深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。目前公司尚未收到中国证监会正式核准批复的文件。公司收到了中国证监会对公司本次发行事宜出具的《关于深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票会后事项的告知函》（以下简称《告知函》），根据《告知函》的相关要求，公司现就相关情况作如下说明：

一、影响公司2014年度业绩大幅下滑的各主要因素。

公司2014年和2013年的利润表科目的具体情况如下：

单位：万元

公司2013年归属于上市公司股东的净利润为3,415.65万元。根据公司于2015年4月24日公告的2014年年度报告，公司2014年归属于上市公司股东的净利润为-41,675.76万元，较2013年有大幅下滑。影响公司2014年业绩大幅下滑的各主要因素如下：

1、收入下降

2014年，公司营业收入为160,183.59万元，较2013年减少35,425.12万元，降幅为18.11%。2014年公司营业收入大幅下滑的主要原因如下：

（1）2014年，为了向电视互联网业务转型、提高资金周转的效率，公司主动放弃了一些规模fa较小、回款条件较为一般的机顶盒订单。

（2）2014年下半年，国家广电总局对OTT机顶盒市场进行了整顿，要求关闭OTT互联网电视终端产品中各类视频App及视频聚合软件下载通道，要求部分OTT电视集成播控平台取消电视节目时移回看等功能。由此，OTT机顶盒市场需求大幅降低。受此影响，公司原计划的OTT机顶盒出货量没有达到预期。

（3）业务模式变化���致收入成本确认方法的改变。公司为向电视互联网业务转型，已经在辽宁和贵州的部分地区，以运营分成的模式与当地的广电运营商开展合作。公司原先向广电运营商供应机顶盒后，即可直接确认产品销售收入。在运营分成模式下，公司以发放的DVB+OTT机顶盒作为硬件载体，在后续提供电视互联网服务的过程中获得运营分成收入。根据合作协议中的相关约定，公司在发放DVB+OTT机顶盒时，确认为发出商品或长期待摊费用，并不确认产品销售收入。

（4）公司部分运营平台业务项目交付已经完工并达到正常使用状态，因客户原因导致项目验收工作延迟，公司在报告期内无法确认收入，导致公司相关营业收入减少。

2、毛利率的下降

公司的整体毛利率由2013年的26.12%大幅下滑至2014年16.16%，主要原因如下：

（1）随着机顶盒行业的竞争加剧，公司主要产品的整体毛利率有所下降。

（2）公司因部分客户违约取消部分机顶盒出货，使得滞压库存机顶盒低价变卖，造成整体毛利率有所下降。

（3）公司的手机业务作为战略储备业务只在前期进行了小批量的生产和开发，没有进行规模销售，手机业务没有盈利，造成整体毛利率的下降。

3、销售及管理费用的增加

2014年，公司的销售及管理费用合计52,109.89万元，较2013年增加9,196.95万元，增幅为21.43%。2014年公司销售及管理费用大幅增加的主要原因如下：

（1）为了宣传品牌和推广新产品，公司增加了相关广告费和营销人员的投入。

（2）公司在2014年四季度对部分储备业务部门、不盈利项目进行了人员结构优化，对绩效淘汰的相关人员采取了裁减措施，因此产生了相关费用2,630万元。

4、财务费用

2014年，公司的财务费用为9,698.90万元，较2013年增加4,343.43万元，增幅为81.10%。一方面，公司2014年的银行贷款利率有所上调，公司利息支出相应增加；另一方面，公司为提前收回应收款项，给予客户一定的现金折扣，产生了相应的汇兑损失，也增加了财务费用。

5、资产减值损失

2014年，公司确认资产减值损失3,635.98万元，较2013年大幅增加3,293.53万元，增幅为961.76%。2014年公司资产减值损失大幅增加的主要原因如下：

（1）计提应收账项坏账准备引起的坏账损失为1,581.60万元，主要是因为：①应收账项中长账龄部分的余额增长，根据相应的坏账计提比例计提的坏账准备也有所增长；②公司海外业务应收账款出现坏账，扣除出口信用保险赔款后的净损失全额确认坏账损失720.85万元。

（2）计提存货跌价准备引起的存货跌价损失为1,959.80万元，主要是因为：①公司有部分产成品为应对客户机顶盒更换的备用库存，由于该机顶盒已更新换代，相应的备用库存面临被淘汰，价值大幅降低；②因客户取消订单，公司将相应的原材料及部分产成品计提了存货跌价准备。

6、以前年度税务检查影响

公司2014年营业外支出为1,513.58万元，较2013年增加了984.74万元，增幅为186.21%，主要是受到了以前年度税务检查的影响。

深圳市地方税务局对公司进行了有关反避税的调查，并于2015年3月9日向公司出具了深地税保初调[2015]1号特别纳税调整初步调整通知书，初步确认公司需补缴所得税797.54万元。

该调查尚未完全结束。基于谨慎性考虑，公司对该事项确认了需补缴的所得税800万元和预计相应的利息支出300万元，合计确认营业外支出1,100万元。

二、公司判断目前的业绩已有改观并具有可持续性。

根据公司于2015年4月24日公告的2015年**季度报告，公司2015年**季度归属于上市公司股东的净利润为盈利203.06万元。公司业绩扭亏为盈的主要原因是：

1、公司在2014年对相关储备业务部门的规划进行了调整，并对不盈利的项目进行了人员结构优化，对绩效淘汰的相关人员采取了裁减措施，在此基础上，2015年一季度销售和管理费用合计为7,580.30万元，比上年同期大幅下降2,954.07万元，降幅为28.04%。

2、公司2015年一季度在中间件、系统平台等高毛利业务的收入有所提升，使得2015年一季度综合毛利率达到35.61%，较上年同期提高了9.17个百分点。

公司2015年**季度的业绩较2014年**季度亏损4,395.77万元以及2014年第四季度亏损17,352.36万元均有大幅好转。

2014年，公司为谋求向电视互联网业务转型，加大资金周转效率，放弃了部分传统机顶盒订单。受此影响，公司2015年**季度的收入较2014年同期有所减少，但业绩大幅下滑的状况已得到遏制。

目前公司的经营业绩已有改观，且具有可持续性，具体情况如下：

1、 截至2015年3月31日，公司已获取尚未执行的订单金额约为61,475.61万元。2014年，为谋求向电视互联网业务转型，加大资金周转效率，公司主动放弃了一些传统机顶盒订单，造成整体营业收入和毛利水平的下降。公司已经意识到在业务转型的同时也要保持业绩的相对稳定，将继续积极争取传统机顶盒订单，这将对公司2015年及后续年度的业绩形成持续支撑，有利于公司业绩持续改观。

2、根据上述已获取的订单，结合公司内部的成本信息资料测算，公司上述已获取尚未执行的订单的毛利率估计约为20%，较2014年整体毛利率有所提高。传统机顶盒业务较为成熟，毛利率下跌空间有限，20%左右的毛利率具有可持续性。

3、公司在2014年四季度，对部分储备业务部门、不盈利项目进行了人员结构优化，对绩效淘汰的相关人员采取了裁减措施。按照上述裁减人员2014年工资薪酬测算，2015年公司工资薪酬费用每月可降低约600-700万元，有利于公司业绩的改观。

4、公司致力于向电视互联网业务转型。2015年，公司的DVB+OTT业务收入较2014年将有所增长，但占比仍然不大。

5、公司已与深圳市地方税务局进行了沟通，上述以前年度税务检查的影响为1,100万元，全部在2014年经营业绩中体现。该事项为一次性事项。2015年一季度，公司未再发生相关支出。

三、导致公司2014年净利润下滑的主要因素目前的具体情况

造成公司2014年净利润下滑的主要因素目前的具体情况如下：

1、截至2015年3月31日，公司已获取尚未执行的订单金额约为61,475.61万元。公司为了在业务转型的同时保持业绩稳定，将继续积极争取传统机顶盒订单。

2、公司上述订单的毛利率估计约为20%，较2014年整体毛利率有所提高。

3、公司在2014年四季度，对部分储备业务部门、不盈利项目进行了人员结构优化，对绩效淘汰的相关人员采取了裁减措施。按照上述裁减人员2014年工资薪酬测算，2015年公司工资薪酬费用每月可降低约600-700万元，有利于公司业绩的改观。

4、公司致力于向电视互联网业务转型。2015年，公司的DVB+OTT业务收入将较2014年有所增长，但占比仍然不大。公司的DVB+OTT业务在2015年仍将不能盈利。

5、上述以前年度税务检查的影响全部在2014年经营业绩中体现。该事项为一次性事项。

综上，公司预计2015年传统机顶盒收入将有所增长，整体毛利率将有所提高，销售费用和管理费用将大幅下降。公司DVB+OTT业务收入较2014年将有所增长，但在2015年仍将不能盈利。除由于DVB+OTT业务模式变化导致收入成本确认方法的改变以及OTT机顶盒市场整顿政策因素外，导致公司2014年净利润下滑的主要因素已经消除，不会对2015年及以后年度业绩产生重大不利影响。

四、风险提示

本公告中所涉及的对公司未来经营业绩及相关情况的预测仅为公司基于目前情况的初步判断，未经会计师事务所审计，也不作为公司后续定期报告的业绩情况预测。公司后续将会根据相关法律、法规，及深圳证券交易所的相关制度及要求，并根据公司实际的经营情况，及时履行定期报告业绩预计、定期报告的披露义务。公司董事会提醒投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

深圳市同洲电子股份有限公司

董事会

2015年4月30日