证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201473

深圳市科陆电子科技股份有限公司

二○一四年第三次

临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要内容提示：

1、本次股东大会召开期间不存在增加、否决或变更提案的情形。

2、本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

二、会议召开情况：

（一）会议召开时间

现场会议召开时间为：2014年8月20日下午14：00开始，会期半天；

网络投票时间为：2014年8月19日-8月20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年8月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年8月19日15:00至2014年8月20日15:00的任意时间。

（二）股权登记日：2014年8月15日

（三）会议召开地点

现场会议地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦行政会议室

网络投票平台：深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

（四）会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

（五）会议召集人：公司第五届董事会

（六）会议主持人：公司董事长兼总裁饶陆华先生

（七）会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定。

三、会议出席情况：

1、出席的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（代理人）共22人，代表有表决权的股份总数为173,601,754股，占公司有表决权总股份396,690,000股的43.7626%。

2、现场会议出席情况

参加本次股东大会现场会议的股东（代理人）6人，代表有表决权的股份总数为172,674,178股，占公司有表决权总股份396,690,000股的43.5287%。

3、网络投票情况

参加本次股东大会网络投票的股东（代理人）16人，代表有表决权的股份总数为927,576股，占公司有表决权总股份396,690,000股的0.2338%。

4、委托独立董事投票情况

本次会议没有股东委托独立董事进行投票。

公司第五届董事会成员、监事会成员、董事会秘书及见证律师出席了本次会议，公司**管理人员列席了本次会议。

四、提案审议和表决结果：

本次股东大会按照会议议程，采用记名方式现场投票和网络投票进行表决，审议通过了如下决议：

1、审议通过了《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》；

同意173,582,254股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9888%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权19,500股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0112%。

其中，中小投资者表决情况为：

同意5,295,496股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.6331%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权19,500股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.3669%。

具体内容详见2014年8月5日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《第五届董事会第十七次（临时）会议决议的公告》（公告编号201460）。

2、逐项审议通过了《关于<深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象非公开发行股票方案>的议案》，该议案关联股东饶陆华、林训先、阮海明回避表决；

具体表决情况如下：

2.1 发行股票的种类和面值

表决结果为：同意3,307,176股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的99.4138%；反对0股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0%；弃权19,500股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0.5862%。

其中，中小投资者表决情况为：

同意3,307,176股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持有表决权股份的99.4138%；反对0股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权19,500股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持有表决权股份的0.5862%。

2.2 发行方式和发行时间

表决结果为：同意3,307,176股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的99.4138%；反对0股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0%；弃权19,500股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0.5862%。

其中，中小投资者表决情况为：

同意3,307,176股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持有表决权股份的99.4138%；反对0股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权19,500股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持有表决权股份的0.5862%。

2.3 发行对象、认购方式

表决结果为：同意3,307,176股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的99.4138%；反对0股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0%；弃权19,500股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0.5862%。

其中，中小投资者表决情况为：

同意3,307,176股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持有表决权股份的99.4138%；反对0股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权19,500股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持有表决权股份的0.5862%。

2.4 发行价格及定价原则

表决结果为：同意3,307,176股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的99.4138%；反对19,500股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0.5862%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0%。

其中，中小投资者表决情况为：

同意3,307,176股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持有表决权股份的99.4138%；反对19,500股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持有表决权股份的0.5862%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持有表决权股份的0%。

2.5 发行数量

表决结果为：同意3,307,176股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的99.4138%；反对0股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0%；弃权19,500股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0.5862%。

其中，中小投资者表决情况为：

同意3,307,176股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持有表决权股份的99.4138%；反对0股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权19,500股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持有表决权股份的0.5862%。

2.6 限售期

表决结果为：同意3,307,176股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的99.4138%；反对0股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0%；弃权19,500股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0.5862%。

其中，中小投资者表决情况为：

同意3,307,176股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持有表决权股份的99.4138%；反对0股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权19,500股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持有表决权股份的0.5862%。

2.7 募集资金金额和用途

表决结果为：同意3,307,176股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的99.4138%；反对0股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0%；弃权19,500股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0.5862%。

其中，中小投资者表决情况为：

同意3,307,176股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持有表决权股份的99.4138%；反对0股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权19,500股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持有表决权股份的0.5862%。

2.8 本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排

表决结果为：同意3,307,176股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的99.4138%；反对0股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0%；弃权19,500股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0.5862%。

其中，中小投资者表决情况为：

同意3,307,176股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持有表决权股份的99.4138%；反对0股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权19,500股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持有表决权股份的0.5862%。

2.9 关于本次非公开发行决议的有效期限

表决结果为：同意3,307,176股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的99.4138%；反对0股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0%；弃权19,500股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0.5862%。

其中，中小投资者表决情况为：

同意3,307,176股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持有表决权股份的99.4138%；反对0股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权19,500股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持有表决权股份的0.5862%。

2.10 上市地点

表决结果为：同意3,307,176股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的99.4138%；反对0股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0%；弃权19,500股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0.5862%。

其中，中小投资者表决情况为：

同意3,307,176股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持有表决权股份的99.4138%；反对0股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权19,500股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持有表决权股份的0.5862%。

具体内容详见2014年8月5日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《第五届董事会第十七次（临时）会议决议的公告》（公告编号201460）。

3、审议通过了《关于<深圳市科陆电子科技股份有限公司2014年度非公开发行股票预案>的议案》；

该议案关联股东饶陆华、林训先、阮海明回避表决，表决结果为：同意3,307,176股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的99.4138%；反对0股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0%；弃权19,500股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0.5862%。

其中，中小投资者表决情况为：

同意3,307,176股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持有表决权股份的99.4138%；反对0股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权19,500股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持有表决权股份的0.5862%。

具体内容详见2014年8月5日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《深圳市科陆电子科技股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》。

4、审议通过了《<深圳市科陆电子科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》；

该议案关联股东饶陆华、林训先、阮海明回避表决，表决结果为：同意3,307,176股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的99.4138%；反对0股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0%；弃权19,500股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0.5862%。

其中，中小投资者表决情况为：

同意3,307,176股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持有表决权股份的99.4138%；反对0股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权19,500股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持有表决权股份的0.5862%。

具体内容详见2014年8月5日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《深圳市科陆电子科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

5、审议通过了《公司<关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》；

同意173,582,254股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9888%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权19,500股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0112%。

其中，中小投资者表决情况为：

同意5,295,496股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.6331%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权19,500股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.3669%。

具体内容详见2014年8月5日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《关于前次募集资金使用情况的报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

同意173,582,254股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9888%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%；弃权19,500股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0112%。

其中，中小投资者表决情况为：

同意5,295,496股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.6331%；反对0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权19,500股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.3669%。

具体内容详见2014年8月5日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《第五届董事会第十七次（临时）会议决议的公告》（公告编号201460）。

7、审议通过了《关于部分认购方认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；

该议案关联股东饶陆华、林训先、阮海明回避表决，表决结果为：同意3,307,176股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的99.4138%；反对0股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0%；弃权19,500股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0.5862%。

其中，中小投资者表决情况为：

同意3,307,176股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持有表决权股份的99.4138%；反对0股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权19,500股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持有表决权股份的0.5862%。

具体内容详见2014年8月5日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《第五届董事会第十七次（临时）会议决议的公告》（公告编号201460）。

8、审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》；

该议案关联股东饶陆华、林训先、阮海明回避表决，表决结果为：同意3,307,176股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的99.4138%；反对0股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0%；弃权19,500股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0.5862%。

其中，中小投资者表决情况为：

同意3,307,176股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持有表决权股份的99.4138%；反对0股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权19,500股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持有表决权股份的0.5862%。

具体内容详见2014年8月5日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《关于签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》（公告编号201461）。

9、审议通过了《提请股东大会批准饶陆华先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

该议案关联股东饶陆华、林训先、阮海明回避表决，表决结果为：同意3,307,176股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的99.4138%；反对0股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0%；弃权19,500股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0.5862%。

其中，中小投资者表决情况为：

同意3,307,176股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持有表决权股份的99.4138%；反对0股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权19,500股，占参加本次股东大会表决的非关联中小投资者所持有表决权股份的0.5862%。

具体内容详见2014年8月5日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《第五届董事会第十七次（临时）会议决议的公告》（公告编号201460）。

五、律师对本次股东大会出具的法律见证意见：

本次股东大会经北京国枫凯文(深圳)律师事务所的见证律师见证，并出具法律意见书。

结论性意见：本所认为，贵公司2014年第三次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

法律意见书全文详见2014年8月21日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、备查文件：

1、经与会董事和记录人签字的本次股东大会决议；

2、北京国枫凯文(深圳)律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一四年八月二十日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201474

深圳市科陆电子科技股份有限公司

第五届董事会第十九次（临时）

会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称"公司"）第五届董事会第十九次（临时）会议通知已于2014年8月15日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于2014年8月20日下午16:00在公司行政会议室以现场表决方式召开。应参加表决的本次会议董事9名，实际参加表决的董事9名。公司监事及**管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于向深圳市高新区行政管理机构申请调剂使用空置厂房的议案》；

决定向深圳市高新区行政管理机构申请高新技术产业园南区T2栋五楼调剂使用空置场地，具体为：1847.025平方米用作公司及控股子公司的办公场地及发展预留场地；其余约1847.025平方米申请调剂使用，主要用于对外出租。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于修订公司<对外提供财务资助管理制度>的议案》。

修订后的《对外提供财务资助管理制度》全文详见2014年8月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一四年八月二十日