（七）发行人承诺

本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。如果出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

（１）不向股东分配利润；

（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（３）调减或停发董事和**管理人员的工资和奖金；

（４）与本次债券相关的公司主要责任人不得调离。

（八）发行人提前兑付债券本息的具体措施

若公司不能按期、足额偿付本次公司债券的利息或本金，债券持有人及债券受托管理人有权要求公司提前兑付本次公司债券本息。发行人将至少通过以下具体措施筹集资金用于兑付本期债券本息：

１、出售市场价值较高土地、房产等资产进行资金周转

公司于２０１２年９月２０日出具承诺函，承诺除正常使用外，承诺公司拥有的以下房屋所有权和在建工程不存在抵押、查封、扣押、征用等权利受限制情形，且在本次债券存续期间不以交换、赠与、转让、抵押等方式处置下述房屋所有权及在建工程“科陆大厦”。《承诺函》不可撤消，如有任何修改、补充、变更均须征得债券持有人会议同意。

（１）房屋所有权

■

（２）在建工程

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若发行人不能按期、足额偿付本次公司债券的利息或本金，发行人可以通过出售市场价值相对较高的土地、房屋及在建工程等资产进行资金周转。

２、进行应收账款保理或抵押，较快的回笼资金

３、出售流动资产进行变现

４、通过多渠道融资，或向银行等金融机构贷款

债券受托管理人将对发行人提前兑付债券本息的能力进行持续监督，根据《债券受托管理协议》代表全体债券持有人处理公司不能按期、足额偿付本次公司债券的利息或本金时的相关事务，维护债券持有人的利益。

四、发行人违约责任

本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金、利息和／或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。公司将根据逾期天数按罚息利率向债券持有人支付利息，每日罚息利率＝本期公司债券*终票面利率×（１＋５０％）／３６０。

如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

第七节 债券担保人基本情况和资信情况

本期公司债券由饶陆华（公司实际控制人）及其妻子鄢玉珍提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，为本期债券的本息偿付提供了进一步的保障。

一、公司债券担保人基本情况

（一）基本情况简介

本期公司债券担保人饶陆华先生，中国国籍，无境外**居留权，男，出生于１９６５年７月，**经济师，现任科陆电子董事长、总裁。

本期公司债券担保人鄢玉珍女士，中国国籍，无境外**居留权。与科陆电子董事长饶陆华先生为夫妻关系，系一致行动人。

（二）担保人主要权属资产情况

１、截至２０１４年６月３０日，饶陆华持有公司股权情况

■

注：安徽宝利丰投资发展有限公司、江阴市恒润重工股份有限公司、成都玩星网络有限公司、深圳市掌中酷柚科技有限公司是深圳市金粤投资有限公司的公司投资设立的有限公司。

２、持有房产情况

■

（三）资信状况

担保人过往信用记录优良，不存在恶意违约或欠债逾期不还的情况，其提供的担保有利于保障债权人的利益。

（四）担保人累计对外担保情况

截至２０１４年６月３０日，担保人对外担保情况如下：

■

（五）担保人未决诉讼或仲裁事项

截至２０１４年６月３０日，担保人不存在未决诉讼或仲裁事项。

（六）担保人偿债能力分析

担保人过往信用记录良好。截至本募集说明书签署之日，担保人权属资产价值高于本期债券发行*高额度４．８亿元，且流动性较强，其提供的担保有利于保障债权人的利益。

二、担保函内容

２０１２年９月２０日，饶陆华（公司实际控制人）及其妻子鄢玉珍向发行人出具了《担保函》，为公司本次公开发行公司债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。《担保函》全文如下：

鉴于：

一、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”）拟公开发行不超过４．８亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）并在深圳证券交易所上市。

二、担保人饶陆华系发行人的控股股东、实际控制人，并担任发行人的法定代表人、董事长、总裁职务；担保人鄢玉珍系饶陆华的配偶。前述保证人具有提供保证担保的法律资格。

担保人出于真实意思，在此承诺以其全部财产对发行人本次债券的到期兑付提供无条件的不可撤销的担保。具体担保事宜如下：

**条 被担保的债券种类、数额

被担保的债券为发行人本次发行的公司债券，发行规模不超过人民币４．８亿元。债券实际发行数额以发行人经中国证监会核准的发行范围内实际发行的公司债券总额为准。

**条 保证方式

担保人承担保证责任的方式为无条件不可撤消的连带责任保证担保。

第三条 保证范围

担保人保证的范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债券的费用和其他应支付的费用。

第四条 保证期间

本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担连带保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券的到期日后六个月止。债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

第五条 保证责任的承担

在保证期间内，如发行人不能按照募集说明书的承诺偿付本次债券本金和／或利息（包括债券持有人回售时），担保人应在收到登记在册的本次债券的债券持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，在不超过担保人担保范围的情况下，根据担保函向债券持有人履行担保义务。担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知之日起３０日内向债券持有人清偿相关款项。

第六条 发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

担保人为发行人履行本次债券项下还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权代表债券持有人行使担保项下的权利。

第七条 资产状况披露

中国证监会或者债券受托管理人有权对担保人的个人信用、资产状况进行日常持续监督，担保人应积极配合提供相关信息。

第八条 债券的转让或出质

债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本《担保函》第三条规定的保证范围内继续承担保证责任。

第九条 主债权的变更

经中国证监会和债券持有人会议批准，本次债券的期限、还本付息方式等发生变更时，无需另行经担保人同意，担保人继续承担本《担保函》项下的保证责任。

第十条 加速到期

在担保函项下的债券到期之前，担保人违背本《承诺函》项下约定以及发生其他任何足以影响债券持有人利益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的保证，发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付本次公司债券本息。

第十一条 担保函的生效

本《担保函》于本次发行获得中国证监会核准并成功发行之日起生效，且在本《担保函》规定的保证期间内不得变更或撤销。

第十二条 其他事项

担保人同意公司将本《担保函》作为公司申请发行公司债券的文件一并上报中国证监会。

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券受托管理人代表债券持有人持续监督担保人的资产情况、信用记录及可能影响担保人履行担保合同项下担保责任的重大损失、担保、破产、诉讼、仲裁和其他处罚等事宜，有权要求担保人及时向其提供资产情况、信用记录及有关上述事宜的文件资料。

第八节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门规定及鹏元资信评估有限公司跟踪评级制度，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对发行主体开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信评估有限公司将维持评级标准的一致性。

定期跟踪评级每年进行一次， 在受评债券存续期内发行主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行主体须向鹏元资信评估有限公司提供*新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据发行主体信用状况的变化决定是否调整信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行主体信用等级。

如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信评估有限公司有权根据发行主体***息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

鹏元资信评估有限公司将及时在网站（ｗｗｗ．ｐｙｒａｔｉｎｇ．ｃｎ）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。发行人将通过深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及时披露鹏元资信评估有限公司发布的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息。

第九节 受托管理人

为保证全体债券持有人的*大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请国信证券作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。

凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。

一、债券受托管理人

根据本公司与国信证券于２０１２年６月签署的《债券受托管理协议》，国信证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人的联系方式

公司名称：国信证券股份有限公司

注册地址：深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦１６－２６层

法定代表人：何如

联系人员：袁科、于洁泉、刘武

电 话：０７５５－８２１３０８３３

传 真：０７５５－８２１３１７６６

（二）公司与受托管理人的利害关系情况

截至本募集说明书签署之日，除国信证券与发行人正常业务往来外，债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

二、受托管理协议的主要事项

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。

（一）发行人承诺

发行人在此向债券受托管理人承诺，只要本期债券尚未偿付完毕，其将严格遵守债券受托管理协议和本期债券条款的规定，履行如下承诺：

１、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本期债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。

２、登记持有人名单。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使中国证券登记公司或适用法律规定的其他机构提供）更新后的登记持有人名单。

３、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以债券受托管理协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人。

４、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于（１）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和／或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和／或股东大会审议，关联董事和／或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（２）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。

５、质押限制。除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定质押权利，除非（１）该等质押在交割日已经存在；或（２）交割日后，为了债券持有人利益而设定质押；或（３）该等质押的设定不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（４）经债券持有人会议同意而设定质押。

６、资产出售限制。除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非（１）至少５０％的对价系由现金支付，或（２）经债券持有人会议决议同意；或（３）对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任。

７、信息提供。发行人应对债券受托管理人履行债券受托管理协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供三份（视情况确定）经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。

８、违约事件通知。发行人一旦发现发生债券受托管理协议所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人**管理人员（为避免疑问，债券受托管理协议中发行人的**管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

９、对债券持有人的通知。出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人，并应在该等情形出现之日起５日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人，并按照证券交易场所的要求在指定媒体上予以公告：

（１）预计到期难以偿付利息或本金；

（２）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；

（３）发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；

（４）减资、合并、分立、解散及申请破产；

（５）发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；

（６）拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；

（７）未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；

（８）债券被暂停转让交易；

（９）中国证监会规定的其他情形。

１０、披露信息的通知。发行人应依法履行与本期债券相关的信息披露义务，并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。

１１、上市维持。在本期债券存续期内，发行人应尽*大合理努力维持债券上市交易。

１２、自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。

１３、费用和报酬。在本期债券存续期内，于每个计息年度，发行人应于每年利息支付日向国信证券支付的本期债券托管费用为该计息年度内存续的本期债券总额与０．０２５％的乘积。

债券受托管理人召开债券持有人会议所发生的会议场地费、律师费、公告费等公共费用由发行人承担，参会人员各自发生的费用由各自承担。

１４、其他。应按本募集说明书的约定履行其他义务。

（二）违约和救济

１、以下事件构成债券受托管理协议项下的违约事件：

（１）在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；

（２）发行人未能偿付本期债券的到期、回售、加速清偿或回购时的利息；

（３）发行人不履行或违反债券受托管理协议的规定，在其资产、财产或股份上设定质押权利，出售其所有或实质性的资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；

（４）发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人书面通知，该违约持续连续３０个工作日仍未解除；

（５）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（６）发行人发生实质影响其履行本期债券还本付息义务的其他情形。

２、加速清偿及措施：

（１）加速清偿的宣布。如果债券受托管理协议项下的违约事件发生且一直持续连续３０个工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额５０％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。

发行人将根据逾期天数按罚息利率向债券持有人支付利息，每日罚息利率＝本期公司债券*终票面利率×（１＋５０％）／３６０。

（２）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（ｉ）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ｉｉ）所有迟付的利息；（ｉｉｉ）所有到期应付的本金；（ｉｖ）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额５０％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

３、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续连续３０个工作日仍未解除，债券受托管理人可根据单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 ５０％以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本期未偿还债券的本金和利息。

（三）债券受托管理人的职权

１、文件保管。对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。

２、违约通知。债券受托管理人或其代理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。

３、违约处理。在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人不能按期偿还本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；债券受托管理人或其代理人应依照相关规定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参加有关发行人的破产诉讼、申报债权、出席债券持有人会议及其他与破产诉讼相关的活动。

４、募集资金使用监督。在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督。

５、信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按相关规定履行信息披露义务。

６、债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责要求尽快召集债券持有人会议，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前２０日，并不得晚于会议召开日期之前１５日：（１）发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；（２）拟更换债券受托管理人；（３）发行人不能按期支付本息；（４）发行人减资、合并、分立、解散及申请破产；（５）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

７、担保落实承诺。

债券受托管理人应在本期公司债券发行前取得保证人为本期公司��券出具的《担保函》和其他有关文件，并妥善保管。

８、破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将依法受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

９、其他。债券持有人会议授权的其他事项。

（四）债券受托管理人报告

１、出具债券受托管理人报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在每个会计年度年度报告公布后的一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人报告。

２、债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内容：（１）发行人的基本情况；（２）债券募集资金的使用情况；（３）发行人有关承诺的履行情况；（４）担保人的情况；（５）发行人控股股东饶陆华的个人信用、财产状况及其所持发行人的股份情况；以及（６）债券受托管理人认为需要披露的其他信息。

３、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于监管部门指定的信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。

（五）债券受托管理人的变更

１、更换。发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 １０％ 以上的债券持有人可以提议更换债券受托管理人，债券受托管理人应自前述提议提出之日按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起 ９０日内聘任新的债券受托管理人，并通知债券持有人。

２、辞职。债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前 ９０天书面通知发行人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。发行人应在接到债券受托管理人根据本款提交的辞职通知之日起 ９０日内尽*大努力聘任新的债券受托管理人。如果在上述９０日期间届满前的第１０日，发行人仍未聘任新的债券受托管理人，则债券受托管理人有权自行聘任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格和能力的银行或信托公司作为其继任者。该聘任应经发行人批准，但发行人不得不合理地拒绝给予该批准。新的债券持有人聘任后，发行人应立即通知债券持有人。

３、自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止：债券受托管理人丧失行为能力；债券受托管理人被判决破产或资不抵债；债券受托管理人主动提出破产申请；债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似官员接管其全部或大部分财产；债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出决议或命令；有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似官员；法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对其提出的破产申请；有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。如对债券受托管理人的聘任根据本款的规定被终止，发行人应立即指定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。

４、文档的送交。如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，其应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的当日向新的债券受托管理人送交其根据债券受托管理协议保存的与本期债券有关的文档。

第十节 债券持有人会议规则的有关情况

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则的主要条款

以下仅列明《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅本规则全文。

（一）总则

１、为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律法规及其它规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。

２、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

３、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。

４、本规则中使用的已在《深圳市科陆电子科技股份有限公司与国信证券股份有限公司签订的科陆电子公开发行公司债券之受托管理协议》中定义的词语，应具有相同的含义。

（二）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

１、对是否同意发行人变更本期债券募集说明书的约定做出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率；

２、在发行人不能偿还本期债券本息时，对发行人提出的相关解决方案是否同意作出决议；决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息；决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

３、对发行人发生减资、合并、分立、解散及申请破产情形时应采取的债权保障措施作出决议；

４、决定变更债券受托管理人；

５、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（三）债券持有人会议的召集及通知

１、会议的召集

债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。债券持有人会议通知应至少于会议召开前１５日以公告形式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出。

如债券受托管理人未能按规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额１０％ 以上的债券持有人有权召集债券持有人会议。

在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，**开债券持有人会议：

（１）拟变更募集说明书的约定；

（２）发行人不能按期偿付本期债券的本息；

（３）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（４）保证人发生影响履行担保责任能力的重大变化；

（５）变更、解聘债券受托管理人；

（６）发行人书面提议召开债券持有人会议；

（７）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

（８）单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（９）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。

２、会议的通知

债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（１）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

（２）提交会议审议的事项；

（３）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

（４）有权出席债券持有人会议的债权登记日；

（５）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（６）召集人名称及会务常设联系人姓名及电话号码。

（四）债券持有人会议议案

债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独或合并代表１０％以上有表决权的本期债券张数的债券持有人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。

债券持有人会议召开前有临时提案提出的，临时提案人应于会议召开日期的至少１０日前提出，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起５日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。

除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则关于提案内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

（五）债券持有人会议的召开与出席

债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前７个工作日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前３个工作日。债权登记日一旦确认，不得变更。

出席会议人员的会议登记册由发行人负责制作。会议登记册载明参加会议债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。债券受托管理人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举出一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。

债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：

（１）代理人的姓名；

（２）是否具有表决权；

（３）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（４）投票代理委托书签发日期和有效期限；

（５）委托人签字或盖章。

投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开２４ 小时之前送交债券受托管理人。

（六）债券持有人会议表决、决议和会议记录

债券持有人会议采取记名方式书面投票表决。每一张债券（面值为人民币１００元）拥有一票表决权。

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债权总数。

每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人，与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。且债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决，债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

债券持有人会议作出的决议，须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和／或代理人同意方为有效。

会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决���果应载入会议记录。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人和／或代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。

会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：

（１）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（２）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

（３）本次会议见证律师和监票人的姓名；

（４）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例；

（５）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

（６）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；

（７）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管。债券持有人会议记录的保管期限为十年。

召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成*终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。

第十一节 募集资金运用

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第四届董事会**十三次（临时）会议审议通过，并经２０１２年第三次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请本次公司债券发行规模不超过４．８亿元。

经第四届董事会**十五次（临时）会议决议，本期债券为本次债券的**期发行，发行规模为人民币２亿元，在中国证监会核准发行之日起２４个月内完成。

经公司２０１２年第三次临时股东大会审议决定，本期发行公司债券的募集资金扣除发行费用后全部用于偿还借款、调整债务结构和补充流动资金，并授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金的金额及比例。

本期债券发行所募集资金扣除发行费用后，拟将０．５０亿元用于偿还公司银行借款，剩余资金用于补充公司流动资金。该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

公司根据自身的财务状况及商业银行贷款情况，拟订了偿还商业银行贷款计划，具体情况如下表所示：

■

因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，对具体偿还计划进行调整，灵活安排偿还公司债务的具体事宜。

第十二节 其他重要事项

一、*近一期末的对外担保情况

截至２０１４年９月３０日，除对全资和控股子公司担保外，公司不存在对合并报表范围外的单位和其他主体提供担保的情况。

公司对全资和控股子公司的担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。

二、未决诉讼、仲裁事项

截至本募集说明书签署日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

第十三节 有关当事人

一、发行人

名称： 深圳市科陆电子科技股份有限公司

法定代表人： 饶陆华

注册地址： 深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋Ａ、Ｂ区５楼

联系人： 黄幼平、聂志勇

电话： ０７５５－２６７１９５２８

传真： ０７５５－２６７１９６７９

二、保荐人、上市推荐人、债券受托管理人（主承销商）

名称： 国信证券股份有限公司

法定代表人： 何如

地址： 深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦１６～２６楼

联系人： 袁科、于洁泉、刘武

电话： ０７５５－８２１３０８３３

传真： ０７５５－８２１３５１９９

三、律师事务所

名称： 国浩律师（深圳）事务所

负责人： 张敬前

地址： 深圳市深南大道６００８号特区报业大厦２２、２４楼

经办律师： 王彩章、朱永梅

电话： ０７５５－８３５１５６６６

传真： ０７５５－８３５１５３３３

四、会计师事务所

名称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人： 梁春

地址： 深圳市滨河大道５０２２号联合广场Ｂ座５楼

经办注册会计师：杨熹、张朝铖

电话： ０１０－５８３５０００１

传真： ０１０－５８３５０００６

五、资信评级机构

名称： 鹏元资信评估有限公司

法定代表人： 刘思源

地址： 深圳市深南大道７００８号阳光高尔夫大厦３楼

经办评估师： 贺亮明、王一峰

电话： ０７５５－８２８７２３３３

传真： ０７５５－８２８７２０９０

六、申请上市的证券交易所

名称： 深圳证券交易所

法定代表人： 宋丽萍

地址： 深圳市福田区深南大道２０１２号

电话： ０７５５－８２０８３３３３

传真： ０７５５－８２０８３６６７

七、公司债券登记机构

名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

法定代表人： 戴文华

地址： 深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８层

电话： ０７５５－２５９３８０００

传真： ０７５５－２５９８８１２２

八、收款银行

开户行： 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行

账户名称： 国信证券股份有限公司

账号： ４００００２９１２９２０００４２２１５

银行查询电话： ０７５５－８２４６１３９０

第十四节 备查文件

投资者可以查阅与本期债券发行有关的所有正式法律文件，这些文件亦在指定网站上披露，具体如下：

（一）发行人*近三年及２０１４年第三季度的财务报告及审计报告；

（二）保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）债券受托管理协议（附债券持有人会议规则）；

（七）其他文件。

投资者可在发行期间每周一至周五上午９：００－１１：００，下午３：００－５：００，于下列地点查阅上述文件。

查阅地点： 深圳市科陆电子科技股份有限公司

办公地址： 深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦２２楼

联系人： 黄幼平

电话： ０７５５－２６７１９５２８

传真： ０７５５－２６７１９６７９

互联网网址：ｗｗｗ．ｓｚｃｌｏｕ．ｃｏｍ

■

■

序号	权属证书编号	所有权人	地址	建筑面积（ｍ２）	是否存在他项权利
１	深房地字第４０００５５１１６０号	科陆电子	深圳市南山区高新工业村Ｔ２厂房Ｔ２Ａ５	２，１２１．３８	否
２	深房地字第４０００５５１２３８号	科陆电子	深圳市南山区高新工业村Ｔ２厂房Ｔ２Ｂ５	１，５７２．６７	否

序号	权属证书编号	所有权人	地址	建筑面积（ｍ２）	是否存在他项权利
１	Ｔ４０１－００９６	科陆电子	深圳市高新技术园北区科陆大厦	６１，９００	否

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	备注
１	深圳市科陆电子科技股份有限公司	４０，０８４．００	４１．９８％	已质押１６，８０１．５０万股；
２	深圳市金粤投资有限公司	１０，５００．００	１００．００％	无抵押情况
３	成都果豆数字娱乐有限公司	��００．００	９５．００％	无抵押情况
４	成都逗溜网科技有限公司	１，０００．００	９０．００％	无抵押情况
５	深圳市柯妮丝麗服装有限公司	２，５００．００	８１．６６％	无抵押情况
６	深圳市正星光电技术有限公司	６，４６６．００	５６．２２％	无抵押情况
７	深圳市深赛尔股份有限公司	７，５００．００	７．３３％	无抵押情况
８	深圳市亚辰电子科技有限公司	１，０００．００	３．１０％	无抵押情况
９	深圳天基权健康科技集团股份有限公司	４，５００．００	４．４４％	无抵押情况
１０	深圳市灵游科技有限公司	１００．００	１０．００％	无抵押情况
１１	安徽宝利丰投资发展有限公司（注）	９５，０００．００	７．１０％	无抵押情况
１２	江阴市恒润重工股份有限公司（注）	６，０００．００	２．３８％	无抵押情况
１３	成都玩星网络有限公司（注）	１，０００．００	７４．３８％	无抵押情况
１４	深圳市掌中酷柚科技有限公司（注）	３１０．０６８９	１３．００％	无抵押情况

所有者	资产概况	面积（平方米）	备注
饶陆华	房产：深房地字第４００００４８２５４８号	３６３．５３平方米	已抵押
鄢玉珍	房产：深房地字第４００００４３４０６号	７８．７０平方米	已抵押

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	是否履行完毕
饶陆华	科陆电子	５０，０００．００	２０１３．７．３０	自主合同债务履行债务期限届满日后两年止	否
饶陆华、鄢玉珍	科陆电子	１２，０００．００	２０１３．１１．２６	自主合同债务履行债务期限届满之日起两年	否
饶陆华	科陆电子	１０，０００．００	２０１３．１２．２７	自主合同债务履行债务期限届满之日起两年	否
饶陆华、鄢玉珍	科陆电子	１２，０００．００	２０１３．１０．３０	自主合同债务履行债务期限届满之日起两年	否
饶陆华、鄢玉珍	科陆电子	１５，０００．００	２０１４．７．３	主债权发生期间届满之日起两年	否
饶陆华、鄢玉珍	科陆电子	２５，０００．００	２０１３．９．２	自主合同债务履行债务期限届满之日起两年	否
饶陆华	科陆电子	１０，０００．００	２０１４．３．２４	自主合同债务履行债务期限届满之日起两年	否
饶陆华、鄢玉珍	科陆电子	７，０００．００	２０１３．９．２３	自主合同债务履行债务期限届满之日起两年	否
饶陆华、鄢玉珍	科陆电子	７，０００．００	２０１３．９．２５	自主合同债务履行债务期限届满之日起两年	否
饶陆华	科陆新能	７，０００．００	２０１３．９．２５	自主合同债务履行债务期限届满之日起两年	否
	科陆能源		２０１３．９．２５
	科陆变频器		２０１３．９．２５
饶陆华、鄢玉珍	科陆电子	２８，０００．００	２０１３．３．１２	自主合同债务履行债务期限届满之日起六个月	否

借款主体	借款银行	借款起始日	借款终止日	利率	金额（万元）
科陆电子	招商银行深圳南山支行	２０１４．４．１７	２０１４．１０．１７	６．４４０％	５，０００．００
合计					５，０００．００