证券简称:证通电子 证券代码:002197 公告编号:2014-029

深圳市证通电子股份有限公司

第三届董事会第十次(临时)会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市证通电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十次(临时)会议于2014年5月26日上午10:00以现场表决方式,在深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园9楼会议室召开。

召开本次会议的通知已于2014年5月21日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由曾胜强先生主持,会议应到董事7名,实到董事7名。会议达到法定人数,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议,以记名投票、分项表决方式通过了以下决议:

1、审议通过《关于补选公司董事会战略委员会委员的议案》

公司第三届董事会战略委员会原组**员为曾胜强(主任委员)、林楚彬、张跃华、李连和、钟廉。

公司原董事、董事会战略委员会委员林楚彬先生由于工作调整的原因,于2014年4月18日向公司董事会申请辞去公司董事职务及董事会战略委员会委员职务,公司于2014年5月14日召开的2013年年度股东大会补选方进先生为公司第三届董事会董事。

经公司董事会选举,补选方进先生为公司第三届董事会战略委员会委员,任期与第三届董事会任期一致。

表决结果为:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

2、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

随着公司生产经营规模的不断扩大,公司对流动资金的需求显著增加,为提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用,在保证募集资金项目建设的资金需求前提下,根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定,公司拟使用不超过1,5000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司股东大会批准之日起不超过3个月。

由于公司本次拟使用募集资金暂时补充流动资金的金额超过了募集资金净额的10%以上,按照有关规定,本议案将提交公司2014年**次临时股东大会审议,并提供网络投票表决方式。

相关事项详见公司2014年5月27日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的公告》。

公司独立董事、保荐机构分别出具的独立意见和核查意见,刊登于2014年5月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上,供投资者查阅。

表决结果为:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

3、审议通过《关于在香港投资设立全资子公司的议案》

为充分利用香港地区的区位优势,加大拓展海外业务及搭建境外投融资平台,为公司海外业务的顺利开展提供更为有利的条件,公司拟以自有资金100万元港币,在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司。

相关事项详见公司2014年5月27日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司关于在香港设立全资子公司的公告》。

表决结果为:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

4、审议通过《关于聘任公司**管理人员的议案》

根据公司生产经营管理需要,经公司总经理曾胜强提名,公司董事会同意聘任周青伟先生担任公司副总经理职务,分管公司生产体系。

周青伟先生简历见附件一。

表决结果为:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

5、审议通过《关于召开公司2014年**次临时股东大会的议案》

经公司董事会审议通过,公司定于2014年6月12日在深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园9楼会议室召开2014年**次临时股东大会。

《公司关于召开2014年**次临时股东大会的通知》刊登于2014年5月27日的《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

表决结果为:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

备查文件:

1、公司第三届董事会第十次(临时)会议决议;

2、公司独立董事对第三届董事会第十次(临时)会议相关事项的独立意见;

3、中信建投证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案的核查意见。

特此公告!

深圳市证通电子股份有限公司董事会

二○一四年五月二十七日

附件一:副总经理周青伟先生简历

周青伟:男,38岁,大专学历。2001年—至今,曾在深圳市证通电子股份有限公司及其前身深圳市证通电子有限公司任职生产部工程师、自助产品事业部副经理、密码产品事业部经理,现任本公司总经理助理。*近五年未在其他机构担任董事、监事、**管理人员的情况。

周青伟先生目前持有公司股份224,140股,与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司百分之五以上股份的股东以及其他董事、监事、**管理人员不存在关联关系,亦不曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券简称:证通电子 证券代码:002197 公告编号:2014-030

深圳市证通电子股份有限公司

第三届监事会第十次(临时)会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市证通电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十次(临时)会议于2014年5月26日上午11:30以现场表决方式在深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园9楼会议室召开。

召开本次会议的通知已于2014年5月21日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事。由于公司原监事会主席周青伟先生已于2014年5月21日辞去职工代表监事及监事会主席职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司监事推举监事程燕娟女士担任公司本次监事会会议的召集人和组织人。

本次会议由监事程燕娟女士主持,会议应到监事3名,实到监事3名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议,以记名投票、分项表决方式通过了以下决议:

一、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

经审核,监事会认为:在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下,公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的,有助于提高募集资金的使用效率,减少公司财务费用,降低公司经营成本;同时符合有关法律法规的要求,并履行了必要的决策程序,同意公司在按期归还前次补充流动资金后,将此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案提交股东大会审议通过后实施。

本议案尚需提交公司2014年**次临时股东大会审议。

表决结果为:同意3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

二、会议审议通过《关于监事辞职及补选监事的议案》

公司监事郭友文因个人原因,向公司提出辞去公司监事职务。

郭友文先生目前在公司参股企业深圳通新源物业管理有限公司任职,未在本公司及子公司任职。辞去监事职务后,郭友文先生将不在本公司任职。

根据《公司法》和公司《章程》的相关规定,经公司股东推荐,公司监事会经审议同意向股东大会提名补选薛宁先生为公司第三届监事会监事候选人,任期与第三届监事会任期一致。薛宁先生简历见附件一。

公司*近二年内曾担任过公司董事或者**管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一;公司第三届监事会中职工代表监事的比例不低于三分之一,符合《公司章程》的规定。

本次提名尚需提交公司2014年**次临时股东大会选举。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

备查文件:

1、公司第三届监事会第十次(临时)会议决议。

特此公告!

深圳市证通电子股份有限公司监事会

二○一四年五月二十七日

附件一:监事候选人薛宁先生简历

薛宁,男,35岁,大专学历。2007年—至今,历任公司自主产品线总监、华北分公司总经理、大客户部总经理、市场总监、营销总监,现任公司国内销售公司总经理。*近五年未在其他机构担任董事、监事、**管理人员的情况。

薛宁先生目前未持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司百分之五以上股份的股东以及其他董事、监事、**管理人员不存在关联关系,亦不曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券简称:证通电子 证券代码:002197 公告编号:2014-031

深圳市证通电子股份有限公司关于召开

2014年**次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经深圳市证通电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十次(临时)会议决议,公司定于2014年6月12日召开公司2014年**次临���股东大会,现将本次临时股东大会有关事项公告如下:

一、会议基本情况

1、会议召集人:公司董事会。

2、会议方式:本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、现场会议召开时间:2014年6月12日下午14:00-16:00;

网络投票时间:2014年6月11日-2014年6月12日。

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2014年6月12日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2014年6月11日15:00 至2014年6月12日15:00期间的任意时间。

4、股权登记日:2014年6月6日(星期五)。

5、现场会议召开地点:深圳光明新区同观路3号证通电子产业园9楼会议室。

6、参加会议的方式:同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种;同一表决权出现重复表决的以**次有效投票结果为准。

7、会议出席对象

(1) 2014年6月6日(本次会议股权登记日)下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决,不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决(该委托代理人不必是公司的股东),或者在网络投票时间参加网络投票。

(2) 公司董事、监事和**管理人员。

(3) 公司聘请的见证律师。

8、提示公告:公司将于2014年6月7日就本次股东大会发布提示性公告,提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》;

以上议案已经2014年5月26日召开的公司第三届董事会第十次(临时)会议和第三届监事会第十次(临时)会议审议通过,具体内容详见2014年5月27日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的会议决议公告。

2、审议《关于补选公司监事的议案》

以上议案已经2014年5月26日召开的公司第三届监事会第十次(临时)会议审议通过,相关内容详见公司于2014年5月27日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的有关披露文件。

三、出席现场会议的登记方法

1、登记时间:2014年6月11日上午9:00-12:00,下午13:30-16:00。

2、登记地点:深圳光明新区同观路3号证通电子产业园9楼公司董事会办公室。

3、登记办法:

(1) 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

(2) 法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

(3) 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

(4) 异地股东可凭以上有关证件以信函或传真方式进行登记。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

1、采用交易系统投票的程序

(1) 通过交易系统进行网络投票的时间为2014年6月12日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

(2) 投票证券代码“362197”;投票简称“证通投票”。

(3) 在投票当日,“证通投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

(4) 股东投票的具体程序为:

A、买卖方向为买入投票

B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号,100代表总议案,1.00 元代表议案1,以2.00 元代表议案2,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

具体情况如下表:

议案序号	议案名称	对应委托价格
总议案	代表以下所有议案	１００．００
议案１	关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案	１．００
议案２	关于补选公司监事的议案	２．００

C、在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

委托股数与表决意见的对照关系如下表:

表决意见种类	委托数量
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

D、在股东大会审议多个议案的情况下,如股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以**次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

E、对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

F、不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

2、采用互联网投票的身份认证和投票程序

(1) 股东获取身份认证的具体流程

股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

A、申请服务密码

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区;填写“姓名”、“身份证号”、“证券账户”等资料,设置6-8 位的服务密码;如成功申请,系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	１．００元	４ 位数字的“激活校验码”

如激活指令是上午11:30之前发出的,则服务密码当日下午13:00即可使用;如激活指令是上午11:30之后发出的,则次日方可使用。服务密码激活后长期有效,参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	２．００元	大于１ 的整数

B、申请数字证书

可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)“证书服务”栏目。

(2) 采用互联网投票的程序

股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

A、登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司网上股东大会列表”选择“深圳市证通电子股份有限公司2014年**次临时股东大会投票”;

B、进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登录”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆;

C、进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

D、确认并发送投票结果。

(3) 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2014年6月11日15:00 至2014年6月12日15:00期间的任意时间。

3、网络投票其他注意事项

(1) 网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以**次有效投票结果为准。

(2) 股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

五、其他事项

1、联系人:许忠慈,曹钧

联系电话:0755-26490118

联系传真:0755-26490099

通讯地址:深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园9楼

邮编:518132

2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十次(临时)会议决议;

特此公告!

深圳市证通电子股份有限公司董事会

二○一四年五月二十七日

附件:授权委托书

授 权 委 托 书

深圳市证通电子股份有限公司:

兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席2014年6月10日在深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园9楼公司会议室召开的深圳市证通电子股份有限公司2014年**次临时股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。

序号	议案名称	同意	反对	回避	弃权
１	关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
２	关于补选公司监事的议案

注:1、请对每一表决事项根据委托人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”;

2、赞成、反对或者弃权仅能选一项;多选者,视为无效委托;

3、委托人对上述表决事项未作具体指示的,视为委托人同意受托人可依其意思代为选择,其行使表决权的后果均由委托人承担。

委托人姓名(签字或盖章):

委托人身份证号码(或营业执照号码):

委托人持股数:

委托人股东账号:

受托人签名:

受托人身份证号码:

委托日期:

本次授权的有效期限:自签署日起至本次股东大会结束。

注:法人股东须由法人的法定代表人或书面授权人签字或盖章,并加盖法人公章。

证券简称:证通电子 证券代码:002197 公告编号:2014-032

深圳市证通电子股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时

补充流动资金事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

深圳市证通电子股份有限公司(以下简称“公司”)在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资,并承诺在使用闲置募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

公司于2014年5月26日召开的第三届董事会第十次(临时)会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司将15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自股东大会通过之后并已归还前次补充流动资金次日起不超过3个月。

本议案将提交公司2014年**次临时股东大会审议,并提供网络投票表决方式。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的规定,现将有关事宜公告如下:

一、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1195号)核准,公司于2013年10月向特定投资者非公开发行51,362,745股人民币普通股(A股),每股发行认购价格为人民币10.20元,本次发行募集资金总额为523,899,999.00元,扣除发行费用(包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等)29,046,120.59元后,实际募集资金494,853,878.41元。以上募集资金到位情况已经2013年10月23日立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字2013第310518号《验资报告》验证确认。

二、募集资金使用情况

根据《深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》披露的公司非公开发行股票募集资金投资项目,本次募集资金投入建设项目及截止5月26日已投入使用金额具体情况如下:

募集资金投资项目	投资总额	募集资金拟投入金额	截止披露日已投入金额
年产５０万台符合中国人民银行ＰＢＯＣ２．０新标准的金融ＩＣ卡ＰＯＳ终端产能建设项目	９，５８９．００	９，５８９．００	６８．０５
年产３万台自助服务终端产能扩建项目	７，１１９．００	７，１１９．００	８０４．６１
年产６万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目	７，６５６．００	７，６５６．００
支付卡行业**芯片项目	５，５１０．００	５，５１０．００	３２６．４４
研发中心扩建项目	７，５１６．００	７，５１６．００	３，１２３．６１
偿还银行贷款及补充流动资金项目	１５，０００．００	１５，０００．００	１２，０９５．３９
总计	５２，３９０．００	５２，３９０．００	１６，４１８．１０

三、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2013年12月13日,公司2013年第五次临时股东大会审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司以闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金,使用期限自股东大会通过之后并已归还前次补充流动资金次日起不超过6个月,自2013年12月13日起至2014年6月12日止。

截至目前,该次闲置募集资金用于补充流动资金尚未到期和归还。公司将在2014年6月12日前归还20,000万的暂时补充流动资金的募集资金并对外公告。

四、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

根据本次募集资金投资项目的建设期和实施的具体安排,预计到2014年9月末公司将有超过15,000万元募集资金处于闲置。

随着公司生产经营规模的不断扩大,公司对流动资金的需求显著增加。本着股东权益*大化的原则,为提高募集资金的使用效率,降低公司财务费用,在保证募集资金项目建设投资所需资金的前提下,结合公司财务状况及生产经营需求,公司拟使用不超过15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司股东大会批准之日起不超过3个月。

公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金,可以减少银行借款,降低财务费用。根据现行同期银行贷款利率计算,预计可节约财务费用191万元左右。

本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

本次使用部分闲置募集资金临时补充的流动资金**于与主营业务相关的生产经营使用,不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

闲置募集资金用于暂时补充流动资金到期后,公司将按时归还。如募集资金投资项目的资金使用进度加快,公司将及时以自有资金或银行借款提前归还用于暂时补充流动资金的募集资金。

公司过去12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资,并承诺未来12个月内不进行此类投资等高风险投资。

由于公司本次拟短期使用募集资金暂时补充流动资金的金额超过了募集资金净额10%以上,按照有关规定,本事项尚需提交公司2014年**次临时股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式。

五、独立董事意见

公司独立董事就该事项发表以下独立意见:

1、公司此次在按期归还前次补充流动资金的募集资金的前提下,拟使用不超过15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,补充流动资金的时间为股东大会审议通过之日起不超过3个月;没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响公司募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向,同时有助于提高公司募集资金使用效率,降低公司财务成本,符合公司和全体股东的利益。

2、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合有关法律、法规及公司《章程》的有关规定,并履行了规定的程序。

3、我们同意公司在按期归还前次补充流动资金的募集资金的前提下,并在股东大会审议通过后,使用15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自股东大会审议通过之日起不超过3个月。

六、监事会意见

公司第三届监事会第十次(临时)会议对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了审议,公司监事会认为:在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下,公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的,有助于提高募集资金的使用效率,减少公司财务费用,降低公司经营成本;同时符合有关法律法规的要求,并履行了必要的决策程序,同意公司在按期归还前次补充流动资金后,将此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案提交股东大会审议通过后实施。

七、保荐机构核查意见

公司保荐机构中信建投证券股份有限公司就该事项发表如下核查意见:

1、证通电子本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金,可以缓解公司流动资金压力,降低公司财务费用,符合公司业务发展的需要,且并未违反其披露的募集资金投资项目使用计划,不存在变相改变募集资金用途的情况。证通电子*近12个月内未进行证券投资等高风险投资,并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行证券投资等高风险投资。

2、证通电子本次使用部分闲置募集资金补充流动资金所涉及的资金总额不超过本次募集资金净额的50%,使用期限不超过3个月,并承诺募集资金在需要投入募资项目时,及时足额归还,不影响募集资金的正常使用,亦不影响募集资金投资项目的正常进行。

3、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事宜已经证通电子董事会审议通过,监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见,符合相关法律法规、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》等有关规定。

上述事项尚需公司股东大会审议通过,并在股东大会召开前和募集资金实际使用前归还前次闲置募集资金用于补充流动资金的款项。

本保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第十次(临时)会议决议;

2、公司第三届监事会第十次(临时)会议决议;

3、公司独立董事对第三届董事会第十次(临时)会议相关事项的独立意见;

4、中信建投证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见;

特���公告!

深圳市证通电子股份有限公司董事会

二○一四年五月二十七日

证券简称:证通电子 证券代码:002197 公告编号:2014-033

深圳市证通电子股份有限公司

关于在香港设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、深圳市证通电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年5月26日召开的第三届董事会第十次(临时)会议审议通过了《关于在香港投资设立全资子公司的议案》,公司拟以自有资金100万元港币,在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司,充分利用香港地区的区位优势,作为公司与国际市场的联络窗口,加大拓展海外业务及搭建境外投融资平台,为公司海外业务的顺利开展提供更为有利的条件。

2、根据《公司章程》的有关规定,本次投资事项属于公司董事会决策权限,无需提交股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易,也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

二、拟设立香港子公司的基本情况

1、公司名称:证通国际投资有限公司(暂定名,以*终注册信息为准);

2、设立地点:中华人民共和国香港特别行政区

3、投资总额:100万元港币

4、经营范围:计算机软件、硬件、外围设备,电子产品,自助设备及配件,金融机具设备,通讯设备,金融支付终端设备的开发、生产、销售、租赁、维护、运营;商用密码产品的开发、生产、销售、维护保养及相关技术咨询和运营维护;进出口贸易、投资(暂定,以*终注册信息为准);

5、股东及持股情况:深圳市证通电子股份有限公司为**股东,持股比例为100%;

6、资金来源及出资方式:经外汇管理部门批准后,公司以自有人民币资金换汇出资,作为对香港子公司投资的资金来源;

7、治理结构:公司拟委派曾胜强先生为董事。

三、设立香港子公司的目的、存在的风险和对公司的影响情况

1、本次投资的目的和对公司的影响

公司本次设立香港全资子公司,目的是根据公司业务发展的需要,进一步拓宽业务渠道,加强国际合作,加大拓展海外业务,推动出口业务持续发展;同时充分利用香港地区的区位优势,提高境外资金使用的灵活性,搭建境外投融资平台,为公司海外业务的顺利开展提供更为有利的条件。

公司以自有资金对证通国际投资有限公司进行投资,不会对公司日常生产经营活动产生影响。

2、本次投资存在的风险

法律风险:香港地区的法律与内地法律存在一定差异,且公司**在香港设立子公司,需要熟悉并适应香港的商业及文化环境,保证香港子公司依照香港法律规范运作。

财税风险:香港地区和内地的财务政策方面存在差异,目前公司财务部门尚需进一步提高跨境财务管理水平,加强境外子公司内控的建设和完善,避免出现公司资产流失和其他财务及管理风险。

此次在香港设立子公司还处于筹备阶段,未来发展存在不确定性,同时,本次对外投资尚需获得相关部门的批准。

四、备查文件

1、公司第三届董事会第十次(临时)会议决议。

特此公告!

深圳市证通电子股份有限公司

董事会

二○一四年五月二十七日