在重组预案遭到证监会方面的否决后，三联商社（600898）不得不用另一种方式实现自己的转型之路。

7日，公司发布公告称，拟调整此前重组方案，将发行股份及支付现金购买德景电子100%股权，并发行股份募集配套资金9亿元的计划，修改为全部支付现金收购德景电子100%股权，其交易价格定为8亿元。

经济导报记者注意到，此次并购中，三联商社方面不仅将全部支付真金白银，还与交易方达成协议，需从交易金额中拿出3亿元购入公司股份。

“改用现金方式，可以避开证监会的审核流程，而与交易方达成购买股份的协议，也增加了对标的公司业绩承诺的保障，表明了公司重组转型的诚意。”8日，中诚顾问**投资分析师王瑞鑫对此表示。

另有受访业内人士称，三联商社目前的现金流难以承担上述重组支出，实际控制人国美才是推动重组的重要“金主”，而若新重组方案获股东大会通过，困扰国美与三联商社多年的“同业竞争”问题也将得到解决。

欲付8亿“真金白银”

据悉，早在去年底，三联商社方面就曾抛出重组预案，拟作价9亿元购买沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫等持有的德景电子100%股权；同时，公司拟向关联方国美控股、三边贸易及紫光展锐发行股份募集配套资金不超过9亿元。据披露内容显示，德景电子是一家智能手机制造厂商和服务提供商，交易对方承诺，德景电子2016年、2017年和2018年实现的净利润分别不低于6000万、8000万及1亿元。

不过，该方案推出后一度受到市场质疑，认为智能手机行业竞争激烈，三联商社的转型前景存在较大变数。而在今年5月，证监会方面也以标的公司盈利能力具有较大不确定性为由，否决了该重组预案。

“这次改为现金收购，不用走定增审核通道，只需要通过股东大会表决，表明公司向智能手机业转型的坚定态度。”王瑞鑫分析称。近期由于监管层对并购重组审核趋严，不少上市公司将发行股份收购标的计划转为现金收购方式，更利于重组方案的推进。

经济导报记者也注意到，在重组方案被否后，三联商社高层也表明了仍会继续推动德景的重组方案，称“做**手机是公司的整体策略。”

值得关注的是，新重组方案中，为了加强德景电子业绩承诺的“保障”，三联商社方面也将分三期支付股权转让款。其中，**期4亿元股权转让款自交割日起5个工作日内支付，2亿元支付至交易对方指定的银行账户，另外2亿元支付至以交易对方名义开立的、公司和交易对方共同监管的银行账户中；**期股权转让价款1亿元自交割日起12个月内支付至共管账户中；第三期转让款3亿元则将视利润完成情况确定交付方式。

同时，交易双方还约定，**期和**期支付至共管账户的3亿元资金全部用于在二级市场购入上市公司股票，时间为公司将**期股权转让价款中的2亿元支付至共管账户后的18个月内。对此业内分析人士表示，新重组方案引入了分期支付及“股权捆绑”计划，确实有助于标的公司业绩承诺的兑现，从而提振股东信心，更易于方案获得股东大会的通过。

大股东多年承诺现曙光

虽然，新的重组方案“诚意”颇多，不过有业内人士注意到，三联商社截至今年6月30日的账面现金仅有8000余万元，显然难以支付收购德景电子的现金款项，故此次重组背后的重要推手，还是来自公司实际控制人国美一方。

经济导报记者发现，三联商社7日发布的公告中就指出，拟在本次交易方案经股东大会审议通过后，向控股股东山东龙脊岛申请委托贷款5亿元，贷款期限为3年，贷款年利率为6%，贷款资金将用于支付股权转让价款以及补充公司营运资金。

而受访业内人士表示，国美一方之所以愿意拿出数亿元的真金白银推动三联商社重组，应与其多年来“解决同业竞争”的承诺难以兑现有关。

据悉，2008年，国美电器通过旗下山东龙脊岛曲线参与拍卖，以5.41亿元的代价成为三联商社**大股东。2011年7月，为保证上市公司的发展，国美方面承诺，5年内彻底解决与三联商社的同业竞争问题，然而该承诺一直迟迟未能兑现。2015年5月，在三联商社年度股东大会上，《关于国美电器有限公司变更同业竞争承诺的议案》被中小股东否决；今年7月，三联商社《关于国美电器变更与公司同业竞争承诺的议案》又未获股东大会放行，意味着该承诺已然失约。

“同业竞争问题不解决，一方面会导致上市公司的发展束手束脚，另一方面，也影响到大股东与公司其他股东的关系。”王瑞鑫表示，大股东两次延长承诺期的公告都被股东大会否决，就表明了中小股东对其信任度较低，“长期发展下去，既不利于上市公司的经营发展，也不利于公司市值管理。”

而受访业内人士表示，此次重组方中，可以看出大股东解决同业竞争的诚意。不过，德景电子所处行业及现有经营数据，预期承诺的高业绩确实存在较大差异，故此次重组能否通过三联商社股东大会审议，仍待观察。