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1.防止金融系统性风险,会不会波及到中国半导体产业海外并购?；

集微网 文/徐伦

“万盛股份又跌停了，而且全天成交额仅2000多万，依然没有放出量来。”一位投资者惊讶和失望的说道。


停牌超过半年的万盛股份，在7月20日复牌后，却迎来了连续两天跌停，不仅让投资者感到惊讶，也让很多行业内人士大跌眼镜。*关键的是万盛股份还带着拟以37.5亿元收购匠芯知本100%股权的消息复牌的。而匠芯知本持有知名半导体公司硅谷数模100%的股权。

按照过去几年A股市场反映，这种传统企业拟收购高科技公司，一般来说复牌后必定是连续封板涨停。而这次万盛股份股价却走出了相反走势。是资本市场不看好这次交易标的，还是在担心*终重组是否成功存在不确定性？

在回答这个问题之前，我们先看看*近影响资本市场的几个大事件。


从万达融创交易，看监管层海外并购政策变化

首先，过去一周*引人关注的就是7月19日，一场被称为“中国地产界世纪大收购”签约仪式，万达将旗下文旅项目和酒店分别转让给了融创中国、富力地产，其总额超过600亿元。这笔交易给公众留下了疑问，号称不差钱的中国首富的王健林，为何要卖掉他一直称为“**资产”的文旅项目？

虽然王健林给出了几个合理解释的原因。不过，在分析人士看来，其本质可能与过去几年，万达集团在海外大手笔并购有关，而这与监管层政策导向不一致。

就在这场交易前几天，7月14-15日，第五次**金融工作会议在北京召开，作为定调未来五年金融业发展的“指向标”，此次会议备受市场关注。会议强调，防止发生系统性金融风险是金融工作的永恒主题，要把主动防范化解系统性金融风险放在更加重要的位置。

随后，几乎所有部门都做了会议精神的传达和表态。例如，7月18日，发改委发言人公开指出，有关部门将继续关注房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域非理性对外投资倾向，防范对外投资风险，建议有关企业审慎决策。这些领域万达几乎都有牵涉。

而据财新网报道，6月中旬，银监会要求各家银行排查包括万达、海航、复星、浙江罗森内里在内的几家近年来海外投资活跃、在银行业敞口较大的民营企业的授信及风险。有业内人士透露，高层通报点名了几家企业集团在国内举债、在海外收购的做法存在风险。

其实更早之前，多个国家部委就已经宣布，对于海外并购要加强审查。来自环球时报报道，去年11月，外管局和商务部警告称，可能会否决企业收购主营业务以外资产的收购行为，同时要求500万美元及以上的转移出境业务须获得特别的批准。去年12月初，发改委等四部门连续发布通告，表示已密切关注到近期在房地产、酒店、影城、娱乐、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资倾向。2017年1月份，国资委宣布加强央企境外投资的审查，其中包括中央企业原则上不得在境外从事非主业投资等。

万盛股份两度跌停，投资者究竟在担心什么？

说到这里，我们再将话题拉回到万盛股份通过硅谷数模的重组案例中。这份交易案中，其实也是涉及到中国资本先收购境外资产，然后注入中国A股上市公司的当中。这会不会也在严格监管范围内呢？

事实上，在万盛股份董事会投票表决，重组相关议案通过不久。随即就收到了来自上海证券交易所的《问询函》，直接抛出18个问题要求公司于6月16日前回复。

其中很多问题都比较尖锐，包括：本次交易是否构成借壳上市？匠芯知本系为收购硅谷数模而专门设立的收购主体，详细说明硅谷数模基本情况包括，股权和公司架构、营收、利润等？说明匠芯知本收购硅谷数模价格与本次重组价格差异原因及合理性？

面对18个方方面面的问题，万盛股份在6月16日晚间表示，无法按时回复并同时要求延期。此后，万盛股份也召开媒体说明会，并在复牌前7月20日，就上述问题做了统一回复。

从股价反应看，回复并没有打消投资者的顾虑。数据显示，匠芯知本其2015年、2016年以及2017年1月份至4月份净利润为-1.7573亿元、-7.0677亿元、-4.0095亿元，业绩出现持续亏损。但是，根据交易对方的业绩承诺，标的资产2017年、2018 年、2019年和2020年实现的净利润应分别不低于1.10亿元、2.21 亿元、3.34亿元和4.64亿元。

有业内人士分析，从过去几年业绩看，标的公司仍处于亏损当中，风险仍然很高。而监管层曾表示，在真相性、合规性收购海外资产同时，还要防范对外投资风险，建议有关企业审慎决策。

多起涉及海外半导体A股并购案遭到严监管


其实，就在万盛股份收购硅谷数模遭到交易所的问询期间，国内半导体领域的另一家公司同样也收到证监会的问询《通知书》。

今年初，兆易**公告表示拟以发行股份和现金支付的形式作价65亿元收购集成电路产业同行业公司收购北京矽成（运营实体为芯成半导体，ISSI）100%股权。根据资料显示，ISSI 曾是一家美国公司，以DRAM和SRAM等易失性存储芯片为主，早在2015年3月，美国矽成半导体