证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015- 049

宁波三星电气股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月20日以电话、传真、邮件等方式发出召开第三届董事会第十七次会议的通知，会议于2015年5月26日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长郑坚江先生主持，公司监事和其他**管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案，形成决议如下：

一、审议通过了《关于公司筹划非公开发行股票事项**次延期复牌的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

（具体内容详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）

二、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的公司债券发行条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

三、逐项审议并通过了《关于公司本次发行公司债券具体方案的议案》

为拓宽公司融资渠道、优化负债结构，降低财务成本，公司拟公开发行公司债券。发行方案如下：

（一）发行规模

本次公开发行的公司债券规模不超过人民币10亿元，且本次公开发行后累计公司债券余额不超过发行前公司*近一期末净资产额的40%，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

（二）票面金额及发行价格

本次公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

（三）发行对象及向公司股东配售的安排

本次公开发行公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的合格投资者。

本次公开发行公司债券不向公司A股股东优先配售。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

（四）债券期限

本次公开发行公司债券的期限为不超过5年（含5年），可为单一期限或多种期限混合品种。本次公开发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

（五）债券利率及还本付息

本次公开发行公司债券为固定利率债券，采取单利按年计息，逾期不另计息。票面利率由公司和主承销商通过市场询价协商确定。

本次公开发行公司债券到期一次还本，利息每年支付一次，*后一期利息随本金一起支付。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

（六）发行方式

本次公开发行公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式拟提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

（七）担保情况

本次公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

（八）赎回或回售条款

本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

（九）募集资金使用范围

本次公开发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金和调整公司债务结构(包括但不限于偿还银行贷款)。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司财务结构确定。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

（十）上市场所

公司在本次公开发行公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

（十一）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和**管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

（十二）股东大会决议的有效期

关于本次公开发行公司债券事宜的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

本议案所有子议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

（具体内容详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）

四、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案》

提请公司股东大会授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益*大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：

（1）决定聘请参与本次发行的中介机构，选择债券受托管理人；

（2）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障、上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

（3）执行就本次公司债券发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于签署所有必要的法律文件；编制及向监管机构报送有关申请文件；并取得监管机构的批准，为本次发行债券选择债券受托管理人；签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；办理本次发行公司债券有关的其它事项；在本次公司债券发行完成后，根据有关证券交易所的相关规定，决定和办理本次发行的公司债券上市交易的相关事宜；及根据适用的监管规则进行必要的相关信息披露）及在董事会已就本次公司债券发行及上市作出任何上述步骤的情况下，批准、确认及追认该等步骤；

（4）办理与本次公司债券担保有关的事项（如需）；

（5）如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（6）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

（7）办理与本次发行及上市有关的其他事项；

（8）本授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止；

（9）在前述第1-5项取得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权本公司总经理在前述授权范围内具体处理公司债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

五、审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》

同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过9.5亿元（含9.5亿元）的短期融资券。公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次或分期择机发行。

董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次短期融资券发行有关的全部事宜。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国银行间市场交易商协会批准后方可实施。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

（具体内容详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）

六、审议通过了《召开公司2015年**次临时股东大会的议案》

公司定于2015年6月11日召开公司2015年**次临时股东大会。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

报备文件：

《宁波三星电气股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》。

特此公告。

宁波三星电气股份有限公司

董事会

二〇一五年五月二十七日

证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015- 050

宁波三星电气股份有限公司关于非公开发行股票事宜延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划非公开发行股票事项，公司股票于2015年5月6日起连续停牌；于2015年5月13日发布了《三星电气重大事项继续停牌公告》（2015-045），公司股票自2015年5月13日起继续停牌。于2015年5月20日发布了《三星电气关于非公开发行股票延期复牌公告》，公司股票自2015年5月20日起延期复牌。鉴于公司正在筹划的非公开发行股票事项存在重大不确定性，根据上海证券交易所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》（上证发〔2014〕78号，以下简称《通知》），经公司第三届董事会第十七次临时会议审议通过，公司向上海证券交易所申请延期复牌，公司股票自2015年5月27日起继续停牌，停牌时间不超过20天，复牌时间不晚于2015年6月16日。

一、关于延期复牌的董事会审议情况

公司第三届董事会第十七次会议于2015年5月26日召开，本次会议的应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和**管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司筹划非公开发行股票事项**次延期复牌的议案》。与会董事一致认为，本次非公开发行募集资金项目中，部分项目已取得所在地人民政府卫生行政部门批准，但尚需当地市发改委等相关职能部门核准，基于以上原因，本次非公开发行募集资金项目仍在选择和商谈过程中，不确定性较大，延期复牌有利于促使相关各方更加缜密地完成各项工作，更好地保障公司和股东的利益，同意公司股票延期复牌不超过20天。

二、 非公开发行股票事项进展情况

本公司及各中介机构正全力推进公司本次非公开发行各项工作，各项工作主要进展如下：

1、募集资金项目可行性研究报告及审批、备案情况

本次非公开发行投资项目可行性研究报告已经基本编制完成，涉及与医疗相关的项目已取得所在地人民政府卫生行政部门批准，但尚需当地市发改委等相关职能部门核准；同时根据《国家发展改革委关于实行企业投资项目备案制指导意见的通知》要求，我司本次拟投资的智能环保配电设备扩能及智能化升级项目正在向市发改委等相关职能部门进行备案申请，该募投项目是否符合国家产业政策，能耗、环保是否合规正在进行审核中，公司目前正在积极与地方政府部门沟通和办理相关手续。

2、募集资金项目尚在选择和商谈过程中

鉴于上述原因，本公司目前仍无法*终确定本次非公开发行股票募集资金项目，从而影响发行方案的确定，该事项仍存在不确定性。

三、非公开发行初步方案

经本公司和各中介机构的前期论证，本次非公开发行股票的发行方式初步拟定为向不超过十名特定对象非公开发行股票，募集资金拟用于智能环保配电设备扩能及智能化升级项目及新建医院的投资项目、医院扩建等项目以及建设基层连锁医疗机构项目。

四、尽快消除继续停牌情形的方案

公司董事会已制定明确的项目推进计划，要求相关各方按时完成项目可行性研究报告定稿、项目审批及项目立项等工作，并确定*终方案。

五、继续停牌天数

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司第三届董事会第十七次会议审议通过并向上海证券交易所申请，公司股票自2015年5月27日起继续停牌，停牌时间不超过20天，复牌时间不晚于2015年6月16日。 停牌期间，本公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。因该事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波三星电气股份有限公司

董事会

二〇一五年五月二十七日

证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015- 053

宁波三星电气股份有限公司关于召开2015年**次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年6月11日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年**次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年6月11日 14点 00分

召开地点：宁波市鄞州区日丽中路757号奥克斯中央大厦25楼

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年6月11日

至2015年6月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合发行公司债券条件的议案	√
2.00	关于公司本次发行公司债券具体方案的议案	√
2.01	发行规模	√
2.02	票面金额及发行价格	√
2.03	票面金额及发行价格	√
2.04	债券期限	√
2.05	债券利率及还本付息	√
2.06	发行方式	√
2.07	担保情况	√
2.08	赎回或回售条款	√
2.09	募集资金使用范围	√
2.10	上市场所	√
2.11	偿债保障措施	√
2.12	股东大会决议的有效期	√
3	关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案	√
4	关于公司发行短期融资券的议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，详见2015年5月27日公司在上海证券交易所和上海证券报、中国证券报、证券时报披露的���告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。**登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以**次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	601567	三星电气	2015/6/3

(二)公司董事、监事和**管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2015年6月10日 9:30-11:30，13:00-16:30。

2、登记地点：宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇）公司二楼董事会办公室。

3、登记需提交的有关手续：

（1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（附件2）和上海证券交易所股票账户卡。

（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

4、登记方式：股东或股东代理人应到公司办理出席会议登记手续，异地股东可通过信函或传真方式登记，不接受电话登记。请采用传真或信函方式办理登记的股东，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。

六、其他事项

1、本次股东大会会期半天,与会人员的食宿及交通费用自理。

2、联系办法

联系人：缪锡雷 彭耀辉

电话：0574-88072272

传真：0574-88072271

特此公告。

宁波三星电气股份有限公司董事会

2015年5月27日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波三星电气股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月11日召开的贵公司2015年**次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合发行公司债券条件的议案
2	关于公司本次发行公司债券具体方案的议案
2.01	发行规模
2.02	票面金额及发行价格
2.03	票面金额及发行价格
2.04	债券期限
2.05	债券利率及还本付息
2.06	发行方式
2.07	担保情况
2.08	赎回或回售条款
2.09	募集资金使用范围
2.10	上市场所
2.11	偿债保障措施
2.12	股东大会决议的有效期
3	关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案
4	关于公司发行短期融资券的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期：年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015- 052

宁波三星电气股份有限公司关于发行2015年**期短期融资券预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关于公司符合发行短期融资券条件的说明

根据《公司法》、《证券法》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于发行短期融资券的有关规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行短期融资券发行条件的各项规定，具备发行短期融资券的条件。

二、本次发行主要条款

（一）发行规模：本次短期融资券拟注册发行���模不超过人民币9.5亿元。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）短期融资券期限：365 天。

（三）票面金额：人民币壹佰元。

（四）发行方式：本期短期融资券由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在**银行间债券市场公开发行。

（五）发行利率：本期短期融资券采用固定利率方式，按面值发行，发行利率根据簿记建档、集中配售的结果确定。

（六）发行对象：**银行间债券市场的机构投资者

（七） 发行方式：本次公开短期融资券注册完成后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式拟提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

（八）交易市场：**银行间债券市场

（九）还本付息方式：到期一次还本付息

（十）担保情况：本期短期融资券无担保

（十一）募集资金使用范围：本次公开发行的短期融资券募集资金拟用于补充公司营运资金和调整公司债务结构(包括但不限于偿还银行贷款)。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司财务结构确定。

（十二） 股东大会决议的有效期：关于本次公开发行短期融资券事宜的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

（十三）授权事宜

为有效协调本次发行过程中的具体事宜，提请公司股东大会授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益*大化的原则出发，全权办理本次发行短期融资券的全部事宜，包括但不限于：

1、决定聘请参与本次发行的中介机构，选择债券受托管理人；

2、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障、上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

3、执行就本次公司债券发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于签署所有必要的法律文件；编制及向监管机构报送有关申请文件；并取得监管机构的批准，为本次发行债券选择债券受托管理人；签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；办理本次发行公司债券有关的其它事项；在本次公司债券发行完成后，根据有关证券交易所的相关规定，决定和办理本次发行的公司债券上市交易的相关事宜；及根据适用的监管规则进行必要的相关信息披露）及在董事会已就本次公司债券发行及上市作出任何上述步骤的情况下，批准、确认及追认该等步骤；

4、办理与本次公司债券担保有关的事项(如需)；

5、如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

7、办理与本次发行及上市有关的其他事项；

经2015年5月26日公司第三届董事会第十七次会议决议审议通过，公司董事提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、审议决策程序

本事项已经公司第三届第十七次董事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

宁波三星电气股份有限公司

董事会

二〇一五年五月二十七日