8月20日晚间，中国联通正式发布了关于混合所有制改革有关情况的专项公告，包括：混合所有制改革试点总体方案和拟改革的内容要点，非公开发行A股股票预案及限制性股票激励计划（草案）等议案。在21日复牌后，已经连续两个“一字”涨停，反应了市场对中国联通此次混改的普遍看好。作为目前三大运营商中比较弱小的中国联通，能否籍此次混改使企业发生脱胎换骨之变？

公司治理机制发生重大改变

在公告中，中国联通发布了混合所有制改革的股权变化，本次混改前，中国联通总股本为约211.97亿股。在本次混改中，拟向战略投资者非公开发行不超过约90.37亿股股份，募集资金不超过约617.25亿元；由中国联通集团向结构调整基金协议转让其持有的中国联通约19.00亿股股份，转让价款约129.75亿元；向核心员工首期授予不超过约8.48亿股限制性股票，募集资金不超过约32.13亿元。上述交易对价合计不超过约779.14亿元。上述交易全部完成后，按照发行上限计算，联通集团合计持有公司约36.67%股份；新引入战略投资者合计持有公司约35.19%股份，进一步形成混合所有制多元化股权结构。此外，公众股东占25.4%，员工股权激励占2.7%。

中国联通通过混改，引入了境内投资者，降低国有股份比例，将部分公司股权释放给其他国有资本和非国有资本，并以市场化为导向健全企业制度和公司治理机制，实现了通过混改，建立健全协调运转、有效制衡的混合所有制企业公司治理机制的设计目标。

这一混改方案**大特点是引入具有协同效应和**优势的战略投资者。2017年8月16日，中国联通的子公司联通运营公司在北京分别与腾讯、百度、京东、阿里巴巴等合作方，以书面方式签署了战略合作框架协议。

中国联通混改采用非公开发行和老股转让等方式，引入处于行业**地位、与公司具有协同效应的战略投资者，包括大型互联网公司、垂直行业**公司、具备雄厚实力的产业集团和金融企业、国内**的产业基金等。这些战略投资者与中国联通主业关联度高、互补性强，有助于将其在网络、客户、数据、营销服务及产业链影响力等方面的资源和优势与战略投资者的机制优势、**业务优势相结合，实现企业治理机制现代化和经营机制市场化。通过与新引入战略投资者，在云计算、大数据、物联网、人工智能、家庭互联网、数字内容、零售体系、支付金融等领域开展深度战略合作，聚合资源、整合优势、能力互补、互利共赢，推动重点业务和产业链融合发展，扩大中国联通在**业务领域的中**供给。

混改方案的**大特点是建立了员工股权激励机制。激励对象包括公司董事、**管理人员以及对经营业绩和持续发展有直接影响的管理人员和技术骨干等。激励股权分配不搞平均主义，根据对经营业绩的贡献实现差异化分配。

在公司治理结构设计上有重大变化。将以董事会治理为核心，市场化运营为原则，形成多元化董事会和经理层，以及权责对等、协调运转、有效制衡的混合所有制公司治理机制。优化董事会组成结构，落实董事会职权，适当引入新的国有股东和非国有股东代表担任公司董事，明确董事会在公司的核心地位，落实董事会重大决策、选人用人、薪酬分配等权力。加强经理层建设，探索市场化管理。探索经理层市场化选聘机制和市场化管理机制，实行任期制和契约化管理。对符合政策要求的**管理人员探索施行中长期激励机制，并建立与激励机制相配套的约束机制。

员工激励非造富 解锁条件苛刻

中国联通混改方案一出，备受关注的是对核心员工的股权激励计划，这在电信运营商中是**。混改拟向核心员工授予约8.5亿股限制性股票，价格为每股人民币3.79元，是本次混改方案的核心内容。但这看似“一夜造富”的限制性股票激励却有着非常苛刻的业绩条件限制，企业员工要付出艰辛努力才能得到兑现。这一方案具有以下几个特点：

一是业绩条件苛刻，付出才有收获。中国联通对未来三年设定了很高的业绩增长目标，突出刚性约束，并与限制性股票解锁挂钩。中国联通选定主营业务收入增长率、利润总额增长率和净资产收益率三个指标作为解锁条件：相比于2017年，2018-2020年公司主营业务收入增长率不得低于4.4%、11.7%、20.9%（2016年为2.2%），且不低于行业内三大电信运营商平均水平；利润总额增长率不低于65.4%、224.8%、378.2%（2016年为-95.8%），且不得低于同行业75分位水平；净资产收益率不得低于2.0%、3.9%、5.4%（2016年为0.2%）。

根据解锁条件推算，要求2019年主营业务收入不低于2813亿元，利润总额不低于172.18亿元，利润比2016年增长28.6倍；要求2020年收入不低于3044.6亿元，利润总额不低于253.5亿元，比2016年增长42.6倍。若想拿到股权，要靠业绩说话，上述业绩目标的实现具有巨大挑战性，只有达到上述要求，限制性股票才可以解锁。如无法达到上述条件，限制性股票将由公司回购注销，员工无法获得。此外，激励个人的解锁比例还与员工业绩贡献直接关联。员工若想成功解锁、获得收益，则必须付出努力，创造价值。

二是五年分期解锁，绑定长期回报。本次激励计划设置了长达24个月的禁售期和36个月的解锁期。在解锁期内，需要按照4：3：3的比例匀速解锁。员工需要若想兑现全部股票，需要在未来60个月内，均为公司服务，并达成公司和个人的业绩要求。上述安排建立了长效激励约束机制，杜绝了获授后员工一次性套现的短期行为，并有助于帮助公司留住高素质人才和核心骨干。

三是合理预留股权，吸引**人才。本次股权激励计划相应设置了10%份额作为预留股权，拟用于授予本次混改后公司引入的在IP、IT、**业务等领域具有专长的新员工。

从资本市场方面看，限制性股票是一种成熟的长期激励手段，在国内外上市公司均有较多成功实践。近年来，也有不少央企曾以半价推出大规模限制性股票计划，有效期内企业实现了发展、员工得到了收益、股东获得了回报，收到了良好的效果。但是，也有企业虽然实施了相关激励计划，由于业绩约束条件落空，致使该等股票*终成为“废纸”。