独立财务顾问：东海证券股份有限公司

签署日期：二〇一四年九月

公司声明承诺

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

中国证监会及其它政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多消息，请仔细阅读《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

特别提示

新增股份信息表
一、现金购买新增股份信息
新增现金购买股份数量	发行价格	募集资金总额	募集资金净额	超募资金数额
6,900,000股	13.04元/股	8,997.6万元	7,917.6万元	0万元
二、资产购买新增股份信息
新增资产购买股份数量	发行价格		交易金额
55,668,010股	13.04元/股		72,591.09万元
三、新增股份信息
股份登记完成日期	新增股份上市日期	新增股份总数量	新增股份后总股本@（A 股 B 股合计）
2014年9月12日	2014年9月22日	62568010股	277261955股

1、本次新增股份数量和发行价格

发行股票数量：62,568,010股人民币普通股（A股）

发行价格：13.04元/股

2、本次向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌、汇智投资非公开发行共计62,568,010股，该等股份已于2014年9月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管手续。

3、本次非公开发行新增股份 62,568,010 股，将于 2014 年9 月22日在深圳证券交易所上市。

4、根据深交所相关业务规则的规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。。

5、本次发行中

（1）张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起12个月内不转让；满12个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，具体解禁期间及解禁比例如下：

**次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的29%。

**次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的32%。

第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的39%。

每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且张红和张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向上述九方发行的股份总数—补偿股份数。

（2）高科创投、兴皖创投、孙龙宝、刘启斌承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起12个月内不转让。

（3）汇智投资承诺，认购的银河电子本次配套融资所发行的股份自上市之日起36个月内不转让。

释 义

在本公告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

银河电子/本公司/上市公司	指	江苏银河电子股份有限公司
同智机电/标的公司	指	合肥同智机电控制技术股份有限公司
标的资产	指	同智机电100%的股权
高科创投	指	安徽高科创业投资有限公司
兴皖创投	指	安徽兴皖创业投资有限公司
银河电子集团	指	银河电子集团投资有限公司
汇智投资/配套融资发行对象	指	张家港汇智投资企业（有限合伙）
交易对方	指	张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌及汇智投资
发行股份及支付现金购买资产交易对方	指	张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌
业绩承诺方/补偿义务人	指	张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易/本次交易/本次重大资产重组/本次重组	指	银河电子以发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电100%的股权，并向汇智投资发行股份募集配套资金
发行股份及支付现金购买资产	指	银河电子以发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电100%的股权
发行股份购买资产	指	银河电子向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌发行股份购买其持有的同智机电股权
募集配套资金/配套融资	指	银河电子向汇智投资发行股份募集配套资金
本次发行/本次非公开发行	指	包括银河电子向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌发行股份购买同智机电股权，及向汇智投资发行股份募集配套资金两部分
本次交易总金额	指	同智机电100%股权交易价格与本次配套融资金额之和
定价基准日	指	银河电子第五届董事会第十次会议决议公告日
审计评估基准日	指	2013年10月31日
重组预案/重大资产重组预案	指	江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《发行股份及支付现金购买资产框架协议》	指	《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》
《盈利预测补偿协议》	指	《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》
《股份认购合同》	指	《江苏银河电子股份有限公司与张家港汇智投资企业（有限合伙）之非公开发行股份募集配套资金股份认购合同》
《股份认购补充协议》	指	《江苏银河电子股份有限公司与张家港汇智投资企业（有限合伙）之非公开发行股份募集配套资金股份认购补充协议》
《评估报告》	指	《江苏银河电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买合肥同智机电控制技术股份有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第2004号）
《专项审核报告》	指	具有证券业务资格的会计师事务所就业绩承诺期内各年度同智机电业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
《公司章程》	指	《江苏银河电子股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2012年修订）
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
独立财务顾问/东海证券	指	东海证券股份有限公司
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远	指	中水致远资产评估有限公司
国防科工局	指	国家国防科技工业局
安徽省国资委	指	安徽省国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
业绩承诺期	指	本次交易实施完成当年起的三个会计年度，包括本次交易实施完成的当年，即2014 年、2015年及2016 年。
元、万元	指	人民币元、万元

注：本公告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

**节 本次交易概述

一、本次交易方案

本次交易系上市公司银河电子通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电100%的股权，并向汇智投资发行股份募集配套资金。本次交易完成后，同智机电将成为银河电子的全资子公司。

本次发行股份的具体方案：

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、交易主体

资产出让方：张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌。

资产受让方：银河电子。

配套融资认购方：汇智投资。

3、交易价格及溢价情况

根据中水致远出具的中水致远评报字第2004号《评估报告》，截至2013年10月31日，标的公司同智机电净资产账面价值为22,358.92万元，资产基础法下的评估值为36,789.69万元，评估增值14,430.78万元，增值率64.54%；收益法下的评估值合计为102,868.58万元，增值80,509.66万元，增值率360.08%；*终评估结论采用收益法评估结果，即为102,868.58万元。

在上述评估结果的基础上，经各方协商确定，本次交易同智机电100%股权交易价格为102,800万元。

4、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

本次股份发行定价基准日为银河电子第五届董事会第十次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为13.04元/股。

发行股份购买资���部分：根据《重组办法》的相关规定，本公司向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即13.04元/股。

发行股份募集配套资金部分：根据《发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规定，本次向汇智投资发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即13.04元/股。

5、发行数量

（1）发行股份购买资产

本次交易标的资产交易价格为102,800万元，其中现金支付30,208.91 万元，股份支付金额为72,591.09 万元，以发行价格13.04元/股计算，发行股份数量合计为55,668,010股，具体如下：

序号	交易对方 姓名/名称	股份支付
		金额（万元）	发行股份数量（股）
1	张 红	46,509.79	35,667,020
2	张恕华	13,908.02	10,665,659
3	高科创投	3,216.32	2,466,505
4	兴皖创投	3,009.02	2,307,529
5	彭松柏	1,644.53	1,261,142
6	周 文	1,342.47	1,029,505
7	徐 亮	1,118.28	857,576
8	孙胜友	559.14	428,788
9	马 顶	349.04	267,671
10	孙龙宝	307.67	235,941
11	曹桂芳	223.66	171,515
12	白晓旻	223.66	171,515
13	刘启斌	179.49	137,644
合计		72,591.09	55,668,010

（2）发行股份募集配套资金

本次配套融资不超过9,000万元，按照发行价格13.04元/股计算，确定发行股份数量为6,900,000股。

6、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

7、股份锁定安排

（1）张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起12个月内不转让；满12个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，具体解禁期间及解禁比例如下：

**次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的29%。

**次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的32%。

第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的39%。

每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且张红和张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向上述九方发行的股份总数—补偿股份数。

（2）高科创投、兴皖创投、孙龙宝、刘启斌承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起12个月内不转让。

（3）汇智投资承诺，认购的银河电子本次配套融资所发行的股份自上市之日起36个月内不转让。

锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的银河电子股份因银河电子送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

若上述股份锁定安排与证券监管机构的*新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

8、配套融资的用途

本次募集的配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价，实际募集资金扣除发行费用后的净额小于本次交易现金对价的部分，将由公司自筹资金解决。

9、过渡期损益归属

自评估基准日起至标的资产在工商行政管理部门办理过户至银河电子名下之日，如同智机电所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归银河电子享有，如产生的利润为负数，则由本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以连带责任方式共同向银河电子或同智机电以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方支付到位。本次发行股份及支付现金购买资产的各个交易对方按照其各自在本次交易前持有的同智机电股权比例承担补偿额。

二、本次交易对方的基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌。

本次配套融资发行对象为汇智投资。

汇智投资系银河电子控股股东银河电子集团的一致行动人。银河电子集团为汇智投资普通合伙人，其出资额占汇智投资出资总额的46.445%，担任执行事务合伙人，且汇智投资有限合伙人中有17人系银河电子集团股东，根据《收购办法》第八十三条的规定，汇智投资和银河电子集团为一致行动人。此外，汇智投资23名自然人合伙人中有21人系银河电子股东，除艾祥林外的22名自然人合伙人均在银河电子任职。

（一）张红基本情况

姓名：张红

出生日期：1967年10月

性别：男

国籍：中国

身份证号码：34****

住所：合肥市蜀山区长江西路669号**幢**室

通讯地址：合肥市高新区永和路66号

联系电话：0551-65324452

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否

（二）张恕华基本情况

姓名：张恕华

出生日期：1959年11月

性别：女

国籍：中国

身份证号码：34262519591117****

住所：安徽省合肥市包河区金寨南路446号**幢**室

通讯地址：合肥市高新区永和路66号

联系电话：0551-65324452

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否

（三）高科创投基本情况

名 称：安徽高科创业投资有限公司

住 所：合肥市高新区习友路1689号深港数字化产业园1号楼A单元四层

法定代表人：汤大举

注册资本：人民币3亿元

实收资本：人民币2亿元

公司类型：有限责任公司（国有控股）

营业期限：2010年1月28日至2017年1月28日

成立日期：2010年1月28日

登记机关：合肥市工商行政管理局高新区分局

税务登记证号码：340104550180966

经营范围：创业投资、创业投资管理、创业投资咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）

目前，高科创投股权结构如下：

股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
安徽省能源集团有限公司	12,000.00	8,000.00	40.00
合肥高新建设投资集团公司	9,000.00	6,000.00	30.00
天津义际华诚股权投资合伙企业（有限合伙）	6,000.00	4,000.00	20.00
上海东创万富创业投资有限公司	1,500.00	1,000.00	5.00
汕头高新区信威实业有限公司	1,500.00	1,000.00	5.00
总 计	30,000.00	20,000.00	100.00

（四）兴皖创投基本情况

名 称：安徽兴皖创业投资有限公司

住 所：安徽省合肥市高新区**研发中心

法定代表人：钱进

注册资本：人民币5亿元

实收资本：人民币5亿元

公司类型：其他有限责任公司

营业期限：2010年8月20日至2018年8月19日

成立日期：2010年8月20日

登记机关：安徽省工商行政管理局

税务登记证号码：340104560694928

经营范围：一般经营项目：创业投资，投资咨询，为创业企业提供创业管理服务。

目前，兴皖创投股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
安徽省投资集团控股有限公司	10,000.00	20.00
安徽省科技成果转化服务中心	10,000.00	20.00
安徽省创业投资有限公司	10,000.00	20.00
合肥华泰集团股份有限公司	5,000.00	10.00
合肥高新建设投资集团公司	5,000.00	10.00
安徽省高速公路控股集团有限公司	5,000.00	10.00
安徽华轩投资有限公司	5,000.00	10.00
总 计	50,000.00	100.00

（五）彭松柏基本情况

姓名：彭松柏

出生日期：1965年8月

性别：男

国籍：中国

身份证号码：12****

住所：安徽省合肥市蜀山区洪岗路金湖新村**幢**室

通讯地址：合肥市高新区永和路66号

联系电话：0551-65324452

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否

（六）周文基本情况

姓名：周文

出生日期：1985年1月

性别：男

国籍：中国

身份证号码：34****

住所：合肥市包河区金寨南路446号**幢**室

通讯地址：合肥市高新区永和路66号

联系电话：0551-65324452

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否

（七）徐亮基本情况

姓名：徐亮

出生日期：1975年6月

性别：男

国籍：中国

身份证号码：34212619750624****

住所：安徽省合肥市蜀山区长江西路669号**幢**室

通讯地址：合肥市高新区永和路66号

联系电话：0551-65324452

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否

（八）孙胜友基本情况

姓名：孙胜友

出生日期：1969年3月

性别：男

国籍：中国

身份证号码：34****

住所：安徽省合肥市蜀山区洪岗路金湖新村**幢**室

通讯地址：合肥市高新区永和路66号

联系电话：0551-65324452

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否

（九）马顶基本情况

姓名：马顶

出生日期：1982年11月

性别：男

国籍：中国

身份证号码：34****

住所：安徽省合肥市蜀山区长江西路669号

通讯地址：合肥市高新区永和路66号

联系电话：0551-65324452

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否

（十）孙龙宝基本情况

姓名：孙龙宝

出生日期：1961年7月

性别：男

国籍：中国

身份证号码：31****

住所：上海市浦东新区临沂路181弄**号**室

通讯地址：合肥市高新区习友路1689号深港数字化产业园1号楼A单元四层

联系电话：0551-65312833

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否

（十一）曹桂芳基本情况

姓名：曹桂芳

出生日期：1965年10月

性别：女

国籍：中国

身份证号码：34****

住所：安徽省芜湖市新芜区狮子山马路86号7号楼**单元**室

通讯地址：合肥市高新区永和路66号

联系电话：0551-65324452

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否

（十二）白晓旻基本情况

姓名：白晓旻

出生日期：1967年10月

性别：女

国籍：中国

身份证号码：34****

住所：安徽省合肥市包河区屯溪路193号**幢**室

通讯地址：合肥市高新区永和路66号

联系电话：0551-65324452

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否

（十三）刘启斌基本情况

姓名：刘启斌

出生日期：1969年5月

性别：男

国籍：中国

身份证号码：23****

住所：安徽省合肥市蜀山区合作化南路77号**幢**室

通讯地址：安徽省合肥市高新区**研发中心

联系电话：0551-65732847

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否

（十四）汇智投资基本情况

名 称：张家港汇智投资企业（有限合伙）

主要经营场所：张家港保税区国际汽车城203A室

合伙企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：银河电子集团

登记机关：江苏省张家港保税区工商行政管理局

税务登记证号码：3216X

经营范围：许可经营项目：无；

一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理，商务咨询。（涉及专项审批的，凭许可证经营）。

合伙期限：自2014年1月26日至2024年1月25日

目前，汇智投资合伙人、出资数额及出资方式如下：

序号	姓名或名称	出资方式	出资数额 （万元）	承担责任 方式
1	银河电子集团	货币	4,180	无限
2	吴建明	货币	900	有限
3	薛利军	货币	360	有限
4	庞鹰	货币	315	有限
5	徐敏	货币	315	有限
6	吴刚	货币	135	有限
7	顾洪春	货币	150	有限
8	钱叶飞	货币	260	有限
9	李欣	货币	240	有限
10	曹飞	货币	225	有限
11	尹永祥	货币	225	有限
12	钱建军	货币	135	有限
13	孙东	货币	135	有限
14	钟献宗	货币	135	有限
15	陈新龙	货币	135	有限
16	虞向东	货币	135	有限
17	李平波	货币	135	有限
18	徐成	货币	15	有限
19	胡波	货币	60	有限
20	陈兵	货币	60	有限
21	李育宜	货币	60	有限
22	顾革新	货币	315	有限
23	周黎霞	货币	150	有限
24	艾祥林	货币	225	有限
合 计			9,000.00

三、本次发行前后的主要财务数据

根据公司2013年财务报告及经立信审计的本次交易完成后公司备考合并财务报告，公司发行前后的2013年主要财务数据及财务指标如下：

项 目	发行前	发行后
总资产（万元）	157,238.07	272,270.91
所有者权益合计（万元）	114,373.77	196,098.17
归属于母公司所有者权益（万元）	114,431.82	196,156.22
每股净资产（元/股）	5.38	7.12
营业收入（万元）	121,034.25	135,288.27
营业利润（万元）	12,592.59	18,817.74
利润总额（万元）	13,066.04	21,126.50
净利润（万元）	11,127.19	18,222.37
归属于母公司所有者的净利润（万元）	11,185.52	18,280.70
基本每股收益（元/股）	0.53	0.67

注：交易完成前的每股净资产及基本每股收益计算以2013年12月31日的股本总额212,828,445股为依据；交易完成后的每股净资产及基本每股收益计算以2013年12月31日的股本总额212,828,445股与本次发行股份数62,568,010股的合计数275,396,455股为依据。

四、本次发行前后公司的股本结构

本次发行前后，本公司股权结构变化情况如下：

股东名称	发行前		购买资产后		配套融资后
	持股数量 （万股）	持股比例（%）	持股数量 （万股）	持股比例 （%）	持股数量 （万股）	持股比例 （%）
银河电子集团及其一致行动人合计	9,840.00	45.83	9,840.00	36.40	10,530.00	37.98
其中：银河电子集团	9,840.00	45.83	9,840.00	36.40	9,840.00	35.49
汇智投资	--	--	--	--	690	2.49
发行股份及支付现金购买资产交易对方合计	--	--	5,566.80	20.59	5,566.80	20.08
其中：张红	--	--	3,566.70	13.19	3,566.70	12.86
张恕华	--	--	1,066.57	3.94	1,066.57	3.85
高科创投	--	--	246.65	0.91	246.65	0.89
兴皖创投	--	--	230.75	0.85	230.75	0.83
彭松柏	--	--	126.11	0.47	126.11	0.45
周文	--	--	102.95	0.38	102.95	0.37
徐亮	--	--	85.76	0.32	85.76	0.31
孙胜友	--	--	42.88	0.16	42.88	0.15
马顶	--	--	26.77	0.10	26.77	0.10
孙龙宝	--	--	23.59	0.09	23.59	0.09
曹桂芳	--	--	17.15	0.06	17.15	0.06
白晓旻	--	--	17.15	0.06	17.15	0.06
刘启斌	--	--	13.76	0.05	13.76	0.05
其他股东	11,629.39	54.17	11,629.39	43.01	11,629.39	41.94
合 计	21,469.39	100	27,036.20	100	27,726.20	100

注：本公司发行前总股本以2014年8月31日的股本总额214,693,945股为依据。

五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

本次交易前，本公司控股股东为银河电子集团。本次交易完成后，本公司控股股东仍为银河电子集团，持有本公司股权比例超过35%，与其一致行动人汇智投资合计持有本公司股权比例超过37%。银河电子集团无持股比例为**控股的单一股东，银河电子集团的**大股东在本次交易前后均为自然人庞绍熙，并且银河电子集团股东中庞鹰、庞可伟、钟献宗、钟礼花、李平波、徐正峰与庞绍熙之间系亲属关系。本次交易完成后，银河电子集团所有股东的持股比例结构不发生任何变化。本次交易完成后，交易对方中持股比例*大的张红持有本公司股权比例为12.86%，即使与其关联方张恕华、周文合计，持有本公司股份比例也仅17.08%，不能对本公司形成控制。因此，本次交易不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变更。

综上，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

六、本次发行未发生董事、监事和**管理人员持股变动情况

本次发行对象不包含本公司董事、监事和**管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和**管理人员持股数量变动情况。

七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件

本次交易共发行股份62,568,010股，占交易完成后公司总股本的22.57%。本次交易完成后，本公司总股本277,261,955股，其中，社会公众持股比例不低于25%，本次交易不会导致本公司不符合股票上市条件。

**节 本次交易的实施情况

一、本次交易产的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次发行股份及支付现金购买资产履行的程序及获得的批准

1、2013年11月13日，本公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《筹划重大资产重组事项》的议案，董事会同意公司筹划重大资产重组事项；

2、2014年1月20日，安徽省国资委原则同意高科创投、兴皖创投参与本次交易；

3、2014年1月20日，国防科工局原则同意银河电子发行股份收购同智机电100%股权；

4、2014年1月26日，国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密方案；

5、2014年2月18日，汇智投资全体合伙人会议审议通过以不超过9,000万元认购银河电子本次重大资产重组配套融资发行的股份；

6、2014年2月18日，本公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、与汇智投资签署了《股份认购合同》；

7、2014年2月18日，本公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事会审议；

8、2014年2月18日，本公司召开第五届董事会第十次会议，审议并通过了《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；

9、2014年4月1日，兴皖创投投资决策委员会会议审议通过了以其持有的同智机电股份换取银河电子股份，参与银河电子本次重大资产重组；

10、2014年4月2日，高科创投股东会审议通过了《关于签署<江苏银河电子股份有限公���发行股份及支付现金购买资产的协议书>的议案》；

11、2014年4月10日，本公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》、与汇智投资签署了《股份认购补充协议》；

12、2014年4月10日，本公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了关于《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。

13、2014年4月22日，安徽省国资委同意对本次评估结果备案。

14、2014年4月29日，本公司召开2014年**次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案，关联股东就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。

15、2014年7月30日，中国证监会出具了证监许可[2014]783号《关于核准江苏银河电子股份有限公司向张红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准银河电子向张红发行35,667,020股股份、向张恕华发行10,665,659股股份、向高科创投发行2,466,505股股份、向兴皖创投发行2,307,529股股份、向彭松柏发行1,261,142股股份、向周文发行1,029,505股股份、向徐亮发行857,576股股份、向孙胜友发行428,788股股份、向马顶发行267,671股股份、向孙龙宝发行235,941股股份、向曹桂芳发行171,515股股份、向白晓旻发行171,515股股份、向刘启斌发行137,644股股份购买相关资产；核准银河电子非公开发行不超过6,901,840股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。该批复自下发之日起12个月内有效。

（二）本次交易的实施情况

1、资产交付及过户情况

2014年9月3日，同智机电100%股权过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。同智机电成为银河电子的全资子公司。

2、募集配套资金情况

截至 2014 年9月9日止，本次募集配套资金的认购对象已分别将认购资金共计89,976,000.00元缴付主承销商指定的账户内。本次发行 A 股股票募集资金总额为89,976,000.00元，扣除与本次非公开发行股票相关的承销费用等发行费用10,800,000.00元，实际募集资金净额为79,176,000.00元。

3、验资情况

2014年9月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易银河电子新增注册资本及实收股本情况，并出具了《验资报告》（信会师报字第510443号）。根据该验资报告，截至2014年9月10日，银河电子已收到张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌、汇智投资缴纳的新增注册资本（股本）合计62,568,010.00元。变更后的注册资本为人民币277,261,955.00元，累计实收资本（股本）为人民币277,261,955.00元。

4、相关债权债务处理

本次交易不涉及银河电子及交易对方各自原有债权债务的享有和承担方式的变更。

5、本次股份发行登记事项的办理情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年9月12日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于2014年9月12日办理完毕本次交易非公开发行股份登记，本次发行的62,568,010.00股A 股股份已登记至张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌、汇智投资名下。

本次向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌、汇智投资定向发行新增股份性质为有限售条件流通股，上市日为2014年9月22日。根据深圳交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

6、本次发行结果

本次购买标的资产向交易对方发行股份数量为55,668,010.00股，本次募集配套资金向交易对方发行股份数量为6,900,000.00股。

7、本次发行股份及支付现金购买资产完成后前十名股东持股情况

截至2014年9月11日，公司办理完成本次非公开发行股份股权预登记后的前10名股东及其持股数量、持股比例（在册股东与未到账股东合并统计）如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
银河电子集团投资有限公司	98,400,000	35.49
张红	35,667,020	12.86
张恕华	10,665,659	3.85
庞绍熙	8,400,918	3.03
张家港汇智投资企业（有限合伙）	6,900,000	2.49
吴建明	4,100,000	1.48
尹永祥	3,151,758	1.14
中国建设银行股份有限公司-摩根士丹利华鑫品质生活精选股票型证券投资基金	3,102,304	1.12
兴业银行股份有限公司-中邮核心竞争力灵活配置混合型证券投资基金	2,935,042	1.06
周黎霞	2,925,585	1.06
合计	176,248,286	63.57

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

在本次标的资产过户过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。

三、董事、监事、**管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

1、上市公司董事、监事、**管理人员的更换情况

本次发行股份及支付现金购买资产交易期间，职工监事钱建军先生因个人原因于2014年3月13日辞去监事职务，王亚春女士被选举为公司第五届监事会职工监事。除上述监事变动之外，本公司在本次交易期间不存在其他董事、监事、**管理人员更换的情况。

2、标的公司董事、监事、**管理人员的更换情况

2014年8月15日，标的公司股东会决定委派张红、庞鹰、吴刚、徐亮、白晓旻五人为同智机电董事，共同组成同智机电**届董事会。2014年8月16日，标的公司召开董事会确定管理层组**员。标的公司此次董监高变更详情见下表：

类别	变动前	变动后
董事	董事长：张红 其他董事成员：徐亮、曹桂芳、孙胜友、彭松柏、孙龙宝、张鲁宁、李晓文、梁栋	董事长：张红 其他董事成员：徐亮、庞鹰、白晓旻、吴刚
监事	监事会主席：王文兵 其他监事成员：刘启斌、朱燕春	不设监事会 监事：张恕华
**管理人员	副总经理：徐亮、孙胜友、彭松柏、白晓旻、曹桂芳 财务总监：李春燕	副总经理：孙胜友、彭松柏、白晓旻、曹桂芳、曹飞 财务总监：徐敏

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形。上市公司及其下属子公司也不存在对实际控制人及其控制的关联方提供担保的情况。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关协议及履行情况

交易双方关于发行股份及支付现金购买资产签署的协议包括上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购合同》及《股份认购补充协议》。

目前上述协议已经生效，上市公司已与张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌完成了同智机电股权的过户事宜；上市公司已收到本次配套融资认购方汇智投资缴纳的新增注册资本。交易双方相关协议无违反约定的行为。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的承诺及履行情况

1、股份锁定安排

根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《股份认购合同》：

（1）张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起12个月内不转让；满12个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，具体解禁期间及解禁比例如下：

**次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的29%。

**次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的32%。

第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的39%。

每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且张红和张恕华、彭松柏、周文、徐���、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向上述九方发行的股份总数—补偿股份数。

（2）高科创投、兴皖创投、孙龙宝、刘启斌承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起12个月内不转让。

（3）汇智投资承诺，认购的银河电子本次配套融资所发行的股份自上市之日起36个月内不转让。

2、交易对方关于标的资产未来业绩承诺及补偿

根据《盈利预测补偿协议》，交易对方对业绩承诺及业绩补偿安排如下：

（1）业绩承诺及盈利预测指标

业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如本次交易在2014 年度完成，则为2014 年、2015年及2016 年，以此类推）。

张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，同智机电在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值。净利润指同智机电扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

根据《评估报告》，同智机电每年的盈利预测数据如下：

单位：万元

年度	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年及以后年度
预测净利润	7,397.28	8,254.60	9,660.47	11,371.48	13,189.43

（2）盈利预测补偿的确定

①如在业绩承诺期内，同智机电截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻应向银河电子支付补偿。

②业绩承诺期内每一年补偿金额计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。

上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。

在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

无论如何，张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻向银河电子支付的补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。

③业绩承诺期内每一年，银河电子应在聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对同智机电业绩承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中同智机电同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。

（3）盈利预测补偿的方式及实施

①各补偿义务人承担盈利预测补偿的比例

张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，具体如下：

序 号	补偿义务人	承担补偿比例（%）
1	张 红	72.61
2	张恕华	21.71
3	彭松柏	1.71
4	周 文	1.40
5	徐 亮	1.16
6	孙胜友	0.58
7	马 顶	0.36
8	曹桂芳	0.23
9	白晓旻	0.23
合 计		100.00

②补偿方式

如张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻当年度需向银河电子支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

1）由张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。

当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份价格

银河电子在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

银河电子在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

以上所补偿的股份由银河电子以1 元总价回购。

2）张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。

③补偿的实施

如果《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内，由银河电子董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，并书面通知各补偿义务人。银河电子董事会应在《专项审核报告》出具之日起90日内办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，各补偿义务人应在收到银河电子书面通知后30日内将现金补偿款项支付至银河电子指定银行账户。

截至本报告书出具日，上述业绩承诺仍在履行过程中，交易对方未发生违反承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产事宜办理完成新增股份登记手续，上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，交易对方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

1、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：“银河电子本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户至银河电子名下，银河电子已合法持有同智机电100%股权，本次重组新增发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理证券登记手续；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍；同意推荐银河电子本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金新增股份在深圳证券交易所发行上市，本次发行完成后，银河电子的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生”。

2、律师的结论性意见

安徽天禾律师事务所认为：“银河电子本次重大资产重组的实施过程操作规范，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》法律、法规及规范性文件的规定。标的资产已完成过户及股东变更登记手续的办理，银河电子已完成本次重大资产重组新增股份的登记手续及相关验资事宜的办理；银河电子已就本次重大资产重组履行了信息披露义务，本次重大资产重组实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次重大资产重组涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次发行对象不存在结构化产品及委托代持的情形；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在法律障碍。”

第三节 新增股份的数量和上市时间

本次新增股份上市已获得批准，本次发行新增62,568,010股股份已于2014年9月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年9月22日，本次发行新增股份上市首日公司股票交易设涨跌幅限制。

本次发行股份的锁定期安排为：

1、张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起12个月内不转让；满12个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，具体解禁期间及解禁比例如下：

**次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的29%。

**次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的32%。

第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的39%。

每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且张红和��恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向上述九方发行的股份总数—补偿股份数。

2、高科创投、兴皖创投、孙龙宝、刘启斌承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起12个月内不转让。

3、汇智投资承诺，认购的银河电子本次配套融资所发行的股份自上市之日起36个月内不转让。

锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的银河电子股份因银河电子送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

若上述股份锁定安排与证券监管机构的*新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

第四节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，银河电子与东海证劵在财务顾问协议中明确了东海证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，东海证券对银河电子的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为2014年7月29日至2015 年12月31日。

二、持续督导方式

东海证券以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。

三、持续督导内容

东海证券结合银河电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金当年和交易实施完毕后的**个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、盈利预测的实现情况；

4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

5、公司治理结构与运行情况；

6、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。

第五节 备查文件

1、中国证监会证监许可[2014]783号《关于核准江苏银河电子股份有限公司向张红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；

2、《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》；

3、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字第510443号）；

5、东海证券出具的《关于江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》；

6、安徽天禾律师事务所出具的《关于江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》。

江苏银河电子股份有限公司

2014年 9 月 18 日