一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、**管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人陈向东、主管会计工作负责人陈越及会计机构负责人（会计主管人员）马蔚保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

(1)报告期内资产负债表项目大幅度变动原因分析

单位：元 币种：人民币

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预付账款项目期末数较期初数增加37.35%(**额增加635.59万元），主要系本期增加以预付货款方式结算支付所致。

其他应收款项目期末数较期初数增加4,786.86万元，主要系本期士兰明芯售后租回融资租赁业务的本金尚未收回所致。

可供出售金融资产项目期末数较期初数增加1,000万元 ，主要系本期增加对上海安路公司的投资所致。

长期应收款项目期末数较期初数增加500万元，主要系本期士兰明芯售后回租交易形成的融资租赁保证金增加所致。

其他非流动资产项目期末数较期初数增加4,036.49万元，主要系本期士兰明芯售后回租业务交易形成的未实现售后租回损益增加所致。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债项目期末数较期初数减少46.76%(**额减少7,138.97万元），主要系本期减少黄金租赁融资业务所致。

应付票据项目期末数较期初数减少35%(**额减少4,503.65万元），主要系本期以票据结算应付货款的方式减少所致。

预收账款项目期末数较期初数减少47.29%(**额减少101.57万元），主要系本期以预收款方式结算货款减少所致。

应交税费项目期末数较期初数减少67.91%(**额减少1,247.98万元）主要系年末计提的所得税已支付所致。

应付利息项目期末数较期初数减少44.72%(**额减少434.68万元），主要系年末计提的债券利息本期已支付所致。

一年内到期的非流动负债项目期末数较期初数增加11,461.23万元，主要系将未来一年需要支付的应付债券转入一年内到期的非流动负债所致。

长期应付款项目期末数较期初数增加8,774.25万元，主要系士兰明芯公司本期售后租回融资租赁业务确认长期应付款所致。

长期借款项目期末数较期初数增加28,278.58万元，主要系中期流动资金借款和项目贷款增加所致。

应付债券项目期末数较期初数减少11,486.97万元，主要系将未来一年需要支付的应付债券转入一年内到期的非流动负债所致。

其他综合收益项目期末数较期初数减少73.41%（**额减少1,036.03万元），主要系联营企业友旺电子公司持有的以公允价值计量的可供出售金融资产的价值变动所致。

（2）报告期内利润表项目大幅度变动原因分析

单位：元 币种：人民币

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资产减值损失较上年同期数增加1,393.79万元，主要系本期计提的存货跌价准备增加所致。

公允价值变动收益较上年同期增加454.25万元，主要系士兰集成黄金租赁交易形成的交易性金融负债的公允价值变动所致。

投资收益较上年同期数减少54.84%（**额减少2,547.1万元），主要系联营企业友旺电子公司本期净利润减少所致。

所得税费用较上年同期数减少86.48%（**额减少1,258.89万元），主要系本期营业利润下降，相应应纳税所得额减少所致。

（3）报告期内现金流量表项目大幅度变动原因分析

单位：元 币种：人民币

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经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少4.25%，主要系公司本期用于购买商品、接受劳务所支付的现金，支付给职工以及为职工支付的现金增加所致。

投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少-363.95%，主要是系本期本公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期大幅增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加58,418.32万元，主要系本公司本期取得借款收到的现金较上年同期增加所致。

（4）主营业务分行业、产品情况表

单位：元 币种：人民币

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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

公司于2015年7月9日发布了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》，本公司控股股东杭州士兰控股有限公司(以下简称“士兰控股”)计划自2015年7月9日起6个月内，在符合中国证监会和上海证券交易所规定的前提下，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等合法合规的方式增持士兰微的股份,增持的金额不低于2,500万元。

根据承诺，士兰控股在2015年7月28日至8月26日期间，通过定向资产管理计划的方式，累计投入人民币2508.18万元共增持了本公司股份3,542,202股，占公司总股本的0.28%。士兰控股确认本次通过定向资产管理计划的方式增持公司股份的计划已实施完毕。截至本报告期末，士兰控股增持承诺已经履行完毕。

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称:杭州士兰微电子股份有限公司

法定代表人:陈向东

日期:2015-10-31