一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、**管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人陈向东、主管会计工作负责人陈越及会计机构负责人（会计主管人员）马蔚保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

(1)报告期内资产负债表项目大幅度变动原因分析

单位：元 币种：人民币

货币资金项目期末数较期初数减少35.85%（**数减少26,504.81万元），主要系本期已偿付部分债券本金所致。

交易性金融资产项目期末数较期初数减少42.14%（**数减少50.32万元），主要系外汇远期合约到期结算所致。

其他应收款项目期末数较期初数增加48.03%（**数增加610.81万元），主要系应收出口退税款增加所致。

一年内到期的非流动资产项目期末数较期初数减少69.45%（**数减少694.47万元），主要系士兰集成公司售后租回保证金减少所致。

其他流动资产项目期末数较期初数减少35.19%（**数减少15,836.92万元），主要系公司购买的理财产品到期赎回所致。

其他非流动资产项目期末数较期初数减少53.65%（**额减少766.61万元），主要系融资租赁未实现售后租回损益摊销所致。

应交税费项目期末数较期初数减少53.37%(**额减少842.64万元），主要系上年末计提的所得税已支付所致。

应付利息项目期末数较期初数减少68.05%(**额减少1,322.44万元），主要系上年末计提的债券利息本期已支付所致。

一年内到期的非流动负债项目期末数较期初数减少50.79%(**额减少2,488.63万元），主要系士兰集成公司售后租回融资租赁业务将于一年内支付的租赁款减少所致。

应付债券项目期末数较期初数减少80.70%（**额减少48,282.70万元），主要系本期已偿付部分债券本金所致。

长期应付款项目期末数较期初数减少37.70%（**额减少1,210.72万元），主要系士兰集成公司本期支付售后租回融资租赁款，以及将未来一年内需支付的租赁款转入一年内到期的非流动负债所致。

递延所得税负债项目期末数较期初数减少64.71%(**额减少43.22万元），主要系本期应纳税暂时性差异减少所致。

股本项目期末数较期初数增加30%（**额增加28,780.80万元），主要系本期资本公积转增股本所致。

资本公积项目期末数较期初数减少61.21%（**额减少30,800.96万元），主要系本期资本公积转增股本所致。

（2）报告期内利润表项目大幅度变动原因分析

单位：元 币种：人民币

资产减值损失较上年同期减少42.56%（**额减少722.37万元），主要系本期计提的存货跌价准备减少所致。

公允价值变动收益较上年同期减少472.80万元，主要系士兰集成因黄金租赁交易形成的交易性金融负债的公允价值变动所致。

所得税费用本期较上年同期数增加1,133.63万元，主要系随着营业利润的增长，相应应纳税所得额增加所致。

权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额项目本期较上年同期减少5,397.68万元，主要系联营企业友旺电子所持有的可供出售金融资产公允价值变动，本公司按持股比例计算的应享有份额减少所致。

外币财务报表折算差额项目本期较上年同期增加36.74万元，主要系本期外汇汇率变动所致。

（3）报告期内现金流量表项目大幅度变动原因分析

单位：元 币种：人民币

经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少17.31%，主要系公司本期用于购买商品、接受劳务所支付的现金，支付给职工以及为职工支付的现金增加所致。

投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加24,035.09万元，主要是系本期本公司收回其他与投资活动有关的现金和取得投资收益收到的现金较上年同期增加。

筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少72,946.94万元，主要系本公司本期偿付部分公司债券本金所致。

（4）主营业务分行业、产品情况表

单位：元 币种：人民币

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5执行新会计准则对合并财务报表的影响

根据《财政部关于印发修订〈企业会计准则第2号-长期股权投资〉的通知》要求，公司将

持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目，并进行追溯调整。

根据《财政部关于印发修订〈企业会计准则第30号-财务报表列报〉的通知》要求，公司修改了财务报表列报，包括利润表中其他综合收益项目分为“以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益项目”和“以后会计期间不能重分类进损益的项目”两类列报。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

公司本次会计政策变更之前财务报表中关于职工薪酬、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算及披露。新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司2013年度及本期经营成果、现金流量金额产生影响，也无需进行追溯调整。

3.5.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

单位：元 币种：人民币

长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

根据《财政部关于印发修订〈企业会计准则第2号-长期股权投资〉的通知》要求，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目，并进行追溯调整。

杭州士兰微电子股份有限公司

法定代表人：陈向东

2014年10月28日

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2014-045

债券代码：122074 债券简称：11士兰微

杭州士兰微电子股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更，是公司落实施行2014年财政部颁布或修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》等共七项会计准则具体准则，而对公司会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整。

●本次会计政策变更和会计科目核算的调整不会对公司2013年度以及本年度三季报的总资产、净资产、净利润产生任何影响。

一、会计政策变更概述

2014年，财政部修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自2014年7月1日起施行。

由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

2014年10月26日，公司召开了第五届董事会第十八次会议和公司第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。

二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

1、根据《财政部关于印发修订〈企业会计准则第2号-长期股权投资〉的通知》要求，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目，并进行追溯调整，具体调整事项如下：

单位：元 币种：人民币

上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度经营成果和现金流量未产生影响。

2、根据《财政部关于印发修订〈企业会计准则第30号-财务报表列报〉的通知》要求，公司修改了财务报表列报，包括利润表中其他综合收益项目分为“以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益项目”和“以后会计期间不能重分类进损益的项目”两类列报。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

3、公司本次会计政策变更��前财务报表中关于职工薪酬、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算及披露。新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司2013年度及本期经营成果、现金流量金额产生影响，也无需进行追溯调整。

三、独立董事、监事会的结论性意见

公司独立董事认为：公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更，并对涉及的业务核算进行了追溯调整。修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

四、上网公告附件

（一）公司第五届董事会第十八次会议决议公告；

（二）公司第五届监事会第十三次会议决议公告；

（三）独立董事关于公司会计政策变更的独立意见。

特此公告！

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2014年10月28日

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2014-044

债券代码：122074 债券简称：11士兰微

杭州士兰微电子股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州士兰微电子股份有限公司第五届监事会第十三次会议通知于2014年10月21日以电子邮件方式发出，并以电话确认，会议于2014年10月26日在本公司三楼小会议室召开。全体监事出席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由宋卫权先生主持，经与会监事的认真审议，以现场表决的方式通过了以下议案：

1、《2014年第三季度报告》；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

并出具以下审核意见：

公司监事会对公司2014年第三季度报告进行审核后认为：公司2014年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2014年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况；参与2014年第三季度报告编制和审议的人员未有违反保密规定的行为。

2、《关于会计政策变更的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2014-045。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司监事会

2014年10月28日

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2014-043

债券代码：122074 债券简称：11士兰微

杭州士兰微电子股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2014年10月26日以通讯的方式召开。本次董事会已于2014年10月21日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、**管理人员，并电话确认。会议应到董事11人，实到11人，公司监事、**管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

1、《2014年第三季度报告》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

2、《关于会计政策变更的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2014-045。表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告！

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2014年10月28日