本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、意向书签署概况

海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）与宁波中皮电子商务有限公司（以下简称“宁波中皮”）于2015年6月12日在浙江省余姚市签署了战略合作及增资参股意向书（以下简称“合作意向书”），双方拟就“中国皮草在线”项目开展战略合作。

根据《深圳证券交易所上市规则》和公司章程的相关规定，以及公司第三届董事会依据股东大会的授权权限授权公司董事长行使的职权范围，该事项无需提交本公司董事会及股东大会审议表决。

本次合作事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

宁波中皮成立于2014年1月15日，法定代表人：谢耀，注册资本：人民币100万元，住所为：余姚市图书馆路16号，经营范围为：裘皮服装的网上销售、设计，平面设计，软件设计，企业管理咨询，一般经济信息咨询。

宁波中皮股东为宁波昀峰投资有限公司以及自然人邵明华，实际控制人为谢耀。谢耀先生为中国皮草在线创始人，同时也是宁波昀峰投资有限公司董事长。宁波中皮股权结构见下表：

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宁波中皮及其上述股东与本公司及董事会、管理层不存在关联关系。宁波中皮在*近一个会计年度与本公司未发生类似业务的交易。

2、主要财务数据：

截止2015年5月31日，宁波中皮总资产141.26万元，净资产1.04万元；2015年1月至5月实现营业收入0元，净利润-33.67万元。以上财务数据已经余姚中禾信会计师事务所有限公司审计。

履约能力分析：“中国皮草在线”项目由宁波中皮开发运营，以原辅料交易中心、皮草商学院、“F-STORE”网络众创平台、跨界时尚殿堂、客户6S服务中心等皮革行业产业服务功能为基本业务，其中即将推出的移动APP平台——“皮皮拍”原辅料交易竞拍中心是国内**“从农户到终端制造商”的毛皮行业拍卖交易平台，已经完成山东文登、山东诸城、辽宁大连原皮生产基地近30家合作社谈谈判工作，预计2015年供皮量可达到1,000万张。项目计划7月份公测、10月份正式上线，公测报名达1,000余户，已签约卖家300余户、买家300余户。项目上线后，将实现对中国原皮交易模式的颠覆式**，减少皮草产品前段的中间环节及流通成本，为终端产品制造商和消费者提供较大的成本下降空间。同时，平台还将为合作社、生产企业提供“皮皮仓”、“皮皮贷”两大物流仓储和金融服务项目，在变革传统运营模式的同时，与互联网运营模式相结合，大大扩展对产业链上游的服务能力。宁波中皮具备履行本合作意向书的能力。

三、意向书的主要内容

1、合作内容：公司与宁波中皮达成战略合作，共同建设“中国皮草在线”项目。

2、合作方式：

（1）公司同意向宁波中皮注资1,000万元人民币，其中25万元用于向宁波中皮增资，975万元作为增资后宁波中皮资本公积。增资完成后，公司持有宁波中皮20%股权。

（2）宁波中皮同意优先在本公司旗下物业平台推进“中国皮草在线”落地项目，本公司同意向宁波中皮提供**物业资源、**惠的价格政策和客户资源，用于“中国皮草在线”各项项目落地。

3、保密：合作双方因签署本意向书以及在日后洽谈具体合同过程中所获得的对方商业秘密以及其他未公开的信息，任何一方不得对外透露和使用，但根据法律、法规、规章或监管部门要求应当进行披露的除外。

4、生效及其他：

（1）本意向书自双方代表签字并签章后成立。

（2）本意向书成立后30天内，双方另行签定《增资参股协议》。

（3）双方其它合作项目均另行签署协议。

四、对上市公司的影响

1、公司与宁波中皮签署合作意向书是为了顺应市场需求，将皮草行业传统运营模式与互联网运营模式相结合，共同建设“中国皮草在线”项目，打造中国皮草业的互联网思维的新型服务机构，建设以**为原动力的新型皮草产业孵化中心。从原皮交易、成衣设计、品牌销售、保养护理到产业金融，对皮草业上下游及终端进行整合，塑造原皮新型交易模式，聚集行业资源。同时，海宁中国皮革城互联网金融有限公司也将与宁波中皮达成合作，为其皮草原料供应商及皮草原料采购商提供原材料质押融资业务，通过原皮质押、线上信用评级等方式为原皮产业链从业者解决资金周转问题，促进行业快速健康发展。

2、该项目目前处于启动阶段，预计短期内对本公司业绩不会产生重大影响。

五、风险提示

该项合作目前尚处于启动阶段，各项合作实现的效益尚具有一定的不确定性，对本公司本年度经营成果不会产生重大影响。

六、其他相关说明

1、备查文件目录：合作意向书文本。

2、本公司将按有关规定就合作进展情况及时履行信息披露义务，并敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

2015年6月16日