本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”、“公司”）为落实公司“**制造+**服务”的战略布局，巩固和扩大金融外包服务优势，公司全力打造能够提供ATM营运管理、运维管理、现金管理及**管理等全产业链的ATM外包服务。武装押运是公司ATM外包服务产业链中现金管理的重要环节，也是将公司ATM外包服务全产业链有效贯穿起来的关键环节，因此，投资武装押运公司是公司未来打造全产业链ATM外包服务模式的重点投资方向之一，未来2-3年，公司拟以自有资金投资20-30家武装押运公司，打造ATM金融外包服务全产业链，完成**金融外包服务网络布局，提升公司综合竞争力。

一、本次交易概述

公司拟以自有资金持续渐进式投资的模式布局武装押运业务，自收购宜昌市金牛押运护卫保安服务有限责任公司（以下简称“宜昌金牛押运”）以来，公司陆续新投资了8家武装押运公司，相关情况如下：

1、商洛市金盾押运有限责任公司：公司控股孙公司广州广电银通安保投资有限公司（以下简称“广电安保投资公司”）向商洛市公安局收购其持有的商洛市金盾押运有限责任公司（以下简称“商洛金盾”）51%的股权，收购价格以商洛金盾股东权益评估价值为基础且经双方协商一致，*终确定为1,150万元，商洛金盾的其他两位自然人股东屈珊平和孙招龙放弃优先购买权。

2、邵阳市保安服务有限责任公司：邵阳市昭阳拍卖有限公司受邵阳市公安局委托，公开拍卖邵阳市保安服务有限责任公司（以下简称“邵阳保安”），以公开拍卖方式进行整体产权转让，广电安保投资公司参与了本次竞买，并*终以9,650万元竞买获得邵阳保安整体产权。

3、兴安盟威信保安守押服务有限责任公司：广电安保投资公司的全资子公司内蒙古广电银通安保投资有限公司（以下简称“内蒙安保公司”）以2,269.50万元向兴安盟威信保安守押服务有限责任公司（以下简称“兴安盟威信”）增资扩股，交易完成后，内蒙安保公司持有兴安盟威信51%的股权。

4、武威市神威保安守押有限责任公司：广电安保投资公司向武威市保安服务总公司及张兆刚等42个自然人股东收购其持有的武威市神威保安守押有限责任公司（以下简称“武威神威”）100%的股权，收购价格以武威神威股东权益评估价值为基础且经双方协商一致，*终确定为2,200万元。

5、巴彦淖尔天力保押有限责任公司：内蒙安保公司向杨福山等32个自然人股东收购其持有的巴彦淖尔天力保押有限责任公司（以下简称“巴彦淖尔天力”）51%的股权，收购价格以巴彦淖尔天力股东权益评估价值为基础且经双方协商一致，*终确定为3,508.38万元。

6、海南警锐押运护卫有限公司：广电安保投资公司向海南华安保安器材装备公司收购其持有的海南警锐押运护卫有限公司（以下简称“海南警锐”）51%的股权，收购价格以海南警锐股东权益评估价值为基础且经双方协商一致，*终确定为2,498万元，海南警锐另一股东海南警盾保安器材装备有限公司放弃优先购买权。

7、平顶山鹰翔保安押运有限公司：平顶山市国有资产监督管理局以平顶山鹰翔保安押运有限公司（以下简称“平顶山鹰翔”）的评估价值（2,390.44万元）入股，广电安保投资公司以现金3,585.66万元入股，共同组建产权多元化的有限公司（以下简称“新公司”）。新公司成立后，平顶山市国有资产监督管理局持有40%的股权，广电安保投资公司持有60%的股权。

8、西安金盾押运有限公司：西部产权交易所有限责任公司受陕西省物流集团安保控股有限公司委托，公开拍卖其所持有的西安金盾押运有限公司（以下简称“西安金盾”）60%的股权，以公开拍卖方式进行股权转让，广电安保投资公司参与了本次竞买，并*终以5,743.60万元竞买获得西安金盾60%股权。

（二）审批程序

以上投资武装押运公司的合计总金额为30,605.14万元，占公司*近一期经审计净资产的7.38%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，以上8项投资事项已经广电安保投资公司董事会审议，无需提交公司董事会审议。本次投资武装押运公司事项不构成关联交易事项，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易方基本情况

1、商洛金盾、邵阳保安、武威神威、海南警锐、西安金盾、平顶山鹰翔的受让方均为广电安保投资公司，广电安保投资公司具体情况如下：

公司名称：广州广电银通安保投资有限公司

法定代表人：陈建良

注册资本：人民币5,000万元

住 所：广州市天河区黄埔大道西平云路163号通讯车间大楼六层

经营范围：企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；投资咨询服务。

股权结构：公司全资子公司广州广电银通金融电子科技有限公司持有60%股权，广州无线电集团有限公司持有40%股权。

2、兴安盟威信、巴彦淖尔天力的受让方为内蒙安保公司，内蒙安保公司具体情况如下：

公司名称：内蒙古广电银通安保投资有限公司

法定代表人：陈建良

注册资本：人民币3,000万元

住 所：内蒙古自治区呼和浩特市新城区乌兰察布路艺苑公寓1至2层西数5号

经营范围：对保安服务业的投资；投资管理；自有资产管理；研发、生产、经营金融电子设备；计算机软件开发；计算机系统集成（凭资质证书经营）；计算机设备、金融电子设备、办公设备、税控设备的技术开发、技术咨询、技术服务及租赁；经商务部门备案的进出口业务；受金融机构委托的金融外包服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构：公司控股子公司广电安保投资公司持有100%股权。

三、交易对方及交易标的基本情况

（一）商洛金盾（收购股权方式）

1、转让方基本情况

名 称：商洛市公安局

法定代表人：雷雨

住 所：陕西省商洛市商州区南秦路1号

2、交易标的基本情况

公司名称：商洛市金盾押运有限责任公司

法定代表人：李康志

注册资本：人民币1,000万元

住 所：商洛市商州区北新街西段

经营范围：门卫、巡逻、守护、押运、随身护卫、**检查、**技术规范、区域秩序维护及培训（凭许可证在有效期限内经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：商洛市公安局持有51%股权，自然人股东屈珊平持有24.50%股权，自然人股东孙招龙持有24.50%股权。

财务状况：截止2013年12月31日，商洛金盾资产总额为986.74万元，所有者权益为674.69万元。2013年度，商洛金盾营业收入1,168.34万元，净利润251.18万元。（已经审计）

截止2014年10月31日，商洛金盾资产总额为1,105.68万元，所有者权益为885.13万元。2014年1-10月，商洛金盾营业收入1,391.75万元，净利润337.89万元。（已经审计）

关联情况：本次交易不涉及关联交易。

（二）邵阳保安（竞买方式）

1、转让方基本情况

名 称：邵阳市公安局

法定代表人：李晓葵

住 所：邵阳市红旗路232号

2、交易标的基本情况

公司名称：邵阳市保安服务有限责任公司

法定代表人：罗志纯

注册资本：人民币1,000万元

住 所：邵阳市红旗路232号

经营范围：提供门卫、守护、巡逻服务；提供保安武装专职守护押运服务；销售**技术防范设备、提供设计、施工、安装、维修和咨询服务（以上经营范围涉及行政许可的凭许可证经营）。

股权结构：邵阳市公安局持有100%股权。

财务状况：截至2015年1月31日，邵阳保安总资产2,679.28万元，负债240.17万元，所有者权益2,439.10万元（已经审计）。根据评估报告数据，邵阳保安2014年度营业收入5,853.33万元，利润总额245.69万元。

关联情况：本次交易不涉及关联交易。

（三）兴安盟威信（增资扩股方式）

1、交易对方基本情况

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2、交易标的基本情况

公司名称：兴安盟威信保安守押服务有限责任公司

法定代表人：张建林

注册资本：人民币300万元

住 所：内蒙古自治区兴安盟乌兰浩特市兴安街278-4

经营范围：货币，有价证券，金银珠宝文物，艺术品及其他贵重物资和爆炸、化学等危险物品的武装守护押运。

股权结构：

（1）交易完成前：注册资本300万元

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（2）交易完成后：注册资本612.24万元

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财务状况：截止2014年12月31日，兴安盟威信资产总额为1,780.20万元，所有者权益为1,710.93万元。2014年主营业务收入2,014.33万元，净利润759.87万元。（已经审计）

关联情况：本次交易不涉及关联交易。

（四）武威神威（收购股权方式）

1、转让方基本情况

（1）法人

公司名称：武威市保安服务总公司

法定代表人：王德祯

注册资本：人民币50万元

住 所：甘肃省武威市凉州区东大街

经营范围：保安服务、保安器材的销售及开发安装、保安业务知识的培训、五金交电、汽车配件、日用百货、货币、有价证券、金银珠宝、文物、艺术品及其他贵重物资和爆炸、化学等危险物品的押运。

（2）自然人

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2、交易标的基本情况

公司名称：武威市神威保安守押有限责任公司

法定代表人：王德祯

注册资本：人民币490万元

住 所：甘肃省武威市凉州区县府巷37号

经营范围：货币、有价证券、金银珠宝、艺术品及其他贵重物品、爆炸品、危险化学危险品押运（以上经营项目有前置许可的凭许可有证经营）。

股权结构：武威市保安服务总公司持有51.02%股权、张兆刚等42个自然人股东共持有48.98%股权。

财务状况：截止2014年12月31日，武威神威资产总额为1,312.92万元，所有者权益为698.43万元。2014年主营业务收入1,454.64万元，净利润61.10万元。（已经审计）

截止2015年4月30日，武威神威资产总额为1,184.56万元，所有者权益为700.75万元。2015年1-4月主营业务收入449.34万元，净利润2.32万元。（已经审计）

关联情况：本次交易不涉及关联交易。

（五）巴彦淖尔天力（收购股权方式）

1、转让方基本情况

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2、交易标的基本情况

公司名称：巴彦淖尔天力保押有限责任公司

法定代表人：杨福山

注册资本：人民币1,300万元

住 所：内蒙古自治区巴彦淖尔市临河区解放街157号

经营范围：货币、有价证券、金银珠宝、文物、艺术品及其他贵重物资和爆炸、化学等危险物品的押运；武装守护、保安守护，公共**技术防范系统设计、施工和维修。电子产品的安装、销售、维修；机电产品（小轿车除外）、家电产品销售；农畜产品销售；养殖业（奶牛除外）。

股权结构：杨福山持有62.99%股权，秦军等31个股东共持有37.01%股权。

财务状况：截止2013年12月31日，巴彦淖尔天力资产总额为3,555.27万元，所有者权益为1761.41万元。2013年主营业务收入4,321.35万元，净利润115.53万元。（已经审计）

截止2014年12月31日，巴彦淖尔天力资产总额为3,986.60万元，所有者权益为1,704.23万元。2014年主营业务收入4,849.15万元，净利润328.22万元。（已经审计）

关联情况：本次交易不涉及关联交易。

（六）海南警锐（收购股权方式）

1、转让方基本情况

公司名称：海南华安保安器材装备公司

法定代表人：叶琦

注册资本：人民币30万元

住 所：海口市龙昆南路56号龙泉家园底层铺面1108号

经营范围：保安器材。

股权结构：海南华安劳动服务公司持有100%股权。

2、交易标的基本情况

公司名称：海南警锐押运护卫有限公司

法定代表人：贾培德

注册资本：人民币1,000万元

住 所：海南省儋州市中兴大道新世界花园小区F1

经营范围：金融、商业、有价证券、金银珠宝、文物、艺术品及贵重物品的押运、守护服务。

股权结构：海南华安保安器材装备公司持有51%股权，海南警盾保安器材装备有限公司持有49%股权。

财务状况：截止2013年12月31日，海南警锐资产总额为1,008.19万元，所有者权益为683.47万元。2013年主营业务收入2,073.58万元，净利润-43.83万元。（已经审计）

截止2014年12月31日，海南警锐资产总额为1,138.11万元，所有者权益为960.10万元。2014年主营业务收入2,593.80万元，净利润276.63万元。（已经审计）

关联情况：本次交易不涉及关联交易。

（七）平顶山鹰翔（改制重组方式）

1、交易对方基本情况

名 称：平顶山市国有资产监督管理局

法定代表人：王淑敏

住 所：平顶山市新城区市委市政府办公大楼

2、交易标的基本情况

公司名称：平顶山鹰翔保安押运有限公司

法定代表人：蒋秋芳

注册资本：人民币1,000万元

住 所：平顶山市湛河区神马大道中段

经营范围：武装守护，押运服务。

股权结构：平顶山市国有资产监督管理局持有100%股权。

财务状况：截止2014年12月31日，平顶山鹰翔资产总额为1,323.95万元，所有者权益为1,185.38万元。2014年主营业务收入3,019.63万元，净利润205.59万元。（评估报告）

截止2015年5月31日，平顶山鹰翔资产总额为1,756.95万元，所有者权益为1,546.26万元。2015年1-5月主营业务收入1,495.17万元，净利润201.46万元。（评估报告）

关联情况：本次交易不涉及关联交易。

（八）西安金盾（竞买方式）

1、转让方基本情况

公司名称：陕西省物流集团安保控股有限公司

法定代表人：杨晓峰

注册资本：人民币5,000万元

住 所：西安市新城区西五路68号楼106室

经营范围：**保护产品的开发与销售；股权投资；物流项目投资、矿业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；设备、房屋租赁；货物的装卸、包装、仓储（危险品除外）；科研信息的咨询服务、技术开发、技术咨询、技术培训及转让。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营。）

2、交易标的基本情况

公司名称：西安金盾押运有限公司

法定代表人：赵博睿

注册资本：人民币1,000万元

住 所：西安市浐灞生态区浐灞商务中心二期2B15室

经营范围：门卫、巡逻、守护、随身护卫、押运、**检查、**技术防范、区域秩序维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：陕西省物流集团安保控股有限公司持有67%股权，陕西瑞德实业发展有限公司持有33%股权。

财务状况：截止2014年12月31日，西安金盾资产总额为4,237.35万元，所有者权益为3,136.13万元。2014年主营业务收入8,478.63万元，净利润1,127.66万元。（已经审计）

截止2015年3月31日，西安金盾资产总额为3,943.95万元，所有者权益为3,354.72万元。2015年1-3月主营业务收入1,982.63万元，净利润218.59万元。（已经审计）

关联情况：本次交易不涉及关联交易。

四、交易的定价政策及定价依据 、资金来源

（一）商洛金盾

1、价格说明

根据陕西诚信资产评估有限公司出具的《商洛市金盾押运有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书》（陕诚评报字[2014]第050号），在评估基准日2014年10月31日，评估人员对商洛金盾拟进行脱钩改制所涉及的股东全部权益价值，分别运用成本法和收益法进行了评估，经综合分析比较，本次评估以收益法评估结果作为*终评估结论，即商洛金盾的股东全部权益价值为2,697.72万元。在上述评估基础上，经双方协商一致，商洛市公安局转让其持有的商洛金盾51%股权的交易价格*终确定为1,150万元。

2、资金来源：广电安保投资公司以现金出资。

3、商洛金盾的自然人股东屈珊平和孙招龙放弃优先购买权。

（二）邵阳保安

1、价格说明

（1）评估价格：根据邵阳南方资产评估有限公司出具的《邵阳市保安服务有限责任公司整体资产评估报告书》（邵南资评字[2015]017-2号），在评估基准日2015年1月31日持续经营前提下，评估后的整体资产为65,345,483.00元，总负债为2,401,731.48元，整体净资产为62,943,751.52元。?

（2）公开拍卖起拍价：6,200万元。

（3）公开拍卖成交价：9,650万元。

2、资金来源：广电安保投资公司以现金出资。

（三）兴安盟威信

1、价格说明

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《内蒙古广电银通安保投资有限公司拟收购兴安盟威信保安守押服务有限责任公司股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字[2015]第1026号），在评估基准日2014年12月31日，分别运用资产基础法及收益法进行了评估，经综合分析比较，本次评估以收益法评估结果作为评估结论，即兴安盟威信股东全部权益价值为5,607.08万元。

本次交易由内蒙安保公司以增资扩股方式持有兴安盟威信51%的股权，经双方协商一致，确定*终增资金额为2,269.50万元，增资扩股后，兴安盟威信注册资本增加为612.24万元。内蒙安保公司持有兴安盟威信51%的股权，折合注册资金为312.24万元，溢价部分列入资本公积。

2、资金来源：内蒙安保公司以现金出资。

（四）武威神威

1、价格说明

根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的《广州广电银通安保投资有限公司拟收购武威市神威保安守押有限责任公司股权涉及武威市神威保安守押有限责任公司股东全部权益资产评估报告书》（中联羊城评字第VIGQB0285号），在评估基准日2015年4月30日，分别运用资产基础法及收益法进行了评估，经综合分析比较，本次评估以收益法评估结果作为评估结论，即武威神威股东全部权益价值为2,228.79万元。在上述评估基础上，经双方协商一致，武威市保安服务总公司及张兆刚等42个自然人股东转让其持有的武威神威100%股权的交易价格*终确定为2,200万元。

2、资金来源：广电安保投资公司以现金出资。

（五）巴彦淖尔天力

1、价格说明

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《内蒙古广电银通安保投资有限公司拟收购巴彦淖尔天力保押有限责任公司股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字(2015)第1069号），在评估基准日2014年12月31日，分别运用资产基础法及收益法进行了评估，经综合分析比较，本次评估以收益法评估结果作为评估结论，即巴彦淖尔天力股东全部权益价值为6,905.88万元。在上述评估基础上，经双方协商一致，杨福山等32个自然人股东转让其持有的巴彦淖尔天力51%股权的交易价格*终确定为3,508.38万元。

2、资金来源：内蒙安保公司以现金出资。

（六）海南警锐

1、价格说明

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《广州广电银通安保投资有限公司拟收购海南警锐押运护卫有限公司股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2015）第8203号），在评估基准日2014年12月31日，分别运用资产基础法及收益法进行了评估，经综合分析比较，本次评估以收益法评估结果作为评估结论，即海南警锐股东全部权益价值为4,982万元。在上述评估基础上，经双方协商一致，海南华安保安器材装备公司转让其持有的海南警锐51%股权的交易价格*终确定为2,498万元。

2、资金来源：广电安保投资公司以现金出资。

3、海南警盾保安器材装备有限公司放弃优先购买权。

（七）平顶山鹰翔

1、价格说明

根据平顶山市明生资产评估事务所出具的《平顶山鹰翔保安押运有限公司拟实施企业重组涉及的企业整体价值评估报告》（平明生评报字[2015]第1-6号），在评估基准日2015年5月31日，分别运用成本法及收益法进行了评估，经综合分析比较，本次评估以收益法评估结果作为评估结论，即平顶山鹰翔整体价值为2,390.44万元。平顶山市国有资产监督管理局以平顶山鹰翔评估后的价值2,390.44万元入股，持有新公司40%的股权；广电安保投资公司以现金3,585.66万元入股，持有新公司60%的股权。

2、资金来源：广电安保投资公司以现金出资。

（八）西安金盾

1、价格说明：

（1）评估价格：根据中和资产评估有限公司出具的《陕西省物流集团安保控股有限公司拟转让西安金盾押运有限公司股权项目所涉及的西安金盾押运有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2015）第XAV1040号），在评估基准日2015年3月31日，分别运用资产基础法及收益法进行了评估，经综合分析比较，本次评估以收益法评估结果作为评估结论，即西安金盾股东全部权益价值为8,156万元。

（2）拍卖标的：西安金盾60%股权。

（3）公开拍卖起拍价：4,893.60万元。

（4）公开拍卖成交价：5,743.60万元。

2、资金来源：广电安保投资公司以现金出资。

五、相关协议或合同的主要内容

（一）商洛金盾

商洛市公安局（甲方）、广州广电银通安保投资有限公司（乙方）、屈珊平和孙招龙（丙方）经友好协商，达成股权转让合同如下：

1、转让价格：甲方将所持有的商洛市金盾押运有限责任公司51%的股权以人民币1,150万元转让给乙方。

2、标的企业盈亏分担的约定：本次股权评估基准日（2014年10月31日）至股权交割日（股权在工商行政管理部门变更登记至乙方名下之日）期间标的企业的损益，乙方按受让股权的比例分享标的企业的利润，分担相应的风险及亏损。

3、违约责任：

3.1 本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的10 %向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

3.2 乙方无故未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过三十日，甲方有权解除合同。

3.3 甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的10 %向乙方支付违约金。

3.4 标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响股权转让价格的，乙方有权解除合同，在收到乙方解除本合同的书面通知之日起十日内，甲方需向乙方支付本合同转让价款10%的违约金。

乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。

3.5 由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被认定为无效时，由过错的一方承担违约责任，三方均有过错的，则由三方按责任大小承担各自相应的责任。

3.6 丙方就甲方在本合同项下的违约赔偿责任向乙方提供连带保证担保。

4、合同生效：本合同自甲、乙、丙三方的授权代表签字并盖章之日起生效。

（二）邵阳保安

邵阳市公安局（甲方）、广州广电银通安保投资有限公司（乙方）经友好协商，达成整体产权转让合同书如下：

1、转让范围：本次产权转让范围为邵阳市保安服务有限责任公司（标的公司）100%股权，以下均称产权，其资产范围包括经营资质和固定资产。其中：交割日前标的公司的债权债务及现金由甲方承担和处置。

2、转让价格：上述资产甲方委托邵阳市昭阳拍卖有限公司以拍卖的方式对外转让。在2015年4月29日的拍卖会上，乙方以人民币9,650万元对本合同约定的标的公司资产成功中买，该成交价即为上述资产的转让价款，但上述价款不包括拍卖相关服务费用（拍卖佣金、公证费）及办理过户变更的相关税费。

3、资产与业务移交：乙方按期付清转让价款后，标的公司所有资产及经营权移交时间为2015年6月1日，此前标的公司所产生的收益全部归甲方所有，所产生的费用、债务由甲方承担。甲方交付资产时一并将标的公司的经营管理合同、业务合同原件全部移交给乙方，枪支的移交按照国家枪支管理的法律法规规定移交使用权给乙方。

4、违约责任：

4.1 乙方不按本合同约定的时间支付（含不足额支付）资产转让价款，则甲方有权单方面解除本合同，乙方原已交的竞买保证金的20%作为违约金支付给甲方。甲方可以通过竞争性谈判的方式，从已参与竞拍的其他企业中按照“谁出价高谁中标”的原则确定受让方。

4.2 甲方若不能按期移交资产的，每逾期一个月，甲方须向乙方支付转让价款千分之一的违约金。

5、合同生效：双方签字并盖章后生效。

（三）兴安盟威信

内蒙古广电银通安保投资有限公司（甲方），邹颖智、郑建兵、宋丽华、宋延斌（乙方）经友好协商，就甲方向兴安盟威信增资51%股权事宜，达成增资扩股协议如下：

1、增资扩股价格：乙方同意甲方作为新股东对公司以现金方式投资2,269.5万元，对公司进行增资扩股，增资扩股后，注册资本为612.24万元，甲方持有标的公司51%的股权，折合注册资金312.24万元，溢价部分列入资本公积。

2、违约责任

2.1 本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本次甲方增资额的10%向对方一次性支付违约金，违约金不足以弥补损失的，还应继续赔偿。

2.2 甲方无故未按合同约定期限向标的公司增资的，应向乙方、标的公司支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过30日，甲方有权解除合同。

2.3 乙方未按合同约定交割标的企业的，甲方有权解除本合同，并要求乙方按照本合同转让价款的10%向甲方支付违约金。

2.4 标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，甲方有权解除合同，在收到甲方解除本合同的书面通知之日起十日内，乙方需向甲方支付增资额的10%的违约金。

甲方不解除合同的，有权要求乙方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。

2.5 由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被认定为无效时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。

3、合同的生效：本合同自甲乙双方的授权代表签字并盖章之日起生效。

（四）武威神威

武威市保安服务总公司及张兆刚等42个自然人（甲方）、广州广电银通安保投资有限公司（乙方）就甲方将所持武威神威100%股权转让给乙方事宜，达成如下协议：

1、甲方股东自愿将其持有的标的公司100%股权转让给乙方，甲方各股东自愿放弃优先购买权。乙方受让前述股权后，标的公司股东和股东持股比例变更为：广州广电银通安保投资有限公司持有标的公司100%股权。

2、甲方各股东将本合同项下转让标的以人民币2,200万元转让给乙方，甲方各股东按转让的股权比例享有相应的股权转让款。

3、本次股权评估基准日（2015年4月30日）至股权交割日（股权在工商行政管理部门变更登记至乙方名下之日）期间标的公司的损益，乙方按受让股权的比例分享标的公司的利润，分担相应的风险及亏损。

4、违约责任

4.1 如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期**，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之五的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

4.2 如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本合同的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之五向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。甲方各股东对上述违约金或补偿金的给付承担连带责任。

4.3 如因甲方的原因或法律法规及政策的变化，导致乙方无法实现订立本合同的目的的（包括但不限于无法完成工商变更），乙方有权解除合同，在收到乙方解除本合同的书面通知之日起十日内，甲方各股东需向乙方退还全部已支付的股权转让价款及其他乙方已支付的款项（如有）及相应利息（按同期银行贷款利率）。

4.4 乙方依据本合同或相关法律法规规定解除本合同时，如标的公司已完成工商变更的，甲方各股东须受让本合同转让标的并连带承担由此产生的一切费用。

5、生效条件：本合同经甲、乙双方签字并盖章或签字（加手指模）后生效。

（五）巴彦淖尔天力

杨福山等32个自然人（甲方）、内蒙古广电银通安保投资有限公司（乙方）就甲方将所持巴彦淖尔天力51%股权转让给乙方事宜，达成如下协议：

1、甲方各股东愿意将其持有的标的公司51%股权转让给乙方，乙方愿意受让，甲方各股东同意放弃优先购买权。

2、甲方股东共同转让的标的公司51%股权，转让对价为人民币3,508.38万元，甲方各股东按转让的股权比例享有相应的股权转让款。

3、有关标的公司盈亏分担的约定：过渡期（股权评估基准日（2014年12月31日）至股权交割完成（工商变更完成）期间）标的公司的损益由甲、乙双方按转让完成后新持有股权比例承担和享有。

4、违约责任

4.1 如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期**，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之五的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿；

4.2 如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本合同的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的百分之十向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

4.3 如因甲方的原因或法律法规及政策的变化，导致乙方无法实现订立本合同的目的的（包括但不限于无法完成工商变更），乙方有权解除合同，在收到乙方解除本合同的书面通知之日起十日内，甲方各股东需向乙方退还全部已支付的股权转让价款及其他乙方已支付的款项（如有）及相应利息（按同期银行贷款利率）。

4.4 乙方依据本合同或相关法律法规规定解除本合同时，如标的公司已完成工商变更的，甲方各股东须受让本合同转让标的并承担由此产生的一切费用。

5、生效条件：本合同经甲、乙双方签字并盖章后生效。

（六）海南警锐

海南华安保安器材装备公司（甲方）、广州广电银通安保投资有限公司（乙方）、海南警盾保安器材装备有限公司（丙方）就甲方将其所持海南警锐51%股权转让给乙方事宜，达成如下协议：

1、转让标的：本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的51%股权。

2、转让价格：甲方将本合同项下转让标的以人民币24,980,000元转让给乙方。

3、违约责任

3.1 本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

3.2 乙方无故未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过三十日，甲方有权解除合同。

3.3 甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的10%向乙方支付违约金。

3.4 标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响股权转让价格的，乙方有权解除合同，在收到乙方解除合同的书面通知之日起十日内，甲方需向乙方支付合同转让价款10%的违约金。

乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。

3.5 由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被认定为无效时，由过错的一方承担违约责任，三方均有过错的，则由三方按责任大小承担各自相应的责任。

3.6 丙方就甲方在本合同项下的违约赔偿责任向乙方提供连带保证担保。

4、特别约定

甲方、丙方保证：股权完成变更的当年及次年，即2015年度（1月至12月），2016年度（1月至12月）标的企业经有证券从业资格的会计事务所审计的税后净利润不低于人民币680万元/年，否则差额部分由丙方逐年对乙方进行经济补偿，且甲方、丙方对该补偿金额的给付承担连带责任。

补偿金额计算方法如下：

2015年补偿金额=（680万元—2015年经审计的税后净利润）*乙方所持有的���权比例。

2016年补偿金额=（680万元—2016年经审计的税后净利润）*乙方所持有的股权比例。

由标的企业委托具有证券从业资格的会计事务所在2016年3月30日、2017年3月30日前分别对标的企业2015年度、2016年度的财务状况及经营成果进行审计，出具相应的审计报告并提供给甲乙丙三方，该审计报告将作为确认标的企业实际经营成果的*终依据。

5、生效条件：本合同自甲乙丙三方的授权代表签字并盖章起生效。

（七）平顶山鹰翔

平顶山市国有资产监督管理局（甲方）、广州广电银通安保投资有限公司（乙方）就对平顶山鹰翔进行改制重组事项，达成如下协议：

1、甲方代表平顶山市人民政府以平顶山鹰翔保安押运有限公司评估的价值入股，乙方以现金形式入股，组建产权多元化的有限公司（以下简称新公司）。甲方以评估后的价值2,390.44万元入股，持有新公司40%的股权；乙方以现金3,585.66万元入股，持有新公司60%的股权。双方约定新公司注册资本为人民币2,500万元，乙方在本协议生效后30个工作日内完成全部注资。

2、甲方应在乙方完成注资后的30个工作日内完成新公司工商登记和保安服务许可证的变更工作。

3、甲方保证在过渡期（评估基准日至交割完成的期间）妥为经营管理原公司的资产和业务，不隐匿、转移、贬损、贱卖原公司资产，即原公司所有的资金收付、费用支出、产权转移等经营业务必须纳入财务核算，在本合同生效后进行资产移交时，双方进行财务清算，和资产评估基准日相比，减少的资产和增加的债务，乙方有权追索。过渡期内企业盈利所增加和企业亏损所减少的净资产归属问题按照国家颁布相关法律法规执行。

4、本协议自双方签署盖章之日起生效。

（八）西安金盾

陕西省物流集团安保控股有限公司（甲方）、广州广电银通安保投资有限公司（乙方）就乙方收购甲方持有的西安金盾60%股权事项，达成如下协议：

1、股权转让标的：本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的60%股权。

2、股权转让的方式：上述股权通过西部产权交易所公开挂牌，采用网络竞价的方式，确定乙方为受让人，签订股权交易合同，实施股权交易。

3、股权转让价格：根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币5,743.60万元转让给乙方。

4、违约责任

4.1 本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的30 %向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

4.2 乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过10日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的20%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此造成的损失。

4.3 甲方未按本合同的约定期限促使标的企业办理股权交易变更登记的，应向乙方支付逾期履行的违约金。违约金按照股权转让款的每日万分之五计算。逾期超过10日的，乙方有权解除合同，要求甲方按照本合同转让价款的20%承担违约责任，并要求甲方承担乙方因此造成的损失。

4.4 甲方未按本合同约定期限交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的20%向乙方支付违约金。

4.5 除本合同另有约定外，一方违反本合同约定给对方造成损失的，违约方应赔偿由此给守约方造成的一切损失。

5、合同的生效：本合同由甲、乙双方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。

六、交易的目的、存在的风险及对公司的影响

1、对外投资的目的和对公司的影响

武装押运是公司ATM外包服务产业链中现金管理的重要环节，也是将公司ATM外包服务全产业链有效贯穿起来的关键环节，自2009年以来国务院及公安部陆续出台一系列政策，要求武装押运公司尽快完成相关脱钩改制工作，武装押运公司的脱钩改制为ATM现金管理服务的整合提供了良好机遇，为公司打造ATM外包服务全产业链带来契机。在武装押运公司逐步社会化经营的大背景下，公司一直积极关注各地的武装押运公司脱钩改制工作。2014年，公司成功收购宜昌金牛押运，正式进入武装押运服务领域。收购宜昌金牛押运后，一方面公司在武装押运公司的实际运营过程中积累了宝贵的业务管控经验，另一方面公司将武装押运有效地融入现有业务模式中，通过宜昌金牛押运与公司ATM外包服务全资子公司宜通金融服务有限公司有效合作，共同为宜昌区域内的ATM等自助设备提供全产业链的ATM外包服务。本次投资上述8家武装押运公司，有利于公司金融外包服务业务在陕西、内蒙、湖南、甘肃、河南、海南等地的拓展，有利于公司继续开展**性的武装押运公司收购工作，进一步完善公司的金融外包服务产业链，**进入金融武装押运业务领域，实现大力发展**性金融外包服务的战略布局。

2、存在风险及应对措施

枪支管理风险：武装押运的持枪经营具有特殊性，枪支在对犯罪份子产生巨大的震慑作用的同时亦可能因为管理不当导致巨大的危害性，存在一定的运营风险。为此，公司将加强对枪支的管理，并运用信息技术手段规范枪支的使用，通过制度、程序来规范枪支的使用，*大限度避免因枪支而产生的风险。

团队整合风险：投资完成后，该项目将面临着团队整合和运营管理的问题。为此，公司将*大限度保留原管理团队，利用原管理团队对项目进行日常管理，并保持与当地政府、客户之间良好的关系，使投资完成后的押运公司能平稳过渡、顺利运转。

**性风险：武装押运公司押运的物品以现金为主，在经营中存在巨大的**风险。为此，在加强风险意识管理的同时，公司将为员工及公司购买商业保险，以将风险因素进一步降低。

公司设立了董事会战略与投资委员会，并制定了《战略与投资委员会工作细则》，对公司投资决策的职责权限、决策程序、议事规则等作出明确规定，公司将严格按照要求召开董事会战略与投资委员会，规范投资决策程序，加强决策科学性，以提高重大投资决策的效益和决策的质量。

七、其他

公司将继续以渐进方式在**范围内推进武装押运公司的投资，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

特此公告！

广州广电运通金融电子股份有限公司

董 事 会

2015年12月2日