■

二次设备在整个变配电方案中起到关键作用：（１）只有先进的核心二次设备，才能充分体现变配电解决方案的先进性，包括提高系统可靠性、**性、响应及时性等；（２）二次设备保障了变配电解决方案的完整性，在变配电系统中需要通过软件和二次设备集成不同厂家的设备，以保障系统的完整性；（３）二次设备是实现变配电解决方案用户数字化管理的核心部分，基础数据采集分析、信息化管理等主要由二次系统完成。

（三）主要业务模式

■

（１）方案咨询及项目交接：根据项目情况进行需求分析，针对不同设备的性能特征、适用环境等与客户进行沟通、讨论以及设计引导，对变配电解决方案进行初步规划；组织投标方案的制作，经相关人员评审后进行投标，中标后完成合同评审与签订，并向项目组移交项目，移交内容包括合同、技术协议、图纸、项目背景及客户信息等。

（２）方案设计：首先是总体方案的设计，编制技术方案，对技术协议书定性细化，制定设备选配方案、适配性软件开发方案、施工组织方案等，规划集成项目软件系统。总体方案初步完成后进行原理、结构、接线和施工图的细化设计，召开内部设计评审会或由客户、相关设计院参与的设计联络会，评审并通过项目整体设计方案。根据整体方案，提出适配性软件开发要求，自主核心产品的生产需求，外购一、二次设备采购需求等。

（３）核心产品的研发与制造，适配性软件开发，一、二次设备选配与采购：自主核心产品包括智能保护测控、智能测控、通信装置、杂散电流监控等设备，其核心部分（如ＣＰＵ板及其软件）由华力特自行生产，其他部分通过外协或外购方式取得，由华力特进行整机组装与测试检验；研究并确定一、二次设备性能参数，组织供应商投标，并进行设备采购，华力特对部分采购设备的关键阶段进行监造和测试、装置组装、组屏及屏内接线、单元件测试、整屏测试和系统出厂联调，以检验设备及配型软件的系统功能，按合同组织客户进行出厂验收。验收完成后包装发货，其中，一次设备由华力特派质检人员在生产厂家做完ＦＡＴ后，再由生产厂家直接发货到项目目的地，必要时派人到现场开箱验收。

（４）工程实施：现场技术交底（包括项目整体概况、技术要求、安装标准、调试试验标准等），进行设备基础制作、设备开箱检验、设备安装、一二次电缆敷设和接线等工作；安装完成后对一次设备进行交接试验、传动试验等单元调试，对二次设备进行上电、保护和通信装置参数设定、保护动作试验等；同时调试监控软件、通信软件及适配性软件的正确性；单元调试完成后进行一、二次系统的联动调试。

（５）项目验收、结算：向客户申请整体验收，验收合格后，将竣工资料及工程项目电子备份（项目的设备整定、配置），并将资料移交客户。

（６）培训与维护：提供多种方式的客户培训（大客户深度培训、深圳及周边地区培训、不定期培训），以提高维护客户服务水平；同时组织实施售后服务，如客户定期回访、质保期内维护保养等。

（四）具体业务模式

１、采购模式

除中性点电阻接地装置外，其余一次设备由华力特外购取得；核心二次设备主要由华力特自主开发完成，辅助设备则通过外购或外协方式取得。

２、生产模式

华力特的生产模式为“订单式”生产，只有接到客户的订单，签订供货合同后，才会安排生产。

华力特变配电解决方案业务自主生产的核心产品包括智能保护测控装置、智能测控装置、主控单元、杂散电流监控以及其他装置，该类设备一般由ＣＰＵ板件、输入输出板件、电源、机壳、端子、显示板件、电阻片等组成。ＣＰＵ板件为该类设备的核心部分，其中的嵌入式功能软件是蕴含下游行业技术特性的功能模块，亦是方案设计的核心技术所在。因此，华力特自行开发并生产ＣＰＵ板件，其他产品或部件则委托外协厂商进行生产，同时派出生产管理人员、品质检测人员对外协生产产品质量进行严格管理，确保产品质量。

华力特自行开发的产品和软件相对于外购设备所占的比重较小，报告期内适配性软件及自主研发二次设备成本占变配电解决方案业务成本的比例如下：

单位：万元

■

注：以上数据未经审计，其中行业特色产品包括槽控机、杂散电流传感器、火灾监控装置、单导排流柜、无功补偿等。

３、销售模式

华力特主要采取直销的销售模式，主要以参加行业或用户组织的招投标的方式获得合同。在投标报价时，以“成本加成法”为基本原则，华力特根据产品技术方案进行成本核算，对以往投标结果和中标情况进行分析，参照行业水平和竞争对手情况，在保证合理产品毛利率的基础上确定投标报价。

４、结算模式

华力特采用分阶段收款的结算方式。华力特产品为成套电力设备，在产品发货并经客户验收后确认收入，但按照行业惯例和客户要求，销售合同约定华力特将在“合同签订”、“货到验收合格”、“调试送电”、“质保期满”四个阶段分期收款的方式进行货款结算。

（五）业务资质情况

■

（六）主要产品销售情况

１、华力特主要产品收入情况

单位：元

■

注：以上数据未经审计。

２、华力特分地区收入情况

单位：元

■

注：以上数据未经审计。

华力特海外收入主要为变配电解决方案业务，华力特２０１３年外销收入为４７，８７０，９２７．５１元，２０１４年为９９，１７７，４３０．７９元，２０１４年较２０１３年同比上升１０８．１８％，主要系华力特海外市场订单增长所致。

３、报告期内前五名客户销售金额及占比情况

（１）２０１４年度

单位：元

■

注：以上数据未经审计。

（２）２０１３年度

单位：元

■

注：以上数据未经审计。

报告期内，华力特不存在向单个客户的销售比例超过总额的５０％或严重依赖少数客户的情况。

４、报告期内外销前五名客户销售金额及占比情况

报告期内，华力特外销前五名客户情况如下：

（１）２０１４年度

单位：元

■

注：以上数据未经审计。

（２）２０１３年度

单位：元

■

注：以上数据未经审计。

５、报告期内华力特毛利及毛利率情况

报告期内，华力特主营业务分地区毛利情况如下：

■

报告期内，华力特分地区毛利率情况如下：

■

注：以上数据未经审计。

（七）主要原材料和能源供应情况

１、主要原材料采购情况

（１）变配电解决方案业务

华力特变配电解决方案业务所需原材料包括保护及测控装置、仪表、高低压开关柜、变压器、线缆等。原材料市场竞争充分，由华力特根据实际情况从国内外供应商采购或外协加工。由于华力特与原材料供应商已建立稳定的合作关系，原材料供应不存在市场垄断或贸易风险。

变配电解决方案业务主要原材料采购的具体情况如下：

■

注：以上数据未经审计。

报告期内主要原材料的价格相对平稳，线缆受有色金属价格影响有一定上升趋势，但不会对华力特经营情况造成不利影响。

（２）中性点电阻接地装置

中性点电阻接地装置的结构相对较简单，主要部件为由电阻片组成的电阻部件、箱壳和根据系统要求配置的接地变压器。

中性点电阻接地装置主要原材料采购的具体情况如下：

■

注：以上数据未经审计。

报告期内，中性点电阻接地装置主要部件电阻片、箱壳的价格基本稳定。

２、主要能源供应

华力特使用的能源主要为电力、水。由于业务不依赖传统机械加工生产制造环节，消耗量较少。电力、水的供应单位分别是：广东电网公司深圳供电局、深圳市水务集团。报告期内，华力特能源费用支出情况如下：

单位：元

■

注：以上数据未经审计。

３、报告期内前五名供应商采购金额及占比情况

（１）２０１４年度

■

注：以上数��未经审计。

（２）２０１３年度

■

注：以上数据未经审计。

在报告期内，华力特没有向单个供应商的采购比例超过总额的５０％或严重依赖于少数供应商的情况。

（八）**生产和环境保护情况

１、**生产情况

华力特严格执行**生产管理制度，并严格按制度进行**生产检查、考核，对**隐患进行整改，定期或不定期进行**生产培训。报告期内，华力特没有因重大**事故受到处罚的情形。

２、环境保护情况

华力特各项生产工艺符合国家和地方政府环境保护相关法律法规，生产活动过程中无废气、废渣、噪音产生，报告期内华力特不存在因环保事项被处罚的情形。

（九）质量控制情况

１、质量体系认证和执行的相关标准

华力特于１９９９年通过ＩＳＯ９００１：１９９４质量管理体系认证，２０１０年通过了ＩＳＯ９０００：２００８换版审核，华力特质量方针为“造科技精品，创**服务”。华力特严格按照质量管理体系的要求进行研发设计、产品制造、检验、销售、工程实施和服务。

华力特自成立以来十分重视标准化工作，始终如一、有序、紧凑地开展企业标准的编制、实施和监督工作，建立了完整的标准化体系，在采用国际、国家标准和行业标准的基础上制定、编辑出版了企业的产品及系统标准、调试大纲和作业指导书，实现了标准化体系对产品的“全覆盖”。华力特在材料、外购件的进货检验、生产环节的过程质量检测、出厂检验的各个环节都有标准、调试大纲和作业指导书作为质量控制的规范和标尺。

华力特是深圳市标准化协会的副会长单位，拥有深圳市标准化专家库专家３名，其中两名专家参加过多项国家标准的制定。华力特是２００９年**批通过深圳市原质量技术监督局组织的“研发与标准化同步试点”的企业，肯定了华力特的标准化工作在业界处于**地位。

２、质量控制措施

华力特设立质量管理部门，专门负责质量体系管理、质量检验与控制、质量改进、质量监督，华力特根据ＩＳＯ９００１标准建立了完善的质量管理制度，并通过ＰＤＣＡ循环，使所有影响质量的活动得到持续有效的控制。

华力特在质量管理过程中实行全员参与的全过程质量控制，从研发设计、采购、生产、销售、项目现场实施到服务与培训，明确质量关键控制点与控制措施：

（１）在研发设计方面，华力特采用ＩＰＤ集成的产品项目开发管理流程，从源头严格控制产品质量；

（２）在营销管理方面，华力特制订了售前控制流程，通过投标评审、合同评审等活动，确保客户需求（包括质量要求）在售前阶段得到明确确认；

（３）在原材料采购方面，华力特制订了供应商评估控制流程、采购控制流程、进货检验控制流程、进货检验作业指导书等，对原材料的质量进行严格的把关和控制；

（４）在生产方面，华力特建立了生产过程控制流程，制定了工艺文件、操作手册等，在生产过程中加强对关键工序过程的控制，严格按照工艺规程进行检查，并及时通报，按制度考核；

（５）在工程实施方面，华力特建立了项目实施过程控制流程，对项目**、进度、质量、成本进行有效控制，保证工程项目交付符合客户要求；

（６）在质检方面，华力特建立了检验控制流程、不合格品控制流程、质量事件收集及跟踪办法，对各工序产品或项目阶段进行严格的质量检验，以防止不合格品进入下道工序，保证交付合格的*终产品；

（７）在技术支持及售后服务方面，华力特建立了售后服务管理流程，与客户建立定期的有效沟通机制，充分重视用户的反馈，把提高客户满意度作为华力特整体的年度考核目标，并及时检查反思，不断改进产品和服务；

（８）按时发布质量月报和半年报，华力特定期和不定期（必要时）召开质量分析改进会议，定期总结分析以求提高产品的品质。

３、质量控制结果

华力特建立了完善的质量控制体系，严格按照质量控制流程精心管理，产品质量优良，符合国家和行业技术标准，报告期内未发生因为产品质量问题而受到质量技术监督部门处罚的情形，也未出现因产品质量问题与客户发生重大法律纠纷的情况。

七、华力特*近两年的关联交易情况

（一）华力特关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则》等相关规定，截至本预案出具之日，华力特存在的关联方及其关联关系如下：

１、控股股东及实际控制人

■

２、其他持有华力特５％以上股份的主要股东

■

３、华力特控股、参股企业

■

４、华力特关键管理人员

根据《企业会计准则第３６号——关联方披露》，关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员，包括公司董事、监事、**管理人员及核心技术人员。报告期内，华力特该类关联方如下：

■

５、其他关联方

■

（二）关联交易情况

报告期内，华力特的关联交易主要为实际控制人屠方魁与陈爱素为华力特提供银行授信及贷款担保，具体情况如下：

■

华力特股东为华力特银行借款提供担保所发生的行为，对于华力特的筹资具有一定的作用，但不构成对华力特财务状况、经营成果的实质性影响。

八、华力特*近两年主要财务数据

（一）主要财务数据

华力特*近两年的主要财务数据如下（未经审计）：

单位：元

■

（二）华力特收入确认原则

华力特收入确认原则如下：

１、销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；③与交易相关的经济利益很可能流入公司；④相关的收入和已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

变配电解决方案收入确认的时点：变配电解决方案业务是指以电力自动化技术及整体解决方案为基础的行业变配电设备集成业务，一般包括项目交接、方案设计、设备选型与采购、自主核心产品制造、软件开发、现场安装和调试、项目验收、客户培训等主要环节。公司对该类业务按照安装调试完成并验收后确认收入的实现。

中性电阻接地装置确认的时点：中性点电阻接地装置业务根据业务特点和收入确认原则，在货物已发至客户并经客户验收，不再对该货物实施继续管理权和有效控制，与销售该货物相关的成本已经确定，相关的货款已经收到或取得了收款的凭据时，确认收入。

２、提供劳务的确认：①不跨年度劳务收入按完成合同法，即在劳务完成时确认收入；②跨年度劳务收入在资产负债表日，如果提供劳务的结果能够可靠地计量，则采用完工百分比法确认劳务收入。

３、让渡资产使用权取得收入的确认：①与交易相关的经济利益很可能流入企业；②收入的金额能够可靠地计量。

九、华力特１００％股权预估值

（一）交易标的预估值及评估方法

１、交易标的预估值结果

华力特１００％股权以２０１４ 年１２月３１日为评估基准日，采用收益法预估，在持续经营的假设条件下，华力特１００％股权的预估值约为６．６亿元。

２、评估方法选择的合理性

企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。收益法适用的前提条件是：（１）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（２）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（３）被评估对象预期获利年限可以预测。经核实企业审计后历史财务数据和调查了解企业历史经营情况，企业近几年的发展，主营业务较为稳定，被评估企业管理层能够提供未来年度的盈利预测，具备采用收益法评估的条件。

市场法适用的前提条件是：（１）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（２）公开市场上有可比的交易案例。考虑到在资本市场上能够找到相同或类似的上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，得出被评估企业的股权价值，故具备采用市场法评估的条件。

资产基础法适用的前提条件是：（１）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（２）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（３）具备可利用的历史资料。由于资产基础法不能反映企业未入账的客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，因此不适宜采用资产基础法评估。

综上所述，华力特１００％股权的市场价值适**用收益法和市场法进行评估。本次对华力特１００％股权的市场价值仅采用收益法进行预估，待披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书时将同时披露资产评估机构采用收益法和市场法两种方法对华力特１００％股权的市场价值的评估结果。

（二）本次预估的基本假设

１、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

２、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

３、本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；

４、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

５、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

６、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

７、本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。

（三）收益法模型及参数的选取原则

１、收益法模型

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：

■

华力特目前为高新技术企业，其取得的高新技术企业资格证书于２０１７年到期，故２０１５年至２０１７年所得税执行１５％税率，２０１８年以后年度按２５％预测。分别计算得到华力特总投资回报率分别为１２．４％（２０１５－２０１７年）和１２．３％（２０１８年以后），以其作为被评估企业的折现率。

（四）本次交易的定价

本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值，由交易各方协商确定。华力特１００％股权的预估值约为６．６亿元。

（五）评估增值较高的原因及合理性

本次标的资产交易作价的评估基准日为２０１４年１２月３１日，预估值约为６．６亿元，较２０１４年１２月３１日未经审计的净资产价值２３，５２９．９０万元，评估增值率约为１８０．４９％。本次交易拟购买的资产评估增值率相对较高。

标的资产预估值增值较大的原因：收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。被评估单位经过多年的发展，已形成了自己特有的技术业务能力、客户关系以及良好的商誉等。因此评估结果较账面价值增值。

（六）关于主要未来现金流参数预测情况的说明

１、营业收入的预测

华力特未来年度的收入主要来源于变配电解决方案业务和中性点电阻接地装置业务。华力特对２０１５年收入的预测主要依据已签订尚在执行的合同预计实现的收入及已确定待签订的合同预计实现的收入综合预测，其中已签订尚在执行的每份金额在３００万元以上的合同预计实现的收入约占２０１５年预测收入的５５％，已确定待签订的合同预计实现的收入约占２０１５年预测收入的３３％。２０１６年以后至２０２０年预测期内收入的增长逐渐放缓，至２０２１年后每年的经营情况趋于稳定。

２、营业成本的预测

��据华力特的历史财务数据分析，其营业成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用等。参照历史数据、目前经营情况等，对变配电解决方案业务和中性点电阻接地装置业务的毛利率水平分别进行预测，该两类业务历史平均毛利率水平分别约为３１％、５４％，预测期内分别为３０％－２８．５％、５２％－４７％，即随着未来收入的增长，毛利率水平下降，营业成本呈上升趋势。

３、营业税金及附加的预测

营业税金主要包括增值税、营业税、城市建设维护税、教育费附加。主要参照历史年度营业税金及附加占收入的比例进行预测。

４、销售费用的预测

销售费用包括人员工资、 福利工会教育经费、办公与差旅费、业务招待费、售后服务费和其他费用等，其中工资预测期内预测每年按１０％的比例增长，福利工会教育经费按工资的１８％预测，办公与差旅费、业务招待费、售后服务费等根据历史年度数据占收入比例情况预测。

５、管理费用的预测

管理费用包括管理人员工资、福利工会教育经费、办公与差旅费、业务招待费、折旧、社会保险费、水电费、试制实验费（研发费用）、税金、住房公积金等，其中工资预测期内预测每年按１０％的比例增长，福利工会教育经费按工资的１８％预测，社会保险费、住房公积金分别按工资的４５％、１２％预测，办公与差旅费、业务招待费、水电费、试制实验费（研发费用）等根据历史年度数据占收入比例情况预测。税金主要是房产税，按房产税的征收比例预测，折旧按华力特计提折旧的会计政策预测。

６、财务费用的预测

财务费用预测主要是对利息支出、利息收入等进行预测。利息支出主要按评估基准日银行借款本金及借款利率水平预测，利息收入参照历史数据及未来资金占用情况预测。

７、所得税

华力特目前为高新技术企业，其取得的高新技术企业资格证书于２０１７年到期，故２０１５年至２０１７年所得税执行１５％税率，２０１８年以后年度按２５％预测。

十、华力特１００％股权*近三年的资产评估、股权交易、增资事项

（一）*近三年资产评估情况

截至本预案出具之日，除本次资产评估外，华力特１００％股权曾在２０１４年进行过一次资产评估。前次评估基准日为２０１３年１２月３１日，华力特股东１００％股权评估价值为６７，３５３．０９万元，前次评估值与本次预估值差异较小。

（二）*近三年股权交易情况

１、２０１３年１０月股权转让

２０１３年１０月９日，屠方魁将其持有的华力特９．４１％的股权以３，６６５．９７万元的价格转让给张成华；陈爱素将其持的华力特８．７７％的股权以３，４１８．０３万元的价格转让给张成华。

具体转让情况如下：

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（１）２０１３年１０月股权转让的原因、作价依据张成华认可华力特的投资价值，希望通过受让华力特股权，分享华力特长期价值。该次股份转让的定价为５．０６元／股，是以华力特当时每股净资产为基础，考虑到华力特的未来经营状况和发展情况，各方以华力特２０１２年每股收益的约８倍市盈率协商确定。

（２）本次交易作价与上述股权转让价格差异原因

本次交易华力特股权预估值高于２０１３年１０月股权转让时的估值，主要在于：

①两次交易对标的公司控制权的影响不同

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司取得标的公司的控制权，交易作价考虑了标的公司的整体价值。而２０１３年１０月股权转让中，张成华受让屠方魁、陈爱素转让股权，主要是成为标的公司的财务投资者，未考虑标的公司的整体价值。

②两次交易的估值基础和作价依据不同

本次交易中，上市公司向标的资产股东收购标的公司１００％股权，交易各方约定*终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商确定。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的未来产出、获利能力的大小，不仅反映了企业各项有形资产和可以确指的无形资产对未来收益的贡献，还包括诸多不可确指的无形资产，特别是企业在经营过程中存在某些未在财务账上反映的无形资产（包括企业的经营资质、管理团队、企业商誉等）等无形资产的价值。２０１３年１０月的股权转让中，股权转让价格未考虑公司整体估值情况。

③两次交易对参与主体的权利义务要求不同

因本次交易*终作价以收益法评估结果为依据，屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资，以及力瑞投资股东蔡献军、陈鹏对华力特２０１５年、２０１６年、２０１７年的利润实现情况进行了承诺，并同意承担补偿责任，且交易对方取得上市公司的股份锁定期在１２－３６个月不等。

２０１３年１０月股权转让中，转让方取得的转让对价不存在延期支付或锁定期限要求，且转让方或标的公司其他股东未对受让方做出任何业绩承诺或补偿事项。

由此可见，本次交易和华力特２０１５年２月股权转让在控制权转让、估值基础、作价依据、各方权利义务等方面均有所不同，两次交易价格差异存在合理性。

２、２０１５年２月股权转让

２０１５年２月，深港优势创投将其持有的华力特５．６３％的股份，以２，２４４．５２万元转让给金穗投资；中科宏易将其持有的华力特１．８８％的股份，以７１４．８４万元转让给金穗投资。

具体转让情况如下：

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（１）２０１５年２月股权转让的原因、作价依据

由于深港优势创投、中科宏易投资华力特已近８年，且华力特多次资本运作未成功，深港优势创投、中科宏易希望能尽快退出，故向华力特实际控制人屠方魁、陈爱素提出了回购要求。为了避免因华力特股东意见不一致影响华力特的生产经营，经协商，屠方魁、陈爱素同意按照市场上通行的股份回购价格，即按投资款加计８％年利率的价格（扣除历年利润分配，加计相关费用），回购深港优势创投、中科宏易所持华力特所有股份。屠方魁、陈爱素基于个人资金安排考虑，同时金穗投资看好华力特的发展，有意向投资华力特，经各方协商，由金穗投资向深港优势创投、中科宏易购买其所持华力特所有股份。屠方魁、陈爱素、金穗投资签署了《收购安排及一致行动协议》，约定未来在猛狮科技股东大会中采取“一致行动”，若屠方魁、陈爱素、金穗投资内部无法达成一致意见，陈爱素、金穗投资应按照屠方魁的意向进行表决。

本次股权转让作价依据是按照市场上通行的股份回购价格，即按投资款加计８％年利率单利计算（扣除历年利润分配，加计相关费用），由股权转让各方协商确定。

（２）本次交易作价与上述股权转让价格差异原因

本次交易华力特股权预估值高于上述股权转让作价对应的估值，主要在于：

①两次交易对标的公司控制权的影响不同

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司取得标的公司的控制权，交易作价考虑了标的公司的整体价值。而２０１５年２月股权转让中，屠方魁、陈爱素的一致行动人金穗投资受让深港优势创投、中科宏易转让股权，主要是基于深港优势创投、中科宏易的退出需求进行的，着重考虑深港优势创投、中科宏易对华力特的投资期限及合理的退出回报率，未考虑标的公司的整体价值。

②两次交易的估值基础和作价依据不同

本次交易中，上市公司向标的资产股东收购标的公司１００％股权，交易各方约定*终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商确定。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的未来产出、获利能力的大小，不仅反映了企业各项有形资产和可以确指的无形资产对未来收益的贡献，还包括诸多不可确指的无形资产，特别是企业在经营过程中存在某些未在财务账上反映的无形资产（包括企业的经营资质、管理团队、企业商誉等）等无形资产的价值。

２０１５年２月的股权转让中，深港优势创投、中科宏易是通过私募设立的股权投资基金，投资华力特时间较长，希望实现投资退出。股权作价主要以深港优势创投、中科宏易投资华力特的合理投资回报率确定，未考虑公司整体估值情况。

③两次交易对参与主体的权利义务要求不同

因本次交易*终作价主要以收益法评估结果为依据，屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资，以及力瑞投资股东蔡献军、陈鹏对华力特２０１５年、２０１６年、２０１７年的利润实现情况进行了承诺，并同意承担补偿责任，且交易对方取得上市公司的股份锁定期在１２－３６个月不等。

２０１４年２月股权转让中，转让方取得的转让对价不存在延期支付或锁定期限要求，且转让方或标的公司其他股东未对受让方做出任何业绩承诺或补偿事项。

由此可见，本次交易和华力特２０１５年２月股权转让在控制权转让、估值基础、作价依据、各方权利义务等方面均有所不同，两次交易价格差异存在合理性。

（三）*近三年增资情况

２０１３年１０月，公司注册资本由７，７００万元增加至８，２００万元，北京中世融川股权投资中心（有限合伙）以现金方式向公司投入资金２，５３０万元，其中５００万元计入注册资本，２，０３０万元计入资本公积。

１、２０１３年中世融川增资标的公司的原因、作价依据

中世融川进行增资的主要原因：一是中世融川主要合伙人、管理人员与华力特主要股东屠方魁、陈爱素有着良好信任关系，中世融川看好华力特未来发展。二是华力特２０１２年以来进行战略调整，以承接中小型项目为主调整为集中精力拓展大型项目，工程项目需提前垫付设备、材料等款项，大型项目对铺底流动资金的要求更高，且当时华力特正在深圳市光明新区建设新厂房，资金需求较大，需从外部补充资金。三是利用股权融资，可以在一定程度上改善公司财务结构，降低资产负债率。

本次增资的作价依据是在华力特当时每股净资产的基础上，考虑到华力特的未来经营状况和发展情况，各方以标的公司２０１２年每股收益的约８倍市盈率协商确定。华力特临时股东大会决议通过本次增资事项，履行了相应的决策程序。

２、本次交易作价与上述增资作价差异原因

本次交易华力特股权预估值高于２０１３年１０月增资的价格，主要在于：

（１）两次交易对标的公司控制权的影响不同

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司取得标的公司的控制权，交易作价考虑了标的公司的整体价值。２０１３年１０月增资中，中世融川仅为标的公司的财务投资者，增资后标的公司仍由屠方魁、陈爱素享有控制权。

（２）两次交易的估值基础和作价依据不同

本次交易中，上市公司向标的资产股东收购标的公司１００％股权，交易各方约定*终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商确定。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的未来产出、获利能力的大小，不仅反映了企业各项有形资产和可以确指的无形资产对未来收益的贡献，还包括诸多不可确指的无形资产，特别是企业在经营过程中存在某些未在财务账上反映的无形资产（包括企业的经营资质、管理团队、企业商誉等）等无形资产的价值。

２０１３年１０月的增资系参考标的公司每股净资产，并结合未来经营状况和发展情况，各方以标的公司２０１２年每股收益的约８倍市盈率协商确定。

（３）两次交易对参与主体的权利义务要求不同

因本次交易*终作价主要以收益法评估结果为依据，屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资，以及丁方力瑞投资股东蔡献军、陈鹏对华力特２０１５年、２０１６年、２０１７年的利润实现情况进行了承诺，并同意承担补偿责任，且交易对方取得上市公司的股份锁定期在１２－３６个月不等的锁定期。而２０１３年１０月增资时，交易各方未对业绩承诺事项或补偿事项进行相应的约定。

由此可见，本次交易和华力特２０１３年１０月的增资在控制权转让、估值基础、作价依据、各方权利义务等方面均有所不同，上述作价差异存在合理性。

第六章 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

（一）本次交易是上市公司主营业务向新能源领域发展的重要战略举措

本公司较早前即已从铅蓄电池产品为主、销售结构以发达国家市场为主的模式向新能源汽车、分布式发电及储能领域进行布局。２０１３年猛狮科技通过收购猛狮兆成与投资设立子公司猛狮新能源，正式投资进入新能源汽车行业，在纯电动车辆和新型替代燃料车辆的开发研究方面取得了一定的成果。２０１４年本公司又成功研发出多个型号的储能系统，正式进入储能领域。此外，公司已在深圳前海注册成立深圳市猛狮新能源技术研究院，以低成本储能和智慧能源系统为主要研究方向，进一步提升猛狮科技在新能源产业的研发能力，提高科技成果的转化效率，增强产品市场竞争力，极大地拓展了企业发展空间。

本次交易中，本公司将通过收购华力特１００％的股权进入智能电网接入和控制业务领域，依托华力特在该领域拥有的核心技术以及积累的良好口碑和**客户，本公司将迅速取得在该领域的**地位，为本公司打通可再生能源发电、储能、电网智能接入和能源管理、电动汽车电池并网应用和电池梯级利用业务奠定坚实的基础。

（二）本次交易可以增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力

华力特是我国**的智能变配电设备与服务集成商，其所提供的产品或服务有着较广阔的市场前景。一方面，随着我国经济的发展和城镇化改革的深入，多项国家大型重点工程相继启动，各地城市化基础设施建设加快，催生了对变配电系统设备与服务的各类需求；另一方面，在实施“一带一路”国家战略的区域中，东南亚、中亚细亚、非洲等广大发展中国家电力系统建设发展相对落后，电网覆盖率低，对可再生能源发电尤其是分布式发电和储能有巨大的需求，本次交易能把上市公司的融资能力和华力特的综合技术工程能力有效结合起来，大幅增强华力特的市场能力、提升上市公司的收入规模和盈利能力。

华力特系拥有二十余年的电力自动化实践经验，获得二十六项行业发明**的高新科技企业，其所处行业对企业的技术、资质、品牌及综合服务能力的要求较高。本次交易完成后，上市公司将成为行业内同时掌握自动化核心技术、多领域项目实施经验以及电力工程实施能力的少数企业之一，有利于上市公司打造核心竞争力、增强可持续发展能力。

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

根据华力特２０１３年及２０１４年的财务报表（未经审计），其主要盈利能力指标如下：

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根据猛狮科技２０１３年及２０１４年经审计的财务报表，其主要盈利能力指标如下：

■

从盈利能力指标来看，２０１３年、２０１４年华力特的净资产收益率、毛利率、净利率均显著优于本公司且基本稳定在较好的水平，且现阶段及未来预计我国及其他发展中国家社会与经济发展中各项基础设施建设对电力系统建设的需求将长期持续存在，市场前景广阔，预计华力特能够保持历史经验期间毛利率及净利率的稳定发展，从而给本公司带来较好的盈利水平。

由于本次重组的*终审计、评估工作尚未完成，本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响，具体数据以审计结果、评估结果为准。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

按本次发行股份购买资产发行的股数２，３２４．４９７０万股，以及配套融资发行的股数７４３．３４８１万股计算，不考虑本公司２０１４年度非公开发行股票事项的情况下，本次交易完成后公司的股权结构变化情况如下：

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按本次发行股份购买资产发行的股数２，３２４．４９７０万股，以及配套融资发行的股数７４３．３４８１万股计算，考虑本公司２０１４年度非公开发行拟向易德优势、易德顺升增发１，３３４．００万股、６６６．００万股，本次交易完成后公司的股权结构变化情况如下：

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四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

（一）本次交易对同业竞争的影响

本次重组前，猛狮科技控股股东、实际控制人、交易对方及其关联方与猛狮科技、华力特之间不存在同业竞争。本次交易完成后，为避免与猛狮科技、华力特可能产生的同业竞争，除天正集团之外的屠方魁等１６名交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“ １、截至本函出具之日，除华力特及其子公司外，本人／本单位在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）、投资与猛狮科技、华力特构成或可能构成竞争的业务或企业。

２、本次交易完成后，本人／本单位持有猛狮科技股票期间，本人／本单位承诺本人／本单位及本人／本单位控制的企业不会直接或间接经营任何与猛狮科技及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；不会投资任何与猛狮科技及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人／本单位及本人／本单位控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与猛狮科技及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人／本单位保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入猛狮科技的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人／本单位及本人／本单位控制的其他企业不从事与猛狮科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

３、如本人／本单位违反上述承诺而给猛狮科技造成损失的，取得的经营利润无偿归猛狮科技所有。”

（二）本次交易对关联交易的影响

１、本次交易完成后，上市公司与华力特关联交易情况

本次交易对方之一中世融川实际控制人陈乐强为本公司实际控制人陈再喜和陈银卿之子、陈乐伍之弟，存在关联关系。本次交易完成前，本次交易对方与上市公司不存在关联交易。

本次交易完成后，根据标的资产预估值及本次股份发行价格进行测算，屠方魁及其一致行动人陈爱素、力瑞投资、金穗投资将合计持有本公司股份数量预计超过５％，根据《上市规则》规定，屠方魁及其一致行动人陈爱素、力瑞投资、金穗投资将成为本公司关联方。

公司将认真分析关联交易的必要性，严格遵循公司制定的有关关联交易的内部控制制度，完善关联交易的信息披露，减少不必要的关联交易。根据目前华力特的关联交易情况，预计本次交易完成后发生的关联交易不会对公司独立性造成重大影响。

为减少和规范将来可能存在的关联交易，除天正集团之外的屠方魁等１６名交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：

“ １、本次交易完成后，在本企业／本人作为猛狮科技的股东期间，本企业／本人及本企业／本人控制的企业将尽量减少并规范与猛狮科技及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为猛狮科技股东的地位谋求与猛狮科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为猛狮科技股东的地位谋求与猛狮科技达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业／本人及本企业／本人控制的企业将与猛狮科技按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及猛狮科技章程等有关规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法订立协议，办理有关内部决策、报批程序并履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显示公平的价格损害猛狮科技的合法权益。

２、确保本企业／本人不发生占用猛狮科技资金、资产的行为，不要求猛狮科技向本人／本企业及本人／本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。

３、确保本企业／本人严格按照《公司法》等法律法规以及猛狮科技公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本人／本企业与猛狮科技的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。”

２、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况

本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

五、本次交易后的经营发展战略及业务管理模式

本次交易完成后，本公司主业将从各类铅蓄电池产品的研发、生产和销售扩展到变配电业务，原有单一铅蓄电池业务周期性波动的风险将得到分散、主营业务收入结构将得以改善、经营业绩得以大幅提升。本次交易完成后上市公司及华力特的经营发展战略及业务管理模式概况如下：

１、统一布局、统筹兼顾

本次重组完成后，猛狮科技与华力特的高管将共同负责未来战略规划的制定，双方高管根据猛狮科技与华力特所涉及产业的发展趋势和市场格局，共同商讨中长期的发展目标，制定统一的发展战略规划。

华力特拥有一支经验丰富、成熟稳定的智能变配电业务研发管理团队，猛狮科技对此充分认可。为保证猛狮科技的业绩不因此次并购而发生不利影响，猛狮科技将维持原有业务团队的稳定，并给予华力特高管较大程度的自主权和灵活性，华力特董事长由交易对方提名的董事担任，可使得原有经营管理团队的能力在变配电系统解决方案领域得到充分发挥，以保持华力特的经营活力，提升经营效率。同时，为了更好的进行优势互补，发挥协同效应，本次重组完成后，猛狮科技将根据业务发展情况，整合、优化部分管理部门设置，在整体上把控公司的运营与发展，并在猛狮科技、华力特管理团队中选拔聘任专业基础雄厚、管理经验丰富的**人才，共同组成一支为整个公司全局负责的经营管理团队，提升管理效率，降低管理成本。

２、促进企业文化的融合、增强凝聚力

猛狮科技重视华力特的既有文化氛围，鼓励在求同存异基础上与华力特互相吸收与借鉴，促进猛狮科技与华力特在企业文化方面的融合。本次交易完成后，猛狮科技一方面将充分尊重华力特既有的企业文化，并通过人员的流动、内部的沟通，加深猛狮科技管理层和员工对华力特企业文化的认识和理解；另一方面，积极培养华力特员工的主人翁意识，鼓励他们在重组之后参加到上市公司的日常经营管理上，增强凝聚力。

第七章 风险因素

投资者在评价本公司本次交易时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、本次交易尚需呈报的批准程序

根据猛狮科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项包括不限于：

１、本公司董事会审议通过本次交易的相关议案；

２、本公司股东大会审议批准本次交易的相关议案；

３、中国证监会核准本次交易事项。

截至本预案公告日，相关审批事项正在进行中。上述批准或核准事项均为本次交易的前提条件，上述批准或核准事项存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易的风险提示

投资者在评价公司本次交易时，除预案的内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）与本次重组相关的风险

１、交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括取得猛狮科技董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案*终能否实施成功存在上述的审批风险。

２、交易的终止风险

本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，及时签订了保密协议，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本公司存在因相关方面涉嫌内幕交易等事项而暂停、终止或取消本次重组的风险。此外，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定， 过渡期内，若本公司发现交易对方或补偿责任人存在未按本公司及其聘请的中介机构要求进行披露的重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致华力特无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准的，本公司有权单方解除协议终止本次交易；自协议签署后十二个月内，如本次交易未取得中国证监会核准，本公司及交易对方均有权终止本次交易。提醒投资者注意本次交易的终止风险。

３、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在猛狮科技合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果华力特未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对猛狮科技当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

４、交易标的资产预估值风险

本次交易的标的资产华力特１００％股权的预估值约为６６，０００．００万元，较截至２０１４年１２月３１日的净资产２３，５２９．９０ 万元（未经审计数据），评估增值率为１８０．４９％。

本次交易拟购买的资产评估增值率较高。虽然评估机构在预评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产预估值的风险。

５、标的资产承诺业绩无法实现的风险

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿责任人承诺华力特２０１５年度、２０１６年度和２０１７年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于６，０００万元、７，８００万元和１０，１４０万元。补偿责任人进行业绩承诺时，考虑了重组后华力特补充运营资金和协同效应带来的业绩提升，承诺金额高于评估机构对华力特未年收益的预估值，符合上市公司中小股东的利益。根据市场情况及上述业绩承诺，预期华力特未来三年净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，华力特经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。

６、业绩补偿承诺实施的违约风险

尽管补偿责人已与本公司就华力特实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于补偿责任人获得的股份对价低于本次交易的总对价，如华力特在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现补偿责任人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，补偿责任人须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

７、收购整合风险

本次交易完成后华力特将成为本公司的全资子公司，根据本公司目前的规划，未来华力特仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为提高本次收购的绩效，本公司将与华力特在财务管理、经营管理、业务拓展等方面进行优化融合。本公司与华力特之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。

（二）标的资产的经营风险

１、市场风险

华力特是国内提供变配电解决方案的**企业，下游应用领域广阔，华力特主营业务市场需求持续增长，但不排除未来受国家宏观调控政策影响，出现市场波动的风险。同时，如果华力特未来不能准确把握行业发展趋势，或者不能适应和及时应对下游客户的市场需求，进行技术引进升级和业务**，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。

２、海外业务波动风险

报告期内华力特积极开拓海外业务，２０１３年和２０１４年海外业务收入分别为４，７８７．０９万元、９，９１７．７４万元，占当年华力特主营业务收入比重分别为１０．８５％、２２．７６％。华力特的海外业务主要集中在加纳等亚非第三世界市场，目前华力特海外市场项目进展顺利，与客户建立了较稳定的合作关系，但由于亚非国家政治环境的复杂性，不排除未来该些海外国家存在政治波动风险，从而给华力特海外业务带来一定的影响。此外，华力特的海外业务主要以美元结算，华力特在开展国外业务时，将预期的汇率变动作为项目报价测算时的重要考虑因素，但仍有可能无法避免汇率波动所带来的风险。

３、应收账款余额较大的风险

２０１３年末和２０１４年末，华力特的应收账款净额分别为１２，８３２．８８万元和１９，１２７．１４万元，占流动资产的比例分别为２６．０４％、４６．３５％，占资产总额的比例分别为２０．８５％、３１．５７％。各期末应收账款余额较大主要是由客户付款周期较长、项目实施周期较长等因素引起，与华力特所处行业特点、经营模式和发展阶段相适应。尽管华力特客户多为交通基础设施、大型厂矿企事业、海外电力等单位或领域的中**客户，信誉良好，应收账款发生无法收回的风险较低，但应收账款较大仍可能导致华力特资产流动性风险和坏账损失风险。

４、原材料价格波动风险

变配电解决方案的原材料除电子元器件、液晶屏、印刷电路板外，还包括部分一、二次设备，原材料能否及时供应直接影响到华力特解决方案的实施进度和快速响应客户需求的能力。虽然华力特已建立了高效完整的供应链管理体系，与主要设备供应商、材料供应商密切合作，有效降低了原材料供应风险，确保项目的顺利实施。但如果原材料的供应情况和价格如果出现大幅波动，或者供货渠道发生重大变化，可能影响华力特的盈利能力。

５、技术风险

华力特拥有２６项发明**、７０项实用新型**和３７项外观设计**，专业技术优势使华力特多年来在行业经营中处于优势地位。如果华力特无法准确预测行业发展趋势，不能保持**的技术优势，将面临一定的技术风险，并将影响其盈利能力。本次交易完成后，华力特将继续密切关注行业发展趋势，保持企业的研发投入，广泛吸纳和保留**技术人才，不断提高产品开发技术水平。

６、人才流失风险

华力特拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。若华力特与本公司在管理制度及企业文化等方面未能有效地融合，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。

７、偿债风险

截至２０１４年１２月３１日，华力特的银行长期借款余额为７，４２２．５９万元（未经审计），资产负债率达６１．１６％。华力特与银行签署的借款合同中约定，如华力特出现重大兼并、收购重组等情况，贷款人认为可能影响到贷款**的，贷款人有权单方决定停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款本息，因此华力特存在银行提前收回贷款的偿债风险。本次交易完成后，华力特将成为上市公司子公司，其资信水平和融资能力将进一步提升。目前，华力特已向相关债权银行申请办理继续履行同意函，争取尽快获得债权银行对于此次重组的支持。

８、标的公司部分房产未取得产权证书风险

截至本预案出具之日，华力特位于深圳市光明新区的主要办公场所华力特大厦尚未取得房地产权证。华力特合法拥有华力特大厦所属地块的土地使用权（深房地字第５０００３６４８１１号），并根据相关部门的批准于２０１４年底建成华力特大厦，目前该处房产正在办理验收，尚未取得房地产权证，该情形并未影响华力特正常使用该等房产，公司将密切关注华力特的日常经营，督促其尽快办妥房地产权证事宜。

（三）其他风险

１、上市公司股价波动的风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

２、其他

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第八章 保护投资者合法权益的相关安排

一、严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大资产重组与关联交易，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。 本预案公告后，本公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

二、严格执行法定程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次重组方案时，关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见。

此外，股东大会审议本次交易方案时将以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

三、盈利预测补偿安排

根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》本次交易补偿责任人已对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出了可行的补偿安排。相关盈利预测补偿的具体安排详见本预案“第四章 本次交易的具体方案”之“业绩承诺及补偿安排”。

四、本次发行股份锁定期限承诺

（一）发行股份及支付现金购买资产

①屠方魁、陈爱素、金穗投资、中世融川通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

②杜宣、张成华、张妮、周文华、力瑞投资、百富通、张婷婷、邱华英、黄劲松、刘玉、廖焱琳、饶光黔通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

在上述锁定期满后，张成华、周文华、力瑞投资、张婷婷、邱华英、黄劲松、刘玉、廖焱琳、饶光黔所持股份按照以下方式解锁：

自发行结束之日起十二个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的２０％；

自发行结束之日起二十四个月届满之日，可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的５０％；

自发行结束之日起三十六个月届满之日，可转让其于本次发行获得的全部上市公司股份。

（二）发行股份募集配套资金

向宜华集团发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

五、保证标的资产定价公平、公允

对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份及支付现金收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

六、现金分红政策

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）有关要求，公司董事会已按照前述规定将修订后的现金分红政策载入了《公司章程》，２０１４年年度利润分配方案符合《公司章程》的规定。

（一）利润分配政策的基本原则

公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策或股东回报规划。

公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。

公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

（二）利润分配的形式

公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

在符合本章程规定的现金分红条件的前提下，公司优先采取现金方式分配利润，其中现金分红在当期利润分配所占比例一般应不低于２０％。

在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。

（三）公司现金分红的具体条件及比例

在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项发生，公司每年应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的２０％。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司*近一期经审计净资产的５０％，且超过５，０００万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司*近一期经审计总资产的３０％。

（四）股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

（五） 利润分配决策程序和机制

公司董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。公司董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司３％以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策或回报规划的相关提案。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策或回报规划的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

如年度实现盈利且特殊情况发生公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（六）公司利润分配政策的变更

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，公司可以调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司董事会应就此作出专题论述，详细论证并说明调整理由，形成书面论证报告并经２／３以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的２０％。

七、提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

八、交易各方就交易信息真实性与上市公司独立性的声明与承诺

交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。作为本次交易完成后的实际控制人陈再喜及其一致行动人陈银卿、陈乐伍、易德优势保证本次重组完成后猛狮科技在资产、人员、财务、机构和业务方面将保持独立性，规范上市公司运作。

第九章 其他重要事项

一、独立董事意见

本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

“一、本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。

二、本次重大资产重组的相关议案经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和公司章程的规定。

三、根据本次重大资产重组方案，本次交易的*终交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评报告载明的评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

四、本次交易构成关联交易，在公司第五届董事会第十六次会议对相关议案的表决过程中，关联董事陈乐伍依法回避。本次交易相关议案的表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。

五、本次重大资产重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

六、我们对《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的相关内容表示认可，同时同意公司与华力特股东签署《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市华力特电气股份有限公司股权的协议书》。”

二、关于本次交易相关人员和机构买卖上市公司股票的自查情况

上市公司筹划本次重组事项，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，及时进行股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。

根据有关规定，上市公司自２０１５年１月１３日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。上市公司已对本公司及其董事、监事、**管理人员，本次重组交易对方及其董事、监事、**管理人员，交易标的及其董事、监事、**管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖猛狮科技股票及其他相关证券情况进行了核查。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及买卖变动证明，在本次猛狮科技停牌日前六个月内至本次预案公布之日止，相关内幕信息知情人及其直系亲属除广发证券资产管理（广东）有限公司存在以下买卖情况外，上述自查人员不存在买卖猛狮科技股票的行为。

广发证券资产管理（广东）有限公司管理的集合资产管理计划买卖猛狮科技股票的情况如下：

■

对上述买卖情况，广发证券资产管理（广东）有限公司出具说明：以上两只集合资产管理计划对“猛狮科技”的买卖操作，完全是依据***息独立进行研究和判断而形成的决策。母公司广发证券和广发证券资产管理（广东）有限公司之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。

三、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

猛狮科技，猛狮科技的控股股东、实际控制人及其控制的机构，猛狮科技董事、监事、**管理人员，本次交易对方，标的公司的董事、监事、**管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，*近３６个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

四、上市公司停牌前股票价格波动的说明

猛狮科技于２０１５年１月１３日披露重大事项停牌公告，公司股票自该日起连续停牌。从该停牌之日起前２０个交易日（２０１４年１２月１２日—２０１５年１月１２日），猛狮科技股价波动情况如下：

停牌前*后一个交易日（２０１５年１月１２日）公司股票收盘价为３０．７６元／股，停牌前第２１个交易日（２０１４年１２月１１日）公司股票收盘价为３１．４０元／股，该２０个交易日内公司股票价格累计跌幅为２．０４％。同期，中小板综合指数累计跌幅为３．６７％，制造指数累计跌幅为２．９４％。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，猛狮科技股价在本次停牌前２０个交易日股票价格波动未超过２０％，无异常波动情况。

五、对天正集团进行现金支付的原因

本次交易的对价支付方式为公司与交易对方协商确定。天正集团由于投资华力特时间较长，希望能尽快获得现金回报用于其经营发展，因此要求进行现金支付。在相互理解的基础上，经过多次磋商，公司与包括天正集团在内的交易对方确定，公司对天正集团采用现金支付。

第十章 中介机构关于本次交易的意见

一、独立财务顾问意见

广发证券作为猛狮科技本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对猛狮科技重大资产重组预案和信息披露文件的审慎核查，并与猛狮科技及其他中介机构经过充分沟通后，认为：

１、猛狮科技本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；本预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求；

２、本次交易中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

３、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

４、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会讨论，届时广发证券将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。

第十一章 上市公司及全体董事声明

本公司及董事会全体董事承诺并保证《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次资产重组涉及的标的资产的审计、评估审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

全体董事签字：

陈乐伍 赖其聪 吴智麟

于同双 陈潮雄 秦永军

张歆

广东猛狮电源科技股份有限公司董事会

广东猛狮电源科技股份有限公司

二〇一五年三月二日