中国光大银行香港分行行长、香港金融学会副会长 陈林龙

跨境并购是中资企业“走出去”的主要路径，也是进行技术、品牌、产业整合，布局海外资产配置，增强综合竞争优势的主要手段。据BCG调查，中国企业仅32%的海外并购案例“无故障”，这不仅降低了跨境并购的成功率，更削弱了并购后的协同效应，甚至使企业背上了沉重的财务和法律负担，增加了金融系统的风险和承压。

为此，笔者认为应从以下八个方面入手把控风险点，为企业“走出去”保驾护航。

信息不对称成首要难题

1、 尽职调查风险。信息不对称是“走出去”的首要难题，解决方案即真实、准确、完整地进行尽职调查。由于企业单独完成尽调难度大、成本高、效率低，需要外部专业团队的支持，如投行、会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所、**公司等中介机构，提供尽职调查、方案设计等服务，以减少信息不对称，降低跨境风险。相对中介机构主体的品牌和美誉度，具体执行团队的相关经验和历史、团队核心人员的成功率和效率、团队负责人在跨境环境下对各中介机构的掌控度和协调能力都是需要观察的重点。

探讨“中国溢价”现象

2、 估值风险。当下，“中国溢价”成为一种普遍现象，中企海外并购整体以高杠杆、高溢价、低绩效为特点，对并购项目的估值高于全球平均水平。主要有以下几个原因：

首先，并购方未做出**、客观价值判断。被并购主体的核心技术、管理团队、有条件履约的大额订单有时并不能在财务报表中充分反映出其价值和风险。关键客户、核心供应商等商业链条的价值往往也不能在审计报告中被突出。被并购主体的金融资产，尤其是较为复杂的金融衍生物资产的估值随时间和条件的衍变也有可能出现巨大的变化。因此，中资企业需要特别重视被并购主体在跨境易主之后，商业链条可能出现变化所带来的估值折损，提高对复杂的金融资产价格判断的能力，必要时易采取与原股东协商剥离或出售的方式处理，以减少其带来的估值损失。

其次，经济、贸易、行业周期对估值的影响。2007年起，某中资集团通过股权转让和二级市场买入获得比利时某企业大量股权，合计花费超过200亿元人民币。然而随金融危机在欧洲逐渐蔓延，该企业被政府拆分出售，导致该集团巨额亏损。在当下英国“脱欧”、美国特朗普执政，全球主要经济体孤立主义和贸易保护主义沉渣泛起的背景下，中资企业在跨境收购中应对经济、行业、商业周期等变动的外部风险进行充分评估。

再次，基于“分歧补偿”的原因。中资企业在跨境并购过程中，通常会在经营理念、经营管理权等方面与并购标的产生分歧，而较高的溢价在一定程度上是对这种分歧的补偿。

3、 境外审批风险。部分地区尤其是发达国家，会以国家**的角度审查境外资本对本国的收购行为。例如，美国的外国投资委员会（CFIUC）就是执行该职责的机构。2012年9月28日，美国总统奥巴马以涉嫌威胁国家**为由，签署总统令叫停三一集团关联公司美国罗尔斯公司的一项风电建设项目，*终三一集团通过诉讼维护了权益。今年2月16日，华润微电子和华创投资的高价收购美国仙童半导体被拒，原因是卖方担心美国监管当局会出于**考虑阻止该交易。

中资企业在跨境并购过程中，应保持积极开放的态度，与东道国监管机构保持沟通和交流，对涉及国家**审查的项目宜早作准备，制定详尽的应对预案，充分考虑其艰巨性和持久性。

关注新兴经济体额外风险

4、 法律风险。“一带一路”沿线多为新兴经济体，与发达国家相比，其所面临的额外法律风险主要来自于两个方面。一方面，发展中国家因缺乏完善的并购相关法律体系，常常会通过紧急立法对特定外资并购进行监控，使项目方措手不及。另一方面，由于法律不健全，相关法律界定模糊，可操作性差，东道国可能出于特殊目的对投资方作出不利解释，使得中资企业在进行海外并购时遭遇法律障碍。

中资企业需在审批、支付、融资等关键环节对东道国的相关法律体系做**梳理，对相关历史案例进行分析，并与中介机构对风险点做出预案。（摘录）（二之一）