独立财务顾问：

兴业证券股份有限公司 国信证券股份有限公司

签署日期：２０１４年７月

公司声明

一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件备置于福建福日电子股份有限公司、兴业证券股份有限公司和国信证券股份有限公司。

二、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

三、中国证监会及其他主管部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

四、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

五、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方福建省电子信息（集团）有限责任公司等１７方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书及其摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

注：１、本报告书及其摘要中公司一词有多个指代，公司一词应按上下文理解；

２、本报告书及其摘要部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

重大事项提示

一、本次重大资产重组概要

本次交易标的为中诺通讯１００％股权，交易对方为中诺通讯的全体股东，即信息集团等１７方。

本次交易方案为福日电子通过发行股份向中诺通讯全体股东购买中诺通讯１００％股权，交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经福建省国资委备案确认的评估结果为依据，经交易双方协商确认为８０，０００万元；同时福日电子拟采用询价方式向不超过１０ 名（含１０名）符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过２０，２９７．００万元。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

二、本次交易的资产评估情况

标的资产的定价以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值为参考。

为本次交易标的资产出具评估报告的评估机构为中企华评估，评估基准日为２０１４年３月３１日。中企华评估出具了中企华评报字（２０１４）第３２５３号《评估报告》，并经福建省国资委备案（备案编号：评备（２０１４）３３号）。

评估报告对本次标的资产采用了资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为本次评估的评估结论。标的资产截至评估基准日２０１４年３月３１日的评估值及溢价情况如下：

单位：万元

注：净资产账面值取值经审计的母公司报表数

上市公司和交易对方协商达成一致，以上述评估值为基础，确认本次交易标的资产的交易价格为８０，０００万元。

三、本次发行股份购买资产情况

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价，即８．２９元人民币／股。

公司向交易对方以发行股份方式支付本次收购对价８０，０００万元，发行股份总数为９６，５０１，８０９股，向交易各方发行的股份数详见报告书摘要“**节 交易概述／四、本次发行股份概况”。

自定价基准日至本次发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量和发行价格亦将按照上交所的有关规则进行相应调整，本次发行股份的*终数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

四、本次发行股份购买资产的锁定期

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产合同》的约定以及发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以其各自所持中诺通讯股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

五、业绩承诺及补偿根据交易各方签署的《盈利预测补偿合同》，信息集团、王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋等１１名交易对方承诺，在下述业绩承诺期间，中诺通讯的业绩应达到如下指标：

（１）２０１４年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于８，０００万元；

（２）２０１５年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于１０，０００万元；

（３）２０１６年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于１２，０００万元。

具体补偿实施条款详见重组报告书“第六节 本次交易合同的主要内容／二、《盈利预测补偿合同》／（四）补偿方式”。

六、本次配套融资安排的简要情况

本次非公开发行股份配套融资的金额不超过２０，２９７．００万元，未超过本次交易总金额的２５％。按照不低于公司第五届董事会第十三次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即７．４７元／股计算，向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者的发行股份数量不超过２，７１７．１３５２万股。

自定价基准日至本次发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次配套募集资金的发行底价和发行数量上限亦将作相应调整。*终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

七、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方之一信息集团为上市公司的间接控股股东，系上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

八、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买资产的成交金额占上市公司*近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过５０％，且超过５，０００万元人民币，达到了《重组管理办法》中关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组（具体计算过程参见本报告书摘要“**节 交易概述／六、本次交易构成重大资产重组”）；同时，本次交易亦涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

九、本次交易的标的公司近三年申请**公开发行股票并上市的情况说明

本次交易的标的公司中诺通讯自２０１１年９月起接受**公开发行股票并上市（以下简称“ＩＰＯ”）前的辅导，２０１２年４月向中国证监会报送ＩＰＯ申请文件，２０１３年３月，标的公司向中国证监会申请撤回ＩＰＯ申请。标的公司当时撤回ＩＰＯ申请的原因为：中诺通讯在ＩＰＯ申报期内的主要业务为自主品牌有线通信终端业务和以ＯＥＭ模式为主的通信终端合约制造业务，随着移动通信终端行业的快速发展和市场竞争格局的变化，标的公司的经营状况受此影响，业绩出现较大程度的下滑，因此中诺通讯选择主动调整业务结构和业务模式，为集中精力应对业务转型及重组计划的实施，经审慎考虑，中诺通讯撤回ＩＰＯ申请文件。

在撤回ＩＰＯ申请后，中诺通讯集中精力实现业务转型，与国内外知名品牌商、运营商选择进一步深化外包业务，将附加值较高的研发设计、原料采购环节前移，与制造服务商的合作模式由ＯＥＭ向ＯＤＭ转变。中诺通讯通过加强自主研发、资产并购（并购讯通安添）及业务模式改造等方式，已成功转型为移动通信终端的ＯＤＭ合约制造商，设计制造能力、业务拓展能力显著增强，业绩稳步提高，恢复了良好的盈利能力和持续发展能力。

综上，标的公司前次ＩＰＯ申请撤回的原因系行业经营环境发生变化，公司业绩出现较大幅度下滑。经过调整与整合，标的公司已成功实现业务转型，业绩重回增长态势，不会对本次重组构成障碍。

十、本次交易尚需履行的审批程序

１、福建省国资委批准本次交易事项；

２、上市公司股东大会审议批准本次交易事项并同意信息集团免于以要约方式取得本次非公开发行的福日电子的股份；

３、中国证监会核准本次交易事项。

十一、风险因素

（一）与本次交易相关的风险

１、交易被中止或取消的风险

尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。

２、审批风险

本次交易尚需经上市公司召开股东大会，由非关联股东作出决议批准，且须经中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜；此外，本次交易需经国有资产监督管理部门批准。

截至重组报告书签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易方案能否*终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

３、拟注入资产估值风险

本次交易中，拟置入资产采用了收益法与资产基础法（成本法）两种方法进行评估，*终确定以截至２０１４年３月３１日收益法评估结果为主要定价依据确定本次拟置入资产价格。根据经福建省国资委备案的评估结果，本次交易拟置入标的资产净资产账面价值３４，１９４．４３万元，评估价值为８１，３７３．６６万元，增值率１３７．９７％。评估增值的主要原因是：收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，中诺通讯从事手机ＯＤＭ、ＯＥＭ及无线固话ＯＥＭ等业务，收益法考虑了中诺通讯的管理及技术团队、人力资源等无形资产的贡献，这些均有助于提高企业盈利能力水平的因素，是形成评估增值的主要原因。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业环境变化、未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。

提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

４、盈利预测风险

致同所和华兴所分别出具了拟发行股份购买资产的盈利预测审核报告和上市公司备考盈利预测审核报告。尽管盈利预测报告中的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对相关公司盈利状况造成影响的因素，如行业出现新变化、新政策的出台以及发生自然灾害等不可抗力，公司对上述因素无法准确判断并加以量化，则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响，并将影响本次交易对方所作出业绩承诺的实现。

此外，标的公司主要通过ＯＤＭ模式提供移动通信终端合约制造服务，在此模式下，客户（品牌商）提出产品的定位和相关要求，标的公司据此设计的产品获得认可后，品牌商将根据产品投放市场后的反应和需求情况分批向标的公司下发制造订单，如果标的公司前期交付产品的销售情况不佳，则品牌商将减少甚至取消后续的订单，从而将对标的公司的预期收入产生一定影响。

因此，本次交易标的资产盈利预测的实现具有不确定性。

５、本次交易完成后的管理风险

本次交易完成后，中诺通讯将成为福日电子的子公司，福日电子将根据企业发展需要对中诺通讯的董事会、监事会、经营管理层进行适当的调整，同时尽可能的保持经营团队和核心技术骨干的稳定，但仍然存在福日电子对中诺通讯不能有效管控，中诺通讯生产经营管理受到其内部控制人不当控制的风险。

６、本次交易形成商誉的减值风险

本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

由于标的资产评估增值率较高，在本次交易完成后，福日电子在合并资产负债表中将会确认较大数额的商誉。根据华兴所出具的上市公司备考审计报告，截止２０１４年３月３１日，本次交易在上市公司合并口径的报表确认的商誉金额为４５，２９５．３１万元。虽然上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿合同》中已明确当股份补偿期届满时将对标的资产进行减值测试并制定了相应的业绩补偿条款，但如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响，提请投资者注意可能的商誉减值风险。

（二）标的公司业务经营相关的风险

１、客户集中度高的风险

标的公司中诺通讯主要从事移动通信终端的合约制造业务（ＯＤＭ／ＯＥＭ），下游客户包括国内外知名的通信设备品牌商。通信设备集中度较高的行业特性，以及ＯＤＭ／ＯＥＭ的经营模式决定了标的公司客户集中度较高的现状，２０１２年、２０１３年和２０１４年１－３月，标的公司对前五大客户的销售收入分别为３９，７２０．８２万元、７９，５０８．９０万元和２０，９１３．０５万元，占全部销售收入的５９．２４％、７８．２９％和７８．８４％。其中，对全球知名通信企业华为的销售占比*高，同期销售收入分别为２８，７２８．２６万元、６３，９３８．６７万元和１５，６３４．６６万元，占全部销售收入的４２．８４％、６２．９６％和５８．９４％。虽然标的公司与华为等主要客户形成了长期、稳定的合作关系，但如果未来华为等主要客户所处行业环境或自身经营情况发生重大不利变化，亦或取消与标的公司的合作关系等，都将对标的公司经营情况和盈利水平产生较大不利影响。

２、业务转型的风险

中诺通讯早期主要从事自主品牌固定电话的研发、生产和销售。近年来中诺通讯紧紧抓住全球电子制造产业专业化分工的发展契机，由原来的固话业务转型为国内外知名通信设备企业或品牌的合约制造服务商，产品由有线电话等有线通信终端为主转为移动电话、无线固话等移动通信终端为主。２０１４年，中诺通讯收购主要从事手机开发、设计业务的讯通安添后，设计研发能力得到良好补充，整体的制造服务能力增强，因此，中诺通讯的合约制造服务由ＯＥＭ模式为主逐渐向ＯＤＭ模式转变。近年来中诺通讯的业务转型是充分结合了公司的竞争优势以顺应通讯设备行业发展趋势，符合公司的长远利益。业务转型需要一个过渡期，如果标的公司在研发设计、生产制造、人员配置以及成本控制等方面未能及时跟进，将面临业务转型不成功的风险。

３、技术进步较快、产品生命周期较短的风险

标的公司的合约制造业务以智能手机为主，手机制造业是通信终端行业的重要组成部分，其技术必须与通信技术进步相一致，甚至保持一定的前瞻性。近年来，标的公司顺应移动通信终端的发展趋势和下游客户的需求变化，不断通过调整、优化业务结构，ＯＤＭ业务的规模快速增长，促使企业的核心竞争力得到巩固与加强。随着通信技术和网络技术的发展和消费观念的变化，移动通信终端产品的更新换代较快、生命周期较短，若未来标的公司对研发投入不足，设计开发能力不能跟上市场发展的变化，无法持续开发出符合市场及客户需求的产品，将影响其获得订单的能力，从而对标的公司的生产经营和盈利水平产生不利影响。

４、业务规模扩大导致的经营风险

业务规模和经营管理能力是合约制造企业能否保持盈利水平的重要因素，根据标的资产评估报告，标的公司未来３年的业务规模将大幅提升，标的公司的经营计划、成本控制、财务管理及相关的经营决策将面临新的考验，若标的公司的管理层及各项制度不能迅速适应业务、资产的快速增长及管理要求，将影响标的公司的经营效率和盈利水平。

５、产品质量控制风险

标的公司目前的主要客户均为国内外的知名品牌商，其对产品质量均有相当严格的控制标准。虽然标的公司拥有较为完善的质量控制体系，所生产的产品均达到３Ｃ认证的要求以及客户指定的标准，但如果客户对产品品质要求提高，而标的公司未能及时改善生产工艺、提高产品质量，或标的公司未来对产品质量控制不力，发生产品质量问题，将可能导致客户要求退货、索赔甚至失去重要客户，从而对标的公司的生产经营产生不利影响。

６、税收优惠政策不能延续的风险

报告期内，标的公司中诺通讯及子公司讯通安添享受企业所得税的税收优惠。中诺通讯于２０１０年９月６日被认定为高新技术企业，２０１３年８月１４日通过高新技术企业复审；子公司讯通安添于２０１０年１２月２４日被认定为高新技术企业，２０１３年１１月４日通过高新技术企业复审。根据２００８年１月１日实施的《中华人民共和国企业所得税法》第２８条的规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按１５％的税率征收企业所得税。中诺通讯及讯通安添报告期内执行１５％的所得税优惠税率。高新技术企业的有效期为三年。在高新技术企业有效期到期后，若标的公司不能通过高新技术企业复审或未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，这将对公司未来的经营业绩产生一定的影响。

另外，标的公司出口商品销售适用“免、抵、退”政策，退税率为１７％。若出口退税率下调，将对公司的产品定价、盈利能力产生一定的影响。

７、配套募集资金投资项目的风险

本次交易的配套募集资金主要用于福日通讯终端研发及营销网络建设项目和福日企业管理信息化系统建设项目，公司对配套募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、业务需求等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期效益，进而对公司的经营业绩产生一定影响。

８、汇率波动风险

２０１２年、２０１３年和２０１４年１－３月，标的公司产品出口收入占营业收入的比重分别为３６．０１％、２４．７６％和２３．７９％，汇率变动对标的公司的经营成果存在一定的影响。目前我国人民币实行有管理的浮动汇率制度，汇率波动对标的公司的影响主要表现在两个方面：一是汇兑损益，公司出口主要采用美元结算，报告期内，标的公司发生的汇兑损失分别为５３．４２万元、３５４．４６万元和４．７１万元，随着标的公司产能的进一步提升，若标的公司出口销售收入持续增长，将可能会因汇率波动而使标的公司产生较大的汇兑损失；二是出口产品的价格竞争力，若人民币持续升值，标的公司产品在国际市场的性价比优势将被削弱，从而影响标的公司的经营业绩。

**节 交易概述

一、本次交易的基本情况

本次交易标的为中诺通讯１００％股权，交易对方为中诺通讯的全体股东，即包括信息集团、王清云（自然人）、霍保庄（自然人）、陆军（自然人）、康晓岩（自然人）、史锋（自然人）、郑金鉴（自然人）、马兹斌（自然人）、陈吉利（自然人）、张国林（自然人）、石利笋（自然人）、王州明（自然人）、张凯师（自然人）、贝风雨（自然人）、皖江物流、东方富海、富海二号等１７方。

本次交易方案为福日电子通过发行股份向中诺通讯全体股东购买中诺通讯１００％股权，交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经福建省国资委备案确认的评估结果为依据，经交易双方协商确认为８０，０００万元；同时福日电子拟采用询价方式向不超过１０ 名（含１０名）符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过２０，２９７．００万元。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

本次交易完成后（不考虑募集配套资金部分），信息集团直接和间接持有上市公司３３．４０％的股权，仍为上市公司的间接控股股东，公司的实际控制人仍为福建省国资委。

二、本次交易的背景和目的

近年来，福日电子通过资产资源整合、企业并购等方式，加快产业结构调整步伐，形成了ＬＥＤ光电与绿能环保、智慧家电与通讯类产品及内外贸等三大产业的布局，成功实现战略转型，可持续发展主业的构建已初见成效。在通讯产品业务方面，福日电子的子公司福日优美主要从事手机产品的研发、生产与销售。

尽管世界经济延续缓慢复苏态势，但全球的消费电子市场特别是手机市场仍保持较高的增长水平。智能手机的快速发展是带动手机市场成长的主要动力，根据ＩＤＣ（国际数据公司）发布的数据显示，２０１３年全球手机出货量达到１８亿部，其中智能手机出货量突破１０亿部，**超过功能手机，同比增长达到３８．４０％；国产手机企业抓住行业发展的有利时机，快速崛起，以“中（兴）华（为）酷（派）联（想）”为代表的国产智能手机在全球市场份额进一步提升；同时，随着电子制造产业向亚太特别是中国逐步转移和电子制造外包服务的专业化分工发展，电子产业集群效应在中国已逐步显现，与电子制造服务业配套的上下游供应链日趋成熟，中国目前已成为全球*大的通信终端生产制造基地，２０１３年我国手机产量达到１４．６亿部，占全球手机出货量的比例高达８１％。

中诺通讯专注于通信终端设备业务，通过提供合约制造服务和自主品牌从事通信终端的研发、生产和销售。公司自设立以来，紧跟通信终端产品的市场和业务趋势，通过不断扩大生产规模，导入新产品，优化业务模式，具备了行业**的研发、制造及管理能力，竞争优势突出。重组完成后，中诺通讯成为福日电子的子公司，将有效提升福日电子手机业务的规模和实力。

本次交易系福日电子落实公司发展战略的重要举措，福日电子将以本次重组为契机，快速切入世界知名通信企业的手机设计、合约制造服务领域，推动智能手机业务的延伸和整合，以手机为主的智慧家电与通讯类产业将得到拓展，并有望成为公司未来盈利的重要增长点。本次交易将进一步提高公司的资产质量和盈利能力，为公司股东尤其是中小股东带来持续、良好的投资回报。

三、交易标的及定价情况

本次交易的标的资产为中诺通讯１００％股权。

标的资产的定价以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值为参考。

为本次交易标的资产出具评估报告的评估机构为中企华评估，评估基准日为２０１４年３月３１日。中企华评估出具了中企华评报字（２０１４）第３２５３号《评估报告》，并经福建省国资委备案（备案编号：评备（２０１４）３３号）。

评估报告对本次标的资产采用了资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为本次评估的评估结论。标的资产截至评估基准日２０１４年３月３１日的评估值及溢价情况如下：

单位：万元

注：净资产账面值取值经审计的母公司报表数

上市公司和交易对方以上述评估值为基础，经协商确定本次交易标的的交易价格为８０，０００万元。

四、本次发行股份概况

（一）本次发行股份购买资产情况

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价，即８．２９元／股。

公司向交易对方以发行股份方式支付本次收购对价８０，０００万元，发行股份数量为９６，５０１，８０９股，向交易各方发行的股份数及锁定期如下：

自定价基准日至本次发行日期间，福日电子如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量和发行价格亦将按照上交所的有关规则进行相应调整，本次发行股份的*终数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

（二）业绩承诺及补偿

根据交易各方签署的《盈利预测补偿合同》，信息集团、王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋等１１名交易对方承诺：在下述业绩承诺期间，中诺通讯的业绩应达到如下指标：

（１）２０１４年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于８，０００万元；

（２）２０１５年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于１０，０００万元；

（３）２０１６年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于１２，０００万元。

具体补偿实施条款详见重组报告书“第六节 本次交易合同的主要内容／二、《盈利预测补偿合同》／（四）补偿方式”。

（三）本次配套融资安排的简要情况

本次非公开发行股份配套融资的金额不超过２０，２９７．００万元，未超过本次交易总金额的２５％。按照不低于公司第五届董事会第十三次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即７．４７元／股计算，向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者的发行股份数量不超过２，７１７．１３５２万股。

自定价基准日至本次发行日期间，福日电子如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行底价和发行数量上限亦将作相应调整。*终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

本次募集的配套资金用途详见重组报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析／五、本次发行股份配套融资情况”。

关于本次发行股份的详细情况具体参见重组报告书“第五节 本次交易发行股份情况”。

五、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方之一信息集团为上市公司的间接控股股东，系上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

本次重大资产重组拟收购的标的资产为中诺通讯１００％股权。根据本次重组标的资产的审计报告、评估报告及福日电子２０１３年年度报告，相关财务比例计算如下：

单位：万元

注：根据《重组管理办法》的相关规定，福日电子的资产总额、资产净额、营业收入取自公司２０１３年度经审计的合并财务报表；因本次交易标的资产的成交金额均超过标的公司的资产总额和净资产，因此标的资产的资产总额、资产净额指标均取值标的资产的交易金额，标的资产的营业收入取值对应标的公司２０１３年度经审计的合并财务报表。

本次交易拟购买资产的成交金额占上市公司*近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过５０％，且超过５，０００万元人民币，达到了《重组管理办法》中关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易亦涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

七、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

２０１４年６月２５日，标的资产评估报告经福建省国资委备案完成。

２０１４年７月１８日，信息集团就本次交易事项履行福建省国资委预审核程序。

２０１４年７月２１日，皖江物流、东方富海和富海二号的投资决策委员会分别作出决议，批准了与本公司进行本次交易。

２０１４年７月２４日，信息集团召开董事会审议并批准了与本公司进行本次交易。

２０１４年７月３１日，本公司第五届董事会第十三次会议审议并批准本次重组方案等相关议案，同日本公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产合同》和《盈利预测补偿合同》。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

１、福建省国资委批准本次交易事项；

２、上市公司股东大会审议批准本次交易事项并同意信息集团免于以要约方式取得本次非公开发行的福日电子的股份；

３、中国证监会核准本次交易事项。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得上述批准或核准存在不确定性，以及*终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。