一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、**管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人卞志航、主管会计工作负责人陈富贵及会计机构负责人（会计主管人员）林宜保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减(%)
总资产	2,193,373,911.72	1,984,550,667.70	10.52
归属于上市公司股东的净资产	764,358,980.82	482,733,160.25	58.34
	年初至报告期末 （1-9月）	上年初至上年报告期末（1-9月）	比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额	-114,973,408.30	-7,876,731.53	不适用
	年初至报告期末 （1-9月）	上年初至上年报告期末（1-9月）	比上年同期增减 （%）
营业收入	2,023,923,624.36	1,791,012,040.15	13.00
归属于上市公司股东的净利润	51,292,112.35	104,210,214.61	-50.78
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-47,324,704.58	-57,406,343.67	不适用
加权平均净资产收益率（%）	7.68	19.64	减少11.96个百分点
基本每股收益（元/股）	0.19	0.43	-55.81
稀释每股收益（元/股）	0.19	0.43	-55.81

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

股东总数（户）				22,276
前十名股东持股情况
股东名称 （全称）	报告期内增减	期末持股数量			比例(%)	持有有限售条件股份 数量		质押或冻结情况		股东性质
								股份状态	数量
福建福日集团有限公司	1,010,089	94,234,189			33.21	1,010,089		质押	25,000,000	国有法人
华安基金－光大银行－中海信托－中海－福日电子（商裕八期）集合资金信托计划	0	9,331,259			3.29	9,331,259		无		境内非国有法人
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	0	7,947,667			2.80	7,947,667		质押	7,940,000	境内非国有法人
何海潮	-1,138,173	7,456,788			2.63	0		无		境内自然人
杭州必达金融服务外包有限公司	0	5,326,594			1.88	5,326,594		无		境内非国有法人
王震宇	0	5,132,192			1.81	5,132,192		质押	2,500,000	境内自然人
黄白华	0	5,053,654			1.78	5,053,654		无		境内自然人
神州学人集团股份有限公司	0	4,666,945			1.64	4,666,945		无		境内非国有法人
福建省鞋帽进出口集团公司	0	4,665,629			1.64	4,665,629		无		国有法人
常州投资集团有限公司	3,392,700	3,392,700			1.20	0		无		国有法人
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件 流通股的数量				股份种类及数量
							种类		数量
福建福日集团有限公司			93,224,100				人民币普通股		93,224,100
何海潮			7,456,788				人民币普通股		7,456,788
常州投资集团有限公司			3,392,700				人民币普通股		3,392,700
王强			1,517,700				人民币普通股		1,517,700
浙江日发控股集团有限公司			1,330,000				人民币普通股		1,330,000
陈亚楼			1,231,500				人民币普通股		1,231,500
张怀斌			1,110,896				人民币普通股		1,110,896
刘贵苏			945,000				人民币普通股		945,000
中融国际信托有限公司－恒鹰1号证券投资集合资金信托计划			900,000				人民币普通股		900,000
夏亚			655,900				人民币普通股		655,900
上述股东关联关系或一致行动的说明			本公司前十名股东中，福建福日集团有限公司与其它股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司未知其它股东之间是否存在关联关系或一致行动。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明			无

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

资产负债表项目
项目	期末余额	年初金额	变动比率
应收账款	206,205,723.07	146,650,107.26	40.61%
长期应收款	3,875,301.59	7,530,352.12	-48.54%
在建工程	237,636,986.12	106,811,954.36	122.48%
无形资产	65,400,446.65	24,440,133.95	167.59%
递延所得税资产	5,133,503.79	2,970,974.53	72.79%
其他非流动资产	7,893,884.91		全增长
应交税费	54,405,476.54	25,920,804.08	109.89%
应付利息	774,134.84	4,731,040.87	-83.64%
应付股利	25,159,680.00	41,932,800.00	-40.00%
一年内到期的非流动负债	21,076,364.53	61,318,076.26	-65.63%
其他流动负债	38,000,000.00	188,000,000.00	-79.79%
长期借款	32,764,159.57	17,673,648.52	85.38%
资本公积	382,691,803.01	133,296,753.90	187.10%
少数股东权益	47,591,014.50	2,328,427.60	1943.91%
利润表项目
营业税金及附加	5,414,072.56	1,187,054.06	356.09%
销售费用	35,009,839.08	21,595,720.08	62.11%
管理费用	57,485,899.98	39,989,719.53	43.75%
资产减值损失	12,666,960.47	5,254,026.17	141.09%
对联营企业和合营企业的投资收益	890,294.60	3,724,234.50	-76.09%
营业外收入	883,831.09	16,629,364.92	-94.69%
所得税费用	26,595,485.30	17,565,167.10	51.41%
归属于母公司所有者的净利润	51,292,112.35	104,210,214.61	-50.78%
其他综合收益的税后净利	-62,296,176.89	92,526,556.94	-167.33%
现金流量表项目
支付给职工以及为职工支付的现金	63,392,754.16	36,484,497.74	73.75%
支付的各项税费	56,048,673.91	14,414,326.78	288.84%
支付其他与经营活动有关的现金	128,795,844.32	54,962,496.09	134.33%
经营活动产生的现金流量净额	-114,973,408.30	-7,876,731.53	不适用
取得投资收益收到的现金	6,454,976.20	9,941,145.80	-35.07%
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	2,459,831.70	26,679,290.00	-90.78%
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	103,492,897.55	63,470,696.54	63.06%
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	0.00	66,259,537.08	-100.00%
投资活动产生的现金流量净额	51,281,064.32	81,195,275.59	-36.84%
吸收投资收到的现金	339,678,995.62	2,416,906.00	13954.29%
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	70,019,000.00	2,416,906.00	2797.05%
取得借款收到的现金	399,409,921.01	244,342,289.03	63.46%
收到其他与筹资活动有关的现金	30,016,342.66	150,000,000.00	-79.99%
筹资活动现金流入小计	769,105,259.29	396,759,195.03	93.85%
偿还债务支付的现金	545,451,034.35	306,953,492.11	77.70%
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	47,436,047.32	25,486,271.74	86.12%
支付其他与筹资活动有关的现金	70,000,000.00	30,000,000.00	133.33%
筹资活动现金流出小计	662,887,081.67	362,439,763.85	82.90%
筹资活动产生的现金流量净额	106,218,177.62	34,319,431.18	209.50%
汇率变动对现金及现金等价物的影响	878,637.42	-44,259.29	-2085.20%
现金及现金等价物净增加额	43,404,471.06	107,593,715.95	-59.66%

资产负债表项目变动原因说明：

应收账款:主要系期末应收账款增加所致。

长期应收款:主要系BT项目款项收回所致。

在建工程:主要系子公司福建省蓝图节能投资有限公司、深圳市迈锐光电有限公司在建工程投资增加所致。

无形资产:主要系并购深圳市迈税光电有限公司时无形资产评估增值，从商誉中转到无形资产所致。

递延所得税资产:主要系深圳市迈锐光电有限公司、福建省友好环境科技发展有限公司确认递延所得税资产所致。

其他非流动资产:主要系增值税抵扣增加所致。

应交税费:主要系应纳企业所得税增加所致。

应付利息:主要系卖出回购式融资减少，相应计提的利息减少所致。

应付股利:主要系并表子公司深圳市迈锐光电有限公司支付股利所致。

一年内到期的非流动负债:主要系公司归还借款所致。

其他流动负债:主要偿还卖出回购式融资所致。

长期借款:主要系子公司深圳市迈锐光电有限公司借款增加所致。

资本公积:主要系本期母公司定向增发股本溢价增加所致。

少数股东权益:主要系并表子公司深圳市迈锐光电有限公司少数股东增资所致。

利润表项目变动原因说明：

营业税金及附加:主要系增加并表子公司深圳市迈锐光电有限公司所致。

销售费用:主要系增加并表子公司深圳市迈锐光电有限公司所致。

管理费用:主要系增加并表子公司深圳市迈锐光电有限公司及薪酬等增加所致。

资产减值损失:主要系增加并表子公司深圳市迈锐光电有限公司所致。

对联营企业和合营企业的投资收益:主要系参股公司福建福顺微电子有限公司本期净利润减少所致。

营业外收入:主要系去年同期处置8430厂土地房屋建筑物及206基地土地及其附属物所致。

所得税费用:主要系母公司及子公司深圳市迈锐光电有限公司所得税费用增加所致。

归属于母公司所有者的净利润:主要系本期减持华映科技股票投资收益减少所致。

其他综合收益的税后净利:主要系华映科技股票公允价值变动所致。

现金流量表项目变动原因说明:

支付给职工以及为职工支付的现金:主要系本期比上年同期增加并表子公司深圳市迈锐光电有限公司、福建省友好环境科技发展有限公司所致。

支付的各项税费:主要系母公司企业所得税汇算清缴完税及新增并表子公司深圳市迈锐光电有限公司所致。

支付其他与经营活动有关的现金:主要系支付的费用及保证金增加所致。

经营活动产生的现金流量净额:主要系本期收到的出口退税减少所致。

取得投资收益收到的现金:主要投资分红收到现金减少所致。

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额:主要系去年同期处置8430厂土地房屋建筑物及206基地土地及其附属物收回资金所致。

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金:主要系子公司福建省蓝图节能投资有限公司、深圳市迈锐光电有限公司在建工程投资增加所致。

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额:主要系去年同期收购子公司深圳市迈锐光电有限公司支付现金所致。

投资活动产生的现金流量净额:主要系本期减持华映科技股票减少所致。

吸收投资收到的现金:主要系本期收到定向增发募集资金2.66亿元及并表子公司深圳市迈锐光电有限公司吸收少数股东投资所致。

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金:主要系并表子公司深圳市迈锐光电有限公司吸收少数股东投资所致。

取得借款收到的现金:主要系本期银行贷款现金比上年同期增加所致。

收到其他与筹资活动有关的现金:主要系去年同期新增卖出回购式融资收入所致。

筹资活动现金流入小计:主要系本期收到定向增发募集资金2.66亿元及并表子公司深圳市迈锐光电有限公司吸收少数股东投资所致。

偿还债务支付的现金:主要系本期归还贷款增加所致。

分配股利、利润或偿付利息支付的现金:主要系本期利息支出增加及并表子公司深圳市迈锐光电有限公司支付股利所致。

支付其他与筹资活动有关的现金:主要系本期子公司深圳市迈锐光电有限公司归还借款所致。

筹资活动现金流出小计:主要系本期归还贷款增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额:主要系本期收到定向增发募集资金2.66亿元所致。

汇率变动对现金及现金等价物的影响:主要系汇率波动所致。

现金及现金等价物净增加额:主要系企业所得税汇算清缴完税及在建工程投资增加所致。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、本公司发行股份购买深圳市中诺通讯有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项已于2014年7月31日召开第五届董事会第十三次会议，2014年8月18日召开公司2014年**次临时股东大会，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案；于2014年9月3日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(141011号)；于2014年10月11日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(141011号)；截至本报表披露日，公司正在积极推进上述重大事项。

2、本公司于2014年2月14日召开2014年**次临时股东大会审议通过《关于减持所持华映科技（集团）股份有限公司不超过1,000万股股票的议案》，即同意本公司2014年度通过深圳证券交易所交易系统（包括大宗交易转让）减持所持华映科技不超过1,000万股股票。具体减持的数量、时间及价格将根据本公司主导产业的资金需求情况及华映科技股票走势决定。截止2014年9月30日，本公司已累计减持华映科技股票7,019,809股，累计减持金额163,380,153.97元。

3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

承诺背景	承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
与再融资相关的承诺	解决同业竞争	福建福日集团有限公司	在我公司作为福日电子控股股东期间，我公司及我公司控制的企业、公司或其他经济组织将不以任何形式实际经营与福日电子主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与福日电子主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；若福日电子将来开拓新的业务领域，福日电子享有优先权，我公司及我公司控制的企业、公司或其他经济组织将不再发展同类业务。	承诺时间为2013年12月16日，长期有效	否	是	正在履行。
	解决同业竞争	福建省电子信息（集团）有限责任公司	“在我公司作为福日电子实际控制人期间，我公司及我公司控制的企业、公司或其他经济组织将不以任何形式实际经营与福日电子主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与福日电子主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；若福日电子将来开拓新的业务领域，福日电子享有优先权，我公司及我公司控制的企业、公司或其他经济组织将不再发展同类业务。同时，针对LED产业的投资与经营事项，我公司特别承诺如下：1、将福日电子作为我公司控制的从事LED封装、应用产品及工程项目的**业务平台。2、在以下条件之一成就时，我公司将所持福建省两岸照明节能科技有限公司的全部股权转让给福日电子，具体定价由双方根据实际情况公允确定：（1）本承诺出具之日起三年内；（2）确定或合理预计福建省两岸照明节能科技有限公司将实现年度净利润达到1,000万元时。3、作为福建兆元光电有限公司（以下简称“兆元光电”）的股东（持有36.52%），在兆元光电LED外延片（MOCVD）项目完成全部总投资并开始产生效益之后，我公司将所持兆元光电的全部股权转让给福日电子，具体定价由双方根据实际情况公允确定。4、按兆元光电《章程》规定，我公司对兆元光电投资等重大问题决策拥有一票否决权。在我公司持有的兆元光电股权未转让给福日电子之前，若兆元光电计划从事LED封装及应用产品业务（包括但不限于福日电子本次收购的深圳市迈锐光电有限公司目前主营LED显示屏业务），我公司承诺行使上述一票否决权，因此兆元光电不会发生与福日电子在LED封装及应用产品方面的同业竞争。”	承诺时间为2013年12月16日，除于本承诺出具之日起三年内将福建省两岸照明节能科技有限公司的全部股权转让给福日电子的承诺事项之外，其它承诺事项长期有效	否	是	正在履行。
其他承诺	分红	本公司	公司未来三年分红回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策，在公司当年盈利、累计可分配利润为正数且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司每年以现金方式分配的利润比例不少于当年实现的可供分配利润的30%。	承诺时间为2012年6月29日，期限三年	是	是	正在履行。
	其他	福建福日集团有限公司	2013年9月11日，控股股东福日集团出具《关于增持股份的函》，福日集团基于对本公司未来发展前景的信心，计划自2013年9月12日起，未来12个月内根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，结合资本市场情况，通过上海证券交易所系统允许的方式进行（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份。增持公司股份不少于100万股，且不超过公司总股本的2%。福日集团在增持后的法定期限内不减持其所持有的公司股份。	承诺时间为2013年9月11日，期限12个月	是	是	履行完毕。	福日集团已于2014年8月29日至9月9日之间，通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份1,010,089股，占本公司股份总数的0.36%。具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的临时公告，编号2014-084.

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5执行新会计准则对合并财务报表的影响

本次会计政策变更和会计科目核算的调整不会对公司2013年度以及本年度三季报的总资产、净资产、净利润产生影响；该调整仅对可供出售金融资产和长期股权技资两个报表项目金额产生影响，对公司当期及以前年度的财务状况和经营成果没有影响。

3.5.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

单位：元 币种：人民币

被投资 单位	交易基本信息	2013年1月1日归属于母公司股东权益（+/-）	2013年12月31日
			长期股权投资 （+/-）	可供出售金融资产（+/-）	归属于母公司股东权益（+/-）
国泰君安证券股份有限公司	公司持有其0.15%股权		-8,910,287.79	8,910,287.79
国泰君安投资管理股份有限公司	公司持有其0.89%股权		-19,821,188.46	19,821,188.46
珲春宝力通信有限公司	公司持有其18.8428%股权		0	0
合计			-28,731,476.25	28,731,476.25

长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

珲春宝力通信有限公司投资成本35,808,378.62元，已全额计提减值准备，帐面净值为零。

3.5.2准则其他变动的影响

公司期初数及本期财务报表中关于财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，已按相应准则的规定进行核算与披露，新准则的实施对公司期初数及本期财务报表项目金额产生影响项目如下表：

调整内容	调整后	调整前	调整金额
资本公积	133,296,753.90	408,963,266.66	-275,666,512.76
其他综合收益	275,666,512.76		275,666,512.76

注：根据《企业会计准则第30号一一财务报表列报》的规定，在所有者权益项下新设“其他综合收益”科目，将原列入“资本公积”科目中的其他综合收益单列。

公司名称	福建福日电子股份有限公司
法定代表人	卞志航
日期	2014年10月24日

证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2014-086

福建福日电子股份有限公司

关于收购深圳市源磊科技有限公司部分股权并增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：深圳市源磊科技有限公司（以下简称“源磊科技”）

●投资方式和投资金额：

公司通过受让部份股权并增资的方式，以总价11,985万元获得源磊科技51%股权。

一、交易概述

公司通过受让部份股权并增资的方式，以总价11,985万元获得源磊科技51%股权，其中，以7,985万元受让萍乡源磊资产管理合伙企业（有限合伙）持有的源磊科技40.9487%股权（出资额为1,228.461万元）；受让完成之后，再以4,000万元对源磊科技进行单方增资（出资额为615.3846万元）。本次交易完成后，源磊科技注册资本变更为3,615.3846万元，公司合计持有其51%股权。

2014年10月24日，本公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于收购深圳市源磊科技有限公司部分股权并增资的议案》（9票同意，0票弃权，0票反对）。

根据《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、交易各方当事人介绍

1、冯云龙 住所：湖北省洪湖市茅江街道乌林大道51号2栋1楼1号

2、颜磊 住所：湖北省洪湖市府场镇船码头村4－41号

3、颜海红 住所：湖北省洪湖市新堤街道铜仁街17号

4、萍乡源磊资产管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：冯云龙

住所：萍乡市安源区牛角坪国鑫综合大楼358室

三、源磊科技基本情况

1、概况

企业名称：深圳市源磊科技有限公司

成立时间：2008年11月17日

注册资本：3,000万元

法定代表人：冯云龙

地址：深圳市宝安区松岗街道潭头社区第四工业区A15栋

经营范围：LED发光二极管的研发与销售，国内商业、物资供销业、货物及技术进出口。

源磊科技主要从事SMD LED、COB LED、插件LED、灯丝等中小功率白光封装器件的研发、生产与销售，是经认定的高新技术企业，生产面积约9000平方米，产品广泛应用于室内外照明领域、广告标识领域。

2、权属状况及股权结构

源磊科技产权清晰，不存在质押及其他任何限制性转让的情况。本次交易前，源磊科技的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
冯云龙	930.0570	31.0019%
颜海红	177.1530	5.9051%
颜磊	664.3290	22.1443%
萍乡源磊资产管理合伙企业（有限合伙）	1228.4610	40.9487%
合计	3000	100%

3、主营业务及产品情况

源磊科技专注于LED照明封装领域，从事中小功率LED照明封装器件的研发、生产与销售，主要用于室内外照明和广告标识领域。

源磊科技中小功率LED封装器件分为照明类LED器件和广告标识类LED器件，其中照明LED器件主要应用于室内、户外照明领域，广告标识LED器件主要应用于发光字、灯箱、广告牌等领域。其中，较具特色的产品是LED灯丝，主要用于水晶吊灯、蜡烛灯、壁灯等**场所。

目前，源磊科技已申请了国际**2项和中国**21项，其中美国发明**1项、日本发明**1项、中国发明**2项和实用新型**19项。

4、财务情况

源磊科技*近一年又一期经审计的主要财务数据如下表：

单位：元

项目	2014年6月30日	2013年12月31日
资产总额	174,414,721.11	129,399,721.76
负债总额	132,284,753.70	103,071,957.71
资产净额	42,129,967.41	26,327,764.05
项目	2014年1－6月	2013年
营业收入	104,791,734.61	171,714,725.97
净利润	14,303,189.30	8,409,902.62

5、源磊科技估值情况

经福建省国资委摇号确定的北京中企华资产评估有限责任公司评估，及经福建省国资委备案确认，源磊科技截止2014年6月30日评估基准日的全部股东权益评估值为21,090.76万元；经交易各方协商确定，*终源磊科技全部股东权益价值为19,500万元。

四、交易合同或协议的主要内容

（一）《股权转让协议书》主要条款如下：

甲方：福建福日电子股份有限公司

乙方：冯云龙、颜磊、颜海红

丙方：萍乡源磊资产管理合伙企业（有限合伙）

**条 转让标的

丙方持有的公司40.9487%股权，出资额为人民币1228.461万元。

**条 转让价款

经北京中企华资产评估有限责任公司评估以及福建省国资委备案确认，公司截止2014年6月30日股东全部权益评估值为21090.76万元。甲乙丙三方以公司截止2014年6月30日股东全部权益评估值为参考，协商确定公司股东全部权益价值为19500万元，并以此作为股权转让的定价基准。

甲方以7985万元现金受让丙方持有的公司40.9487%股权。受让股权后，甲方持有公司40.9487%股权，乙方持有公司59.0513%股权。

第三条 转让价款的支付

1、本协议书生效之日起10个工作日之内，甲方向丙方支付转让款的50%。丙方应在收到第1笔股权转让款10个工作日之内，促成公司完成股权转让的工商变更登记手续。

2、公司完成股权转让的工商变更登记手续后10个工作日之内，甲方向丙方支付剩余转让款。

第四条 相关费用承担

因本次股权转让发生的所有税费按照有关法律规定各自承担。

第五条 保证

1、丙方保证对其转让给甲方的股权系丙方在公司的真实出资，是丙方合法拥有的股权且拥有完全处置权。丙方保证对所转让的股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三方的追索。否则，由此引起的所有责任由丙方承担，乙方承担连带赔偿责任。

2、乙方、丙方保证公司未对外设置担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其他担保权等）或第三方权益。

3、乙方、丙方保证公司对用于业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在法律障碍或法律瑕疵。

4、乙方、丙方在此确认经甲方委托的会计师事务所审计的公司截止2014年6月30日的财务状况（闽华兴所（2014）审字G-166号）；除该财务审计报告列明的公司至2014年6月30日止的所有债务、欠款和欠税外，公司没有产生其他任何债务、欠款和欠税。

5、乙方、丙方保证公司截止2014年6月30日应收账款原值83593178.40元真实、合法、有效，不存在任何法律障碍和法律瑕疵，可按时回收。若公司无法在2015年6月30日之前全额收回上述应收账款，则乙方、丙方应就上述应收账款未收回部分扣除已计提的坏帐准备后以现金方式向甲方补足。

6、乙方、丙方向甲方提交的所有文件真实、有效、完整，并如实反映了公司及现有股东的情况。

7、乙方、丙方没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为。

8、在本次股权变更登记完成之前，公司产生的一切劳动纠纷、经济及法律责任由乙方、丙方承担。

9、除非获得甲方的书面同意，乙方、丙方应促使公司自本协议签订之日起至股权变更登记完成之日止的期间：

（1）确保公司的业务正常进行并不会做出任何对公司存在重大影响的行动。公司将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何可能损害公司的行为。

（2）公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。

10、乙方、丙方承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并对由于违反上述陈述而给甲方及公司造成的任何损失承担连带赔偿责任。

第六条 公司盈亏分担

公司在评估基准日（2014年6月30日）之前形成的留存收益以及基准日后实现的净利润由股权变更登记后的新老股东按股权比例享有。

自基准日起至股权变更登记日期间，公司产生的收益或增加的净资产由股权变更登记后的新老股东按股权比例分享，产生的亏损或减少的净资产由股权变更登记前的老股东按股权比例承担。

第七条 与公司经营管理有关的事项

1、公司治理结构

甲方成为公司股东后，公司将设立董事会，由5名董事组成，其中甲方推荐3名董事，乙方推荐2名董事；设立监事会，由3名监事组成，其中甲方和乙方分别推荐1名股东代表监事，另外选举1名职工代表监事；甲方向公司推荐董事长1名、副总经理1名和财务负责人1名，其它人员选聘参照公司章程约定。对于各方推荐的人选，除非违反法律规定的任职条件，否则各方应授权公司审批机构予以聘任。

2、公司经营管理权

甲方成为公司股东后，各方应充分尊重公司独立经营权，共同对公司董事会、经营班子进行合理授权。

3、财务管理

自股权变更登记之日起6个月之内，乙方应督促公司完成与甲方财务系统的联网工作，并严格执行甲方财务管理制度。

4、核心团队管理

乙方保证公司管理团队及核心员工在甲方成为公司股东后3年内保持稳定，并促使管理团队及核心员工与公司签署竞业禁止及保密协议。

5、竞业禁止

乙方保证在持有公司股权期间以及自其不再持有公司股权或不在公司任职之日起3年内，促使自身及关联方（本公司除外）不会自行或与他人联合实施以下任何行为：

（1）直接或间接从事与公司业务存在直接或间接竞争或可能存在竞争的业务，无论是以股东、董事、雇员、合作伙伴、代理人、顾问或其他身份进行；

（2）游说或引诱公司员工作为其他任何公司的客户、潜在客户、供应商、代表、业务联络人、代理人、管理人员、经理、顾问或雇员的人员，无论该等人员与公司的劳动关系是基于何种原因终止。

（二）《增资协议》主要条款如下：

甲方：福建福日电子股份有限公司

乙方：冯云龙、颜磊、颜海红

1、甲方在持有公司40.9487%股权后10个工作日之内，以4000万元现金对公司进行单方增资（出资额为615.3846万元），乙方放弃本次增资权。增资后，甲方持有公司51%股权，乙方持有公司49%股权。

2、本次增资发生的相关税费由公司承担。

3、乙方应在甲方持有公司40.9487%股权后10个工作日之内，促成公司完成增资手续，甲方应予以配合。

（三）《业绩承诺及补偿协议》主要条款如下：

甲方：福建福日电子股份有限公司

乙方：冯云龙、颜磊、颜海红

**条业绩承诺

乙方保证公司2014年、2015年、2016年归属母公司净利润（扣除非经常性损益）分别不低于2900万元、3400万元和4000万元，合计人民币10300万元。

**条实际盈利数与乙方承诺数差异的确定

甲方指定具有证券从业资质的审计机构依照证监会和福建省国资委的相关要求以及甲方的会计制度对公司进行审计，并出具相关年度审计报告。甲乙双方根据上述审计结果，确定公司归属母公司净利润（扣除非经常性损益）实际数与乙方承诺数的差异。

第三条业绩补偿

1、股权质押

在完成股权变更及增资手续后，乙方应在10个工作日内将所持有的公司股权质押给甲方，用于业绩承诺及或有损失的履约保证。

2、业绩补偿

（1）若公司2014年、2015年、2016年任何一个年度实际归属母公司净利润（扣除非经常性损益）未达到乙方承诺数，则甲方有权要求乙方在相关年度审计报告出具之日起30天内以其持有的公司股权对甲方进行补偿，补偿时甲方以一元人民币受让股权，乙方内部同比例转让股权。计算公式如下：

相关年度股权补偿比例＝×乙方持有的公司股权比例

（2）减值测试及补偿

在承诺期届满后三个月内，甲方聘请具有证券从业资质的中介机构对公司进行减值测试并出具《减值测试报告》。若公司发生减值，且期末减值额> 已补偿公司股权数量×收购时公司每股价值，则乙方以所持有的公司股权对甲方进行补偿。因公司减值损失而进行的额外补偿计算公式如下：

额外股权补偿数量＝期末减值额/收购时公司每股价值－已补偿公司股权数量

五、本次收购的目的和对公司的影响

LED光电产业作为公司核心产业，未来公司将致力于打造LED全产业链，而源磊科技的LED封装业务在管理、产品技术、成本等方面较具优势，具有良好的经营业绩和未来发展潜力。本次收购符合公司长期发展规划，有助于提升公司LED照明封装业务的竞争力，进一步向LED全产业链方向发展，提高公司LED光电产业的市场竞争力和盈利能力。

六、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立意见

（二）审计报告

（三）评估报告

特此公告。

福建福日电子股份有限公司

董 事 会

2014年10月25日

证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2014-085

福建福日电子股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

福建福日电子股份有限公司第五届董事会第十五次会议通知于2014年10月22日以书面文件或邮件形式送达，并于2014年10月24日在福州以通讯表决方式召开。会议由公司董事长卞志航先生召集，会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2014年第三季度报告》全文及正文

表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

（二）审议通过《关于收购深圳市源磊科技有限公司部分股权并增资的议案》

同意通过受让部份股权并增资的方式，以总价11,985万元获得深圳市源磊科技有限公司51%股权；同时，授权公司董事长卞志航先生全权代表本公司签署与之有关的各项法律性文件。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的本公司临时公告（编号：临2014-086）。

表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

（三）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的本公司临时公告（编号：临2014-087）。

表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

（四）审议通过《关于继续向中信银行股份有限公司福州分行申请不超过4,000万元人民币综合授信额度的议案》

授信期限壹年，继续提请福建省电子信息（集团）有限责任公司提供担保，担保期限十八个月；同时，授权公司董事长卞志航先生全权代表本公司签署与之有关的各项法律性文件。

表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

（五）审议通过《关于向上海浦东发展银行股份有限公司福州分行申请不超过2,000万元人民币综合授信额度的议案》

授信期限壹年，提请福建省电子信息（集团）有限责任公司提供担保，担保期限壹年；同时，授权公司董事长卞志航先生全权代表本公司签署与之有关的各项法律性文件。

表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

（六）审议通过《关于继续向厦门银行股份有限公司福州分行申请不超过4,000万元人民币综合授信额度的议案》

授信期限壹年，继续提请福建省电子信息（集团）有限责任公司提供担保，担保期限壹年；同时，授权公司董事长卞志航先生全权代表本公司签署与之有关的各项法律性文件。

表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

（七）审议通过《关于向东亚银行（中国）有限公司福州分行申请不超过2,000万元人民币综合授信额度的议案》

授信期限壹年，提请福建省电子信息（集团）有限责任公司提供担保，担保期限壹年；同时，授权公司董事长卞志航先生全权代表本公司签署与之有关的各项法律性文件。

表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

（八）审议通过《关于为全资子公司福建福日实业发展有限公司在厦门银���股份有限公司福州分行申请2,500万元人民币、在中国建设银行股份有限公司福州城南支行申请5,000万元人民币综合授信额度继续提供担保的议案》

担保期限均为壹年，同时，授权公司董事长卞志航先生全权代表公司签署与之有关的各项法律性文件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的本公司临时公告（编号：临2014-088）。

表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

（九）审议通过《关于全资子公司福建福日实业发展有限公司为控股子公司福建福日科技有限公司向中国建设银行股份有限公司福州城南支行申请2,000万元人民币贸易融资额度继续提供担保的议案》

担保期限壹年，同时，授权公司董事长卞志航先生全权代表公司签署与之有关的各项法律性文件。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的本公司临时公告（编号：临2014-089）。

表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

十、审议通过《关于为全资子公司福建福日进出口贸易有限公司提供不超过200万元人民币借款额度的议案》

表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

十一、审议通过《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的本公司临时公告（编号：临2014-090）。

表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

特此公告。

福建福日电子股份有限公司

董 事 会

2014年10月25日

证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2014-087

福建福日电子股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更，是公司按照财政部 2014 年颁布或修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更。

●本次会计政策变更和会计科目核算的调整对公司2013年度以及本年度三季报的总资产、净资产、净利润未产生影响。

福建福日电子股份有限公司于2014年10月24日召开公司第五届董事会第十五次会议、公司第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。本次会计政策变更的具体情况如下：

一、本次会计政策变更概述

1、会计政策变更日期：以财政部 2014 年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日开始执行。

2、会计政策变更的原因：

2014年1-3月份，财政部根据《企业会计准则—基本准则》，新颁布《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》(财会[2014]6 号)、《企业会计准则第40号—合营安排》(财会[2014]11号)和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》(财会[2014]16号)3 项企业会计准则，并修订了《企业会计准则第 2号—长期股权投资》(财会[2014]14 号)、《企业会计准则第9号—职工薪酬》 (财会[2014]8 号)、《企业会计准则第30号—财务报表列报》 (财会[2014]7号)和《企业会计准则第33号—合并财务报表》(财会[2014]10 号)4 项企业会计准则，上述7项企业会计准则要求自 2014 年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

2014年6月份，财政部根据《企业会计准则—基本准则》，修订了《企业会计准则第 37号—金融工具列报》(财会[2014]23 号)，要求执行企业会计准则的企业应当在 2014 年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

2014 年7月23日，财政部发布《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，自公布之日起施行。

3、变更前公司采用的会计政策

本次变更前公司执行财政部于 2006 年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4、变更后采用的会计政策

本次变更后公司采用的会计政策为财政部在 2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则第 2 号、第 9 号、第 30 号、第 33 号、第 37 号、第39号、第40号、第41号等八项准则和 2014年7月23日修改的《企业会计准则—基本准则》。其余未变更部分仍采用财政部在 2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。

二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

根据相关规定，公司自 2014 年7月1日起执行前述企业会计准则，并按照上海证券交易所《关于做好上市公司 2014 年半年度报告披露工作的通知》的要求，做好了新旧会计准则的衔接工作。

(一)根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》，将在长期股权投资科目核算的国泰君安证券股份有限公司、国泰君安投资管理股份有限公司、珲春宝力通信有限公司的长期股权投资，追溯调整至"可供出售金融资产"核算。该调整仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司当期及以前年度的财务状况和经营成果没有影响。详见下表：

单位：元

调整内容	2014年9月30日		2013年12月31日
	可供出售金融资产	长期股权投资	长期股权投资	可供出售金额资产
国泰君安证券股份有限公司	8,910,287.79	-8,910,287.79	8,910,287.79	-8,910,287.79
国泰君安投资管理股份有限公司	19,821,188.46	-19,821,188.46	19,821,188.46	-19,821,188.46
珲春宝力通信有限公司	0	0	0	0
合计	28,731,476.25	-28,731,476.25	28,731,476.25	-28,731,476.25

注：珲春宝力通信有限公司投资成本35,808,378.62元，已全额计提减值准备，帐面净值为零。

(二) 公司期初数及本期财务报表中关于财务报表列报的相关业务及事项，已按相应准则的规定进行核算与披露，新准则的实施对公司期初数及本期财务报表项目金额产生影响项目如下表：

单位：元

调整内容	调整后	调整前	调整金额
资本公积	133,296,753.90	408,963,266.66	-275,666,512.76
其他综合收益	275,666,512.76		275,666,512.76

注：根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》的规定，在所有者权益项下新设“其他综合收益”科目，将原列入“资本公积”科目中的其他综合收益单列。

本次会计政策变更及会计科目核算调整对公司 2013 年度报告及本年度三季报的总资产、净资产、净利润未产生影响，符合企业会计准则的规定。

三、公司独立董事和监事会的结论性意见

独立董事认为:公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更。修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

监事会认为:本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

特此公告。

福建福日电子股份有限公司

董 事 会

2014年10月25日

证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2014-089

福建福日电子股份有限公司关于全资

子公司为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：福建福日科技有限公司（以下简称“福日科技”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次由公司全资子公司福建福日实业发展有限公司（以下简称“福日实业”）为控股子公司福日科技向中国建设银行股份有限公司福州城南支行申请2,000万元人民币贸易融资额度继续提供连带责任担保；截止公告披露日，本公司及控股子公司累计为福日科技提供的担保余额为1,944万元。

●本次是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

2014年10月24日，本公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于全资子公司福建福日实业发展有限公司为控股子公司福建福日科技有限公司向中国建设银行股份有限公司福州城南支行申请2,000万元人民币贸易融资额度继续提供担保的议案》（9票同意，0票弃权，0票反对）。

该担保额度在2013年12月30日召开的公司2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会审批2014年度本公司对子公司提供担保具体额度的议案》中规定的对福日科技提供5,000万元担保额度范围内，无需另行提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

福日科技的注册资本为1,000万元，本公司占65%股权，法定代表人：卞志航，经营范围：家用电器、电子信息、通讯产品的制造、销售；电子产品、机械设备、机电产品、电子元器件的代购代销及相关的技术开发、服务；饲料（不含添加剂）、鱼粉、化工产品（不含化学危险品）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或���止进出口的商品及技术除外。

截止2013年12月31日，福日科技经审计的总资产为22,239.14万元，净资产为1,998.53?万元，负债为?20,240.61万元；2013年度实现营业总收入81,651.85万元，净利润198.76?万元。截止2014年6月30日，福日科技未经审计的总资产为22,007.66万元，净资产为2,217.42万元。2014年1-6月实现营业总收入42,784.27万元，净利润218.89万元。

福日科技系本公司控股子公司，本公司持有其65%的股权。陈瑞华女士持有福日科技35%股权，并按其出资比例承担相应的连带责任担保。

三、董事会意见

本次由公司全资子公司福日实业为控股子公司福日科技继续提供担保，系为支持福日科技正常经营业务发展及融资需求。福日科技经营情况稳定，具备债务偿还能力，上述担保事项符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2014年10月24日，本公司及控股子公司为福日科技提供的担保总额为3,000万元，担保余额为1,944万元；本公司对子公司提供的担保总额为27,820.00万元，担保余额为15,054.65万元，分别占公司2013年度经审计净资产的57.35%、31.04%，无对外担保，无逾期担保。

特此公告。

福建福日电子股份有限公司

董 事 会

2014年10月25日

证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2014-090

福建福日电子股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●股东大会召开日期：2014年11月10日

●股权登记日：2014年11月4日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：公司2014年第三次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：董事会

（三）会议召开的日期、时间：

1、现场会议时间：2014年11月10日(星期一)下午3:00

2、网络投票时间：2014年11月10日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00（四）会议的表决方式

现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票的投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。（网络投票操作流程详见附件2）

（五）会议地点：福州市六一中路106号榕航花园1号楼3层公司会议室

二、会议审议事项

审议《关于为全资子公司福建福日实业发展有限公司在厦门银行股份有限公司福州分行申请2,500万元人民币、在中国建设银行股份有限公司福州城南支行申请5,000万元人民币综合授信额度继续提供担保的议案》。

三、会议出席对象

（一）截止2014年11月4日（星期二）下午3：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均有权参加本次股东大会现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件1），该股东代理人不必是本公司股东；

（二）公司董事、监事、**管理人员；

（三）公司聘任的律师。

四、会议登记方法

法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件和参会回执（见附件3），办理登记手续；

自然人股东登记时需出具股东持股有效证明、股东身份证；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出具股东持股有效证明、股东身份证复印件、受托人身份证、授权委托书；

受托代理人需凭授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡和参会回执（见附件3）进行登记；

异地股东可在登记时间截止前通过信函或传真的方式登记。

五、股东参加网络投票程序

（一）投票时间：2014年11月10日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00 ；

（二）请参加网络投票的股东登录上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn查询网络系统投票程序；

六、其他事项

（一）登记时间：2014年11月7日（星期五）上午8:30-12:00，下午2:30-6:00。

（二）登记地点：福州市六一中路106号榕航花园1号楼3层

公司证券与投资者关系管理部。

（三）联系方法：

1、联系电话：0591-83318998

2、联系传真：0591-83319978

3、邮政编码：350005

4、联系人：许政声、吴智飞

会期半天，出席会议人员的食宿及交通费自理。

福建福日电子股份有限公司

董 事 会

2014年10月25日

附件1

授权委托书

福建福日电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年11月10日召开的贵公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东账户号：

委托日期： 年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于为全资子公司福建福日实业发展有限公司在厦门银行股份有限公司福州分行申请2,500万元人民币、在中国建设银行股份有限公司福州城南支行申请5,000万元人民币综合授信额度继续提供担保的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2

网络投票操作流程

投票时间：2014年11月10日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00。 通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：1个。

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738203	福日投票	1	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1号	本次股东大会的所有提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于为全资子公司福建福日实业发展有限公司在厦门银行股份有限公司福州分行申请2,500万元人民币、在中国建设银行股份有限公司福州城南支行申请5,000万元人民币综合授信额度继续提供担保的议案	1.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年11月4日 A股收市后，持有某公司A 股（股票代码600203）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738203	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表��，拟对本次网络投票的第1号提案《关于为全资子公司福建福日实业发展有限公司在厦门银行股份有限公司福州分行申请2,500万元人民币、在中国建设银行股份有限公司福州城南支行申请5,000万元人民币综合授信额度继续提供担保的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738203	买入	1.00元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于为全资子公司福建福日实业发展有限公司在厦门银行股份有限公司福州分行申请2,500万元人民币、在中国建设银行股份有限公司福州城南支行申请5,000万元人民币综合授信额度继续提供担保的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738203	买入	1.00元	2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于为全资子公司福建福日实业发展有限公司在厦门银行股份有限公司福州分行申请2,500万元人民币、在中国建设银行股份有限公司福州城南支行申请5,000万元人民币综合授信额度继续提供担保的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738203	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以**次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

附件3

回 执

截至2014年11月4日，我单位（个人）持有福建福日电子股份有限公司股票 股，拟参加公司2014年第三次临时股东大会。

股东姓名（盖章）： 股东帐号：

出席人姓名：

2014年 月 日

证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2014-091

福建福日电子股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

福建福日电子股份有限公司第五届监事会第十四次会议于2014年10月24日在福州以通讯表决方式召开。会议由公司监事会主席李震先生召集，会议应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《公司2014年第三季度报告》全文及正文，并提出以下审核意见：

1、公司2014年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2014年第三季度报告的内容和格式符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映出公司2014年第三季度的实际情况；

3、在提出本意见前，未发现参与公司2014年第三季度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：5票赞成、0 票反对、0 票弃权。

（二）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临时公告（编号：临2014-087）。

表决结果：5票赞成、0 票反对、0 票弃权。

三、审议通过《关于收购深圳市源磊科技有限公司部分股权并增资的议案》，并提出以下审核意见：

1、本次交易的决策程序符合有关的法律、法规及《公司章程》的规定；

2、本次交易标的已经具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估，评估结果已经福建省国资委备案确认，在此基础上确定的股权收购价格符合公平、公正原则，不存在损害公司和股东利益的情形；

3、本次交易符合公司打造LED全产业链的发展方向，有利于提高公司LED产业的市场竞争力和盈利能力。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临时公告（编号：临2014-086）。

表决结果：5票赞成、0 票反对、0 票弃权。

福建福日电子股份有限公司

监 事 会

2014年10月25日

证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2014-088

福建福日电子股份有限公司关于为全资子公司福建福日实业发展有限公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：福建福日实业发展有限公司（以下简称“福日实业”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次由本公司为福日实业在厦门银行股份有限公司福州分行申请2,500万元人民币、在中国建设银行股份有限公司福州城南支行申请5,000万元人民币综合授信额度继续提供担保；截至公告披露日，本公司及控股子公司累计为福日实业提供的担保余额为10,790.65万元人民币。

●本次是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

2014年10月24日，本公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于为全资子公司福建福日实业发展有限公司在厦门银行股份有限公司福州分行申请2,500万元人民币、在中国建设银行股份有限公司福州城南支行申请5,000万元人民币综合授信额度继续提供担保的议案》（9票同意，0票弃权，0票反对）。

2013年12月30日召开的公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会审批2014年度本公司对子公司提供担保具体额度的议案》，公司股东大会授权董事会审批2014年度公司为福日实业担保的额度为15,000万元, 此次担保额度已超过授权审批额度。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

福日实业的注册资本为人民币16,000万元，为本公司全资子公司。福日实业注册地址为福州市马尾区快安大道**楼；法定代表人为温春旺，经营范围：电视机，显示器，电子计算机及配件，通讯设备，电子产品及电子器件，电视机配件，家用电器的制造、销售、维修；光学仪器、电器机械及器材的销售与维修；节能环保产品、光电材料、器件及应用产品，移动通讯终端（含手提电话等）研发、制造、销售；节能环保科技与产品的研究开发、推广及咨询服务；节能环保工程设计、施工；应用软件、化工材料（不含危险品）、建筑材料、钢铁及其制品（含不锈钢推车、不锈钢床）、其他金属材料、纺织品、化妆品、工艺美术品、化学原料（不含危险品）、矿产品、煤炭、焦炭、石油制品(不含成品油)、燃料油、甲苯、1,2-二甲苯、1,4-二甲苯、粗苯、甲醇、医疗器械、机器设备、仪器仪表、五金交电、橡胶（含乳胶）及其制品、塑料制品、玻璃仪器、皮革制品、玩具、服装及鞋帽、钟表及配件、家具的批发、零售；汽车（不含小轿车）的销售；废旧物资回收（不含危险品）；对外贸易。

截止2013年12月31日，福日实业经审计的总资产为31,686.02万元，净资产为3,527.66万元，负债为28,158.36万元，2013年度实现营业总收入92,652.05万元，净利润-4,916.60万元。截止2014年6月30日，福日实业总资产29,695.36万元，净资产3,575.47万元；2014年1-6月，福日实业营业收入57,530.07万元，净利润47.81万元。

三、董事会意见

本次为本公司全资子公司福日实业提供担保，系为支持福日实业正常经营业务发展及融资需求，符合公司主业培育、整体发展的需要。上述担保事项符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定。鉴于此次担保额度已超过股东大会授权审批额度，董事会同意将本次担保事项提交公司股东大会审议。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2014年10月24日，本公司及控股子公司为福日实业提供的担保总额为14,400万元，担保余额为10,790.65万元；本公司对子公司提供的担保总额为27,820.00万元，担保余额为15,054.65万元，分别占公司2013年度经审计净资产的57.35%、31.04%，无对外担保，无逾期担保。

特此公告。

福建福日电子股份有限公司

董 事 会

2014年10月25日