1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

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2、主要财务数据及股东变化

东华软件股份公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2015年8月27日召开第五届董事会**十八次会议,审议通过《关于公司变更部分募集资金用于**补充流动资金的议案》。公司拟变更东华基础架构云平台项目、中小商业银行一体化云服务平台项目、区域性数字医疗服务信息云平台项目、智慧城市一体化解决方案项目、智慧矿山一体化信息平台项目、新一代IT运维管理系统项目,将尚未使用的全部募集资金以及利息合计人民币20,393.17万元**补充流动资金。本次变更募集资金**补充流动资金事项需提请公司股东大会审议,但不涉及关联交易。具体公告如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]845号”文核准,东华软件于2013年公开发行了1,000万张可转换公司债券,每张面值100元,募集资金总额100,000万元,扣除各项发行费用,募集资金净额为97,640万元。以上募集资金已由北京兴华会计师事务所有限责任公司进行验资,并出具了(2013)京会兴验字第03010416号《验资报告》。

二、募集资金投资项目使用情况

截至2015年7月31日,东华软件募集资金使用情况如下:

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三、拟变更募集资金投资项目的情况及变更的原因

截止2015年7月31日,公司“东华基础架构云平台项目、中小商业银行一体化云服务平台项目、区域性数字医疗服务信息云平台项目、智慧城市一体化解决方案项目、智慧矿山一体化信息平台项目、新一代IT运维管理系统项目”已完成建设。项目计划投资97,640万元,截至2015年7月31日节余募集资金20,393.17万元(含利息),节余募集资金主要为场地建设楼房购置费用。经研究,公司拟将剩余募集资金合计20,393.17万元全部用于补充流动资金。

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(二)变更募集资金用途的原因

鉴于国内经济增速放缓,房地产市场步入调整周期,一线城市的写字楼市场出现了供大于求的情况,伴随着竞争加剧,业内普遍认同未来一线城市写字楼价格将呈现下降趋势。因此,公司从降低物业购买风险,提高资金使用效率的角度出发,拟取消原定购买写字楼的计划。

四、本次变更募集资金的用途

为了提高募集资金的使用效率,维护公司和股东的利益,在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,公司拟将剩余募集资金合计20,393.17万元全部用于补充流动资金。

五、本次变更募集资金用途对公司的影响

本次变更有助于降低公司财务成本,提高募集资金使用效益,满足公司后续发展资金需求,符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》和《东华软件股份公司募集资金使用管理办法》的有关规定,严格履行审议程序和信息披露义务,加强募集资金管理,确保募集资金合法、有效使用。

六、独立董事意见

独立董事认为:本次公司变更部分募集资金用途用于**补充流动资金,是根据国内经济形势以及公司当前实际情况而做出的决定,有利于提高募集资金的使用效益,符合全体股东的利益,也符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次变更履行了必要的程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《东华软件股份公司募集资金使用管理办法》等有关规定,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形,同意将此项议案提交公司 2015 年**次临时股东大会审议。

七、监事会意见

监事会认为:本次变更部分募集资金用途用于**补充流动资金,符合相关法律、法规、部门规章及《公司章程》、《东华软件股份公司募集资金使用管理办法》的规定,本次变更可满足公司生产经营的流动资金需求,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

八、保荐机构意见

经核查,本保荐机构认为:

1、本次变更部分募集资金**补充流动资金事项已在公司董事会、监事会审议批准,独立董事发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》等相关规定的要求。

2、本次变更部分募集资金用于**补充流动资金,是公司根据市场环境的变化及项目进展的实际情况做出的决策,有利于公司提高募集资金的使用效率和投资收益。符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司利益的情形。

九、关于符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》相关规定的说明

经核查,公司符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》“第四节、募集资金用途变更 6.4.10条”规定的要求:

(一)募集资金到账超过一年;

(二)不影响其他募集资金项目的实施;

(三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务;

(四)公司*近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助。

公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

十、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

《关于公司变更募集资金用于**补充流动资金的议案》尚需提交公司2015 年**次临时股东大会审议。

特此公告。

东华软件股份公司董事会

二零一五年八月二十八日

证券代码:002065 证券简称:东华软件 公告编号:2015-116

东华软件股份公司

关于召开2015年**次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华软件股份公司(以下简称“公司”)第五届董事会**十八次会议于2015年8月27日召开,会议决定于2015年9月15日下午15:00召开公司2015年**次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项公告如下:

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:公司2015年**次临时股东大会。

2、股东大会的召集人:公司第五届董事会。

3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间:

(1)现场会议时间:2015年9月15日下午15:00

(2)网络投票时间:2015年9月14日至9月15日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月15日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年9月14日下午15:00至2015年9月15日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式:现场表决与网络投票相结合。

(1)现场投票:股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席;

(2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据公司章程,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

6、出席对象:

(1)截止股权登记日2015年9月9日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

(2)公司董事、监事和**管理人员。

(3)公司聘请的会议见证律师。

7、现场会议地点:北京市海淀区知春路紫金数码园3号楼东华合创大厦12层会议室。

二、会议审议事项

1、《关于修改<东华软件股份公司章程>的议案》;

《东华软件股份公司章程》全文详见2015年8月28日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。

2、《关于变更部分募集资金用于**补充流动资金的议案》;

详情参见2015年8月28日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《东华软件股份公司关于变更部分募集资金用于**补充流资金的公告》。

会议登记方法

1、登记方式:

(1)自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记;委托代理人出席会议的,须持委托人身份证复印件、授权委托书、委托人持股凭证和代理人身份证进行登记;

(2)法人股东由法定代表人出席会议的,需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件和法人股东持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权委托书、法人股东持股凭证和代理人身份证进行登记;

(3)异地股东可以信函或传真方式办理登记(传真或信函需在2015年9月14日16:30前送达或传真至本公司证券部)。

2、登记时间:2015年9月14日上午9:00-11:30、下午14:00-16:30。

3、登记地点:北京市海淀区知春路紫金数码园3号楼东华合创大厦16层东华软件股份公司证券部。

三、参加网络投票的具体操作流程

1、采用交易系统投票的投票程序

(1)本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月15日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

(2)投票代码:362065 投票简称:东华投票

(3)股东投票的具体程序为:

1)买卖方向为买入投票;

2)在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号,在“买入价格”项下输入本次临时股东大会议案序号,1.00 元代表议案1,2.00元代表议案2,具体如下表:

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3)在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;

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2、采用互联网投票的投票程序

(1)本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年9月14日15:00至2015年9月15日15:00的任意时间。

(2)股东需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

(3)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

①登录 http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司网上股东大会列表”选择“东华软件股份公司2015年**次临时股东大会投票”;

②进入后点击“登录投票”,选择“用户名密码登录”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择“CA证书登录”;

③进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

④确认并发送投票结果。

3、网络投票注意事项

(1)股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

(2)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以**次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

(3)同一股东账户既通过交易系统又通过互联网系统投票重复投票的,股东大会表决结果以**次有效投票结果为准;

(4)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“结果查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或可于次一交易日在投票委托的证券营业部查询使用交易系统进行网络投票的结果。

四、其他事项

1、会议联系方式

联系人:杨健、高晗

电话:010-62662188

传真:010-62662299

公司地址:北京市海淀区知春路紫金数码园3号楼东华合创大厦16层

邮政编码:100190

2、会议费用情况

本次现场会议会期半天,与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

五、备查文件

《东华软件股份公司第五届董事会**十八次会议决议》

特此公告。

东华软件股份公司董事会

二零五一年八月二十八日

附件:

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席东华软件股份公司2015年**次临时股东大会,并按下表指示代为行使表决权,若本人无指示,请受托人全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。

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注:

1、请在相应的意见下划“√”,“同意”“反对”“弃权”三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,视为弃权。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人签字(盖章): 委托人身份证号码:

委托人证券账号: 委托人持股数量:

受托人: 受托人身份证号码:

受托日期:

证券代码:002065 证券简称:东华软件 公告编号:2015-117

东华软件股份公司

2015年上半年募集资金存放

与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求,将公司2015年上半年募集资金存放与使用情况专项说明如下:

一、募集资金基本情况

(一)公开发行可转换公司债券

经中国证券监督委员会《关于核准东华软件股份公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可 [2013]845号)核准,公司获准向社会公开发行面值总额10亿元可转换公司债券。截止2013年8月1日止,公司发行可转换公司债券募集资金为人民币1,000,000,000元,扣除承销佣金及保荐佣金、发行登记费等发行费用合计人民币23,600,000元后,实际收到资金净额为人民币976,400,000元,已由主承销商华泰联合证券有限责任公司汇入公司开立的募集资金账户中。上述资金到位情况业经原北京兴华会计师事务所有限责任公司[现更名为北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)][2013]京会兴验字第03010416号《验资报告》验证。

公司在中国建设银行北京北环支行、宁夏黄河农村商业银行红花支行、民生银行北京中关村支行、大连银行北京分行海淀支行、广发银行北京奥运村支行、北京银行友谊支行分别开设了募集资金专户。2015年上半年公司累计使用募集资金11,020.51万元,已累计使用募集资金总额为76,188.38万元,截至2015年6月30日,尚有559万元闲置募集资金补充公司流动资金未归还(具体说明详见“附表1:募集资金使用情况对照表”中“用闲置募集资金补充公司流动资金”部分)。截止2015年6月30日募集资金余额为18,893.68万元,募集资金专用账户利息收入扣手续费净额共计1,278.97万元,募集资金专户余额合计为20,172.65万元。

截止2015年6月30日,募集资金具体存放情况如下:

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(二)非公开发行股票募集资金情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]343号”文核准,并经深圳证券交易所同意,由主承销商华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联****用非公开发行的方式向北京华创智业投资有限公司等6名特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)股票10,712,789股,发行价格为18.14元/股,募集配套资金总额为194,329,992.46元,扣除相关发行费用11,150,000元,募集资金净额183,179,992.46元,由主承销商华泰联合于2014年6月19日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了([2014]京会兴验字第03010017号)《验资报告》。

截至2015年6月30日,公司本次募集资金在银行账户的存储情况如下:

单位:人民币元

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本次非公开发行股票实际募集资金净额183,179,992.46元中,174,900,000.00元用于支付收购北京威锐达测控系统有限公司的现金对价部分,已于2014年7月4日汇入北京威锐达测控系统有限公司账户;其中7,929,992.46元用于补充上市公司流动资金,该笔款项已于2014年7月根据公司资金需求对外支付;自2014年6月19日起至2015年6月30日止,共收账户利息132,228.49元;另在2014年11月3日收到刘志华股权激励款696,436元,该笔款项已于2015年3月转出。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用,提高募集资金使用的效率和效果,防范资金使用风险,确保资金使用**,保护投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规,结合本公司实际情况,本公司制定了《东华软件股份公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》),对募集资金实行专户存储制度,对募集资金使用情况进行监督。

(一)公开发行可转换公司债券募集资金管理情况

根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要,公司对募集资金实行专户存储,并于2013年8月与华泰联合证券有限责任公司及中国建设银行北京北环支行、宁夏黄河农村商业银行红花支行、民生银行北京中关村支行、大连银行北京分行海淀支行、广发银行北京奥运村支行、北京银行友谊支行分别签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

(二)非公开发行股票募集资金管理情况

根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要,公司对募集资金实行专户存储,并于2013年7月17日与华泰联合证券有限责任公司及中国民生银行北京中关村支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

三、2014年度募集资金的实际使用情况

截至2015年6月30日止,公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币76,188.38万元,各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一)公开发行可转换公司债券变更情况

截至2015年6月30日止,公司**公开发行股票募集资金项目未发生变更情况。

(二)非公开发行股票募集资金项目变更情况

截至2015年6月30日止,公司非公开发行股票募集资金项目未发生变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。

附表1:募集资金使用情况对照表

东华软件股份公司董事会

二零一五年八月二十八日

附表1:募集资金使用情况对照表

金额单位:万元

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