因重大资产重组事项停牌近5个月的科冕木业（002354）终于迎来重组成功后的复牌。停牌期间，自今年1月6日公告6亿元现金收购为爱普100%股权后，公司又于昨日晚间公告了重大重组方案，拟通过发行股份及支付现金的方式收购妙趣横生95%的股权以及雷尚科技、Avazu Inc.和上海麦橙的100%股权。依据公告，上述五个交易标的的交易价格合计为41.49亿元。与此同时，公司还拟以不低于47.82元/股的价格向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集约9.2亿元配套资金。通过上述收购，不仅能大幅增强科冕木业在移动网游领域的竞争实力，还能帮助公司顺利进入移动互联网应用分发平台的开发和运营和互联网广告等广泛的互联网领域，从而构建出上市公司的网络游戏、移动互联网应用分发、互联网广告三位一体的战略布局。

在国内整体经济增速下行的背景下，互联网行业的高速增长成为我国经济发展中的一大亮点，李克强总理在政府工作报告中**提出的“互联网＋”行动计划，更是强化了互联网在我国经济发展中的战略作用，预计未来互联网相关产业仍将长期保持蓬勃发展。

作为国内*具实力的互联网游戏企业之一，科冕木业早已深刻认识到互联网领域面临的重大发展机遇，提出了打造**的互联网企业集团的战略目标。依据公司战略，科冕木业将采取内生式成长与外延式发展的双重举措强化自身在互联网产业链中的布局，在继续加强公司在网络游戏领域实力的基础上，逐步向互联网广告、移动互联网应用分发平台等更广泛的领域拓展。通过对为爱普的收购，上市公司将新增智能移动终端管理和应用分发服务业务，取得移动互联网的接入口，获取大量**移动互联网用户，深化了公司在移动互联网行业的布局；通过对Avazu Inc.和上海麦橙的收购，上市公司可获得盈利稳定且发展前景巨大的互联网广告资产，有助提升上市公司的盈利能力，还可借助Avazu Inc.和上海麦橙的覆盖世界130多个国家的互联网广告平台，将自己的精品游戏推向全球，提升游戏产品的影响力。可以说，科冕木业系列收购是在提前布局李克强总理提出的“互联网＋”战略。通过本次收购，可使上市公司及管理层的视野拓展到互联网行业的各个领域，逐步具备以更广的视角来审视互联网行业的发展趋势的能力，增强公司对行业趋势变化的敏感性，优化公司战略，抢占行业先机，有助公司实现打造**互联网企业集团的战略目标。

值得关注的是，科冕木业此次收购的5家公司都给出了高额的业绩承诺。按各标的公司承诺的业绩计算，此次重大资产重组收购的四家公司2015年和2016年的扣除非经常性损益的净利润合计分别为24,775万元和32,324万元，加上为爱普承诺的平均每年5000万的扣非净利润，五家标的公司2015年和2016年合计的扣非净利润将分别达到29,775万元和37,324万元。依据业绩承诺，交易完成后，科冕木业未来几年的业绩将在原有预期的基础上实现翻番，而交易后相应的股本增加幅度仅为30%左右，预计上述交易将大幅提升上市公司每股收益的水平，估值优势进一步凸显。

扩充互联网业务版图

打造**互联网企业集团

科冕木业的全资子公司天神互动拟6亿元现金收购的深圳为爱普主要从事移动应用分发平台的开发和运营，通过“爱思助手”平台在iOS系统中开展移动应用分发服务，“爱思助手”向个人用户免费开放下载及使用，通过用户的不断积累建立渠道资源，并通过向应用开发商、发行商提供宣传推广服务实现盈利。截至2014年10月31日，“爱思助手”累计用户超过1,500万人，月活跃用户超过660万人，已跻身国内**的独立运营移动应用分发渠道商行列。

通过对为爱普的收购，上市公司将新增智能移动终端管理和应用分发服务业务，取得移动互联网的接入口，获取大量**移动互联网用户，深化了公司在移动互联网行业的布局。一方面，通过对用户相关消费数据的收集和分析，上市公司将深入了解用户消费习惯，了解市场*新需求，为公司其他移动互联网业务的发展提供极大的便利；另一方面，为爱普的应用分发平台也可为上市公司的全资子公司天神互动的移动网游产品提供了新的宣传和分发渠道，进一步优化了上市公司现有的移动网游研发和发行业务；同时，上市公司将可与深圳为爱普共享研发经验和市场资源，形成双方共赢；在财务业绩方面，按照交易对方三年累计承诺净利润金额15,250万元以及深圳为爱普2014年预计净利润4,211万元计算，上市公司未来两年将新增净利润超过10,000万元，将有助于提高上市公司未来每股收益和净资产收益率。

除为爱普外，天神互动并购的标的还有主要从事互联网广告业务的Avazu Inc.和上海麦橙的100%股权，其中Avazu Inc. 100%的股权的交易价格为20.7亿元，上海麦橙100%的股权的交易价格为1000万元。公告显示，Avazu Inc.主要专注于互联网广告的精准化、程序化投放，具备较为成熟和完善的互联网广告平台，涵盖了互联网广告发布系统、监测系统、投放系统和广告交易系统，其业务已经覆盖全球130多个国家和地区。与此同时，Avazu还紧跟互联网的发展趋势，积极布局新型业务模式，研发移动DSP系统进行广告平台的升级，由于商业模式成熟、行业地位**，确保了公司的持续盈利能力；上海麦橙主要从事互联网广告平台的技术支持、网站运营维护、数据库管理更新、操作界面优化、客户咨询和操作培训服务等支持工作。

通过本次交易，天神互动将成功实现互联网业务的延伸--由网络游戏行业向互联网广告领域扩展，在互联网产业中的重要领域充分布局，对公司未来在互联网行业的持续发展奠定坚实的基础。一方面，天神互动可获得盈利稳定且发展前景巨大的互联网广告资产，有助提升上市公司的盈利能力；另一方面，还可借助Avazu Inc.和上海麦橙的覆盖世界130多个国家的互联网广告平台，将自己的精品游戏推向全球，提升游戏产品的影响力；更重要的是，通过本次收购，还可使上市公司及管理层的视野拓展到互联网行业的各个领域，逐步具备以更广的视角来审视互联网行业的发展趋势的能力，增强公司对行业趋势变化的敏感性，优化公司战略，抢占行业先机，有助公司实现打造**互联网企业集团的战略目标。

强强联合

加码移动网游布局

为进一步增强公司在网络游戏开发、发行及互联网广告方面的实力，天神互动拟以35.49亿元总对价收购妙趣横生95%的股权以及雷尚科技、Avazu Inc.和上海麦橙的100%股权。其中妙趣横生和雷尚科技都是以移动网游为主营业务的企业，且各自都具备自身独特的风格和竞争优势。依据公告，妙趣横生95%股权的交易价格为5.89亿元，加上原来持有该公司5%的股权，交易完成后，妙趣横生将成为科冕木业的全资二级子公司；雷尚科技100%的股权交易价格为8.8亿元，其中现金对价2.2亿元，股份对价6.6亿元。

公司此次收购的妙趣横生是国内**的移动网络游戏开发商，目前已成功开发运行了《神之刃》和《十万个冷笑话》两款**的移动网络游戏，是目前国内为数不多的能够**网络游戏技术发展方向的游戏研发商之一。其中《神之刃》在2013年年末推出后月流水迅速达到***别，长时间位于苹果游戏畅销排行榜的前列，截至2014年12月31日，《神之刃》的累计充值额约2.5亿元，累计注册用户数超过1,683万人。《十万个冷笑话》于2014年12月上线测试，与同名电影同步上线，上线后便受到游戏玩家的热烈追捧。

雷尚科技则是国内**的、并且是少数几家专注于**类SLG策略游戏的网络游戏开发商之一，在开发**类SLG策略游戏方面具有独特的优势，公司开发的具有代表性的游戏产品包括《火力全开HD》和《坦克风云》两款，其中《坦克风云》上线后，曾多次取得进入苹果Appstore港台iPhone、iPad畅销榜前5名。《坦克风云》上线运行10个月时间，累计注册用户便达到972.34万人，游戏累计充值额达到1.43亿元；《火力全开HD》曾多次进入苹果Appstore阿拉伯iPhone、iPad畅销榜前3名、韩国Google Play免费榜前30，韩国多家安卓平台排名前10名，截至2014年10月31日，《火力全开HD》累计注册用户达270.50万人，累计充值额达到3,147.41万元。

天神互动目前的优势主要集中在在网页网游的研发、发行等方面，虽然在移动网络游戏领域也取得了初步的成功，但仍存在不足。通过对妙趣横生和雷尚科技的收购，可大幅增强科冕木业在包括手游在内的移动网游领域的竞争实力。一方面，可获得妙趣横生和雷尚科技已经上线的和即将上线的多款明星移动网络游戏产品，完善公司游戏产品品类和储备，且迅速进入壁垒较高的**类SLG策略细分市场；另一方面，妙趣横生和雷尚科技的游戏产品在海外市场也拥有不俗的表现，且游戏产品覆盖的国家和地区与公司现有产品的海外区域覆盖有所差异， 因此，交易完成后将有助于公司巩固和扩大公司在海外移动网络游戏领域的布局；再次，通过收购，上市公司可获得妙趣横生和雷尚科技的核心研发团队和技术，进一步提升自身的研发实力和技术储备。例如：妙趣横生自主研发了一整套业内****的游戏研发解决方案，以Saturn引擎为核心，完全支持跨平台（PC、安卓、iOS、WP8等）游戏的开发，引擎系统的**性和兼容性极大的提高了游戏的研发效率，可有效降低游戏的开发成本；此外，通过对妙趣横生和雷尚科技的并购，上市公司还可与更多**的游戏发行商和运营平台建立合作，进一步增强其游戏发行能力。

高业绩承诺

有助提升上市公司估值

为保障科冕木业原有股东的利益，本次收购的标的企业都做出了业绩承诺，其中为爱普的交易对方承诺为爱普未来三年累计净利润金额不低于15,250万元；妙趣横生原股东承诺2014-2016年经审计的合并报表扣非净利润分别不低于4,150万元、5,475万元和6,768.75万元，且在2014-2016年经审计的扣非净利润累加不少于16,393.75万元；雷尚科技的原股东承诺2015年、2016年及2017年经审计的扣非净利润数为6,300万元、7,875万元及9,844万元；Avazu Inc.和上海麦橙的实际控制人承诺，Avazu Inc.和上海麦橙2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润 合计分别不低于13,000万元、17,680万元和23,426万元，其中，Avazu Inc. 2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润分别不低于12,899.21万元、17,574.51万元、23,315.74万元，上海麦橙2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润分别不低于100.79万元、105.49万元、110.26万元。

不仅如此，天神互动还与业绩承诺方签订了补偿条款，若标的公司在承诺期限内未能实现业绩承诺，则承诺各方应在承诺期内向上市公司以股份或现金方式支付相应补偿。有分析人士认为，大额的业绩承诺和明确的补偿条款一方面体现了承诺方对标的公司发展前景和盈利能力的信心，另一方面也更好地保护了上市公司及原有股东的利益。

按以上各标的公司承诺的业绩计算，此次重大资产重组收购的四家公司2015年和2016年的扣除非经常性损益的净利润合计分别为24,775万元和32,324万元。以35.49亿元的交易总价对应2015年和2016年业绩的收购市盈率分别仅为14.32倍和10.98倍；另外，为爱普承诺的未来三年累计净利润金额不低于15,250万元，平均每年5000万，按6亿元交易价格计算的平均收购市盈率也仅为12倍，远远低于A股市场手游及互联网类上市公司五、六十倍的平均市盈率水平。从这个角度讲，该重组方案的实施无疑会大幅提升上市公司的估值优势。

值得一提的是，天神互动的原始股东在借壳科冕木业上市时承诺天神互动2014年、2015年、2016年实现的扣后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于18,610万元、24,320万元、30,300 万元，本次重大资产重组及收购为爱普交易事项完成后，天神互动未来的实际业绩有望在原来承诺业绩的基础上翻番。（于德强） （CIS）