本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、特别提示

1、在本次会议召开期间无增加或变更提案的情况；

2、本次股东大会涉及变更前次股东大会决议的情形具体如下：本次股东大会审议通过的关于“熊猫平板”项目二次变更暨关联交易事宜的议案变更了2014年度**次临时股东大会中关于冠捷投资与熊猫液晶共同投资的项目发生变更暨关联交易事宜的议案所涉及的其他股东出资情况以及引入新合作方（具体内容详见公司2014-081号公告《关于熊猫平板项目二次变更暨关联交易事宜的公告》）。

二、会议召开的情况

1、会议时间：

现场会议召开的时间：2014年12月23日下午14:00

网络投票的时间：2014年12月22日－2014年12月23日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月23日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年12月22日下午15:00－2014年12月23日下午15:00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：深圳市南山区科技工业园长城电脑大厦5楼

3、召开方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式

4、召 集 人：公司董事会

5、主 持 人：董事长杨军先生

6、会议通知情况：公司董事会于2014年12月6日、2014年12月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2014年度第五次临时股东大会的通知公告》（2014-076）、《关于召开2014年度第五次临时股东大会的提示性公告》（2014-085），公告了2014年度第五次临时股东大会审议的事项及投票表决的方式和方法。

7、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

三、会议的出席情况

1、股东出席情况

参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共28人，所持有表决权的股份总数为750,760,718股，占公司有表决权总股份的56.721%。

其中，参加现场投票的股东及股东代表5人，其所持有表决权的股份总数为713,897,501股，占公司有表决权总股份的53.936%；参加网络投票的股东为23人，其所持有表决权的股份总数为36,863,217股，占公司有表决权总股份的2.785%。

2、其他人员出席情况

公司部分董事、监事、董事会秘书及见证律师出席了本次会议。

四、提案审议和表决情况

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式对会议提案进行了投票表决，具体表决情况如下：

（一）特别决议议案表决情况

1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

同意749,846,418股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.878%；反对686,900股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.091%；弃权227,400股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.030%。

中小股东（即除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意36,198,497股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的97.536%；反对686,900股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的1.851%；弃权227,400股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.613%。

该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

2、关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案（逐项表决）

关联股东长城科技股份有限公司（控股股东，持有公司股票713,647,921股）、杜和平先生（控股股东高管，持有公司股票41,800股）、周庚申先生（公司高管，持有公司股票31,680股）回避表决。

因长城科技股份有限公司为**持有公司5%以上股份的股东，且其在该议案需回避表决，因此本议案的总体表决情况为中小股东表决情况。

（1）发行股票种类和面值

同意36,124,917股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.531%；反对724,700股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.957%；弃权189,700股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.512%。

该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

（2）发行方式

同意36,124,917股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.531%；反对724,700股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.957%；弃权189,700股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.512%。

该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

（3）发行对象及认购方式

同意36,124,917股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.531%；反对724,700股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.957%；弃权189,700股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.512%。

该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

（4）发行价格及定价原则

同意36,124,917股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.531%；反对724,700股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.957%；弃权189,700股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.512%。

该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

（5）发行数量

同意36,124,917股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.531%；反对724,700股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.957%；弃权189,700股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.512%。

该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

（6）锁定期安排

同意36,124,917股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.531%；反对724,700股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.957%；弃权189,700股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.512%。

该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

（7）上市地点

同意36,124,917股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.531%；反对724,700股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.957%；弃权189,700股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.512%。

该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

（8）本次发行前的滚存未分配利润安排

同意36,124,917股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.531%；反对670,800股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.811%；弃权243,600股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.658%。

该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

（9）本次发行股票决议的有效期限

同意36,124,917股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.531%；反对724,700股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.957%；弃权189,700股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.512%。

该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

（10）募集资金数量及用途

同意36,124,917股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.531%；反对724,700股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.957%；弃权189,700股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.512%。

该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

3、关于公司非公开发行A股股票预案的议案

关联股东长城科技股份有限公司、杜和平先生、周庚申先生回避表决。

因长城科技股份有限公司为**持有公司5%以上股份的股东，且其在该议案需回避表决，因此本议案的总体表决情况为中小股东表决情况。

同意36,124,917股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.531%；反对676,900股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.828%；弃权237,500股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.641%。

该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

4、关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案

关联股东长城科技股份有限公司、杜和平先生、周庚申先生回避表决。

因长城科技股份有限公司为**持有公司5%以上股份的股东，且其在该议案需回避表决，因此本议案的总体表决情况为中小股东表决情况。

同意36,124,917股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.531%；反对676,900股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.828%；弃权237,500股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.641%。

该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

5、关于公司与中国电子签订附条件生效的股份认购合同的议案

关联股东长城科技股份有限公司、杜和平先生、周庚申先生回避表决。

因长城科技股份有限公司为**持有公司5%以上股份的股东，且其在该议案需回避表决，因此本议案的总体表决情况为中小股东表决情况。

同意36,124,917股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.531%；反对623,000股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.682%；弃权291,400股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.787%。

该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

6、关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案

关联股东长城科技股份有限公司、杜和平先生、周庚申先生回避表决。

因长城科技股份有限公司为**持有公司5%以上股份的股东，且其在该议案需回避表决，因此本议案的总体表决情况为中小股东表决情况。

同意36,124,917股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.531%；反对623,000股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.682%；弃权291,400股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.787%。

该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

7、关于提请股东大会批准中国电子免于以要约方式增持股份的议案

关联股东长城科技股份有限公司、杜和平先生、周庚申先生回避表决。

因长城科技股份有限公司为**持有公司5%以上股份的股东，且其在该议案需回避表决，因此本议案的总体表决情况为中小股东表决情况。

同意36,124,917股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.531%；反对676,900股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.828%；弃权237,500股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.641%。

该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案

关联股东长城科技股份有限公司、杜和平先生、周庚申先生回避表决。

因长城科技股份有限公司为**持有公司5%以上股份的股东，且其在该议案需回避表决，因此本议案的总体表决情况为中小股东表决情况。

同意36,124,917股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.531%；反对623,000股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.682%；弃权291,400股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.787%。

该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

9、关于子公司长城能源投资建设光伏电站系列项目并设立配套项目公司的议案（逐项表决）

关联股东长城科技股份有限公司、杜和平先生、周庚申先生回避表决。

因长城科技股份有限公司为**持有公司5%以上股份的股东，且其在该议案需回避表决，因此本议案的总体表决情况为中小股东表决情况。

（1）长城能源投资建设江西宜丰现代农业大棚光伏发电项目并配套设立全资项目公司

同意36,124,917股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.531%；反对854,900股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的2.308%；弃权59,500股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.161%。

该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

（2）长城能源投资建设江西上高生态光伏发电项目并配套设立全资项目公司

同意36,124,917股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.531%；反对801,000股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的2.163%；弃权113,400股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.306%。

该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

（3）长城能源投资建设江西分宜生态光伏发电项目并配套设立全资项目公司

同意36,124,917股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.531%；反对801,000股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的2.163%；弃权113,400股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.306%。

该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

（4）长城能源投资建设湖北仙桃生态光伏发电项目并配套设立全资项目公司

同意36,124,917股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.531%；反对801,000股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的2.163%；弃权113,400股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.306%。

该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

10、关于修订《公司章程》的议案

同意749,847,918股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.878%；反对623,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.083%；弃权289,800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.039%。

中小股东表决情况：同意36,199,997股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的97.540%；反对623,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的1.679%；弃权289,800股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.781%。

该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。（修订后的全文详见同日登载于www.cninfo.com.cn的《中国长城计算机深圳股份有限公司公司章程》）

（二）普通决议议案表决情况

11、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案（截止2014年9月30日）

同意749,846,318股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.878%；反对623,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.083%；弃权291,400股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.039%。

中小股东表决情况：同意36,198,397股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的97.536%；反对623,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的1.679%；弃权291,400股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.785%。

该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。

12、关于聘请信永中和为公司2014年度财务审计单位及内部控制审计单位的议案

同意749,846,318股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.878%；反对676,900股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.090%；弃权237,500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.032%。

中小股东表决情况：同意36,198,397股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的97.536%；反对676,900股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的1.824%；弃权237,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.640%。

该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。

13、关于冠捷投资与桑菲通信订立主供应商协议暨日常关联交易的议案

关联股东长城科技股份有限公司回避表决。

因长城科技股份有限公司为**持有公司5%以上股份的股东，且其在该议案需回避表决，因此本议案的总体表决情况为中小股东表决情况。

同意36,198,397股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.536%；反对623,000股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.679%；弃权291,400股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.785%。

该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。

14、关于冠捷投资与京华信息订立采购协议暨日常关联交易的议案

关联股东长城科技股份有限公司回避表决。

因长城科技股份有限公司为**持有公司5%以上股份的股东，且其在该议案需回避表决，因此本议案的总体表决情况为中小股东表决情况。

同意36,198,397股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.536%；反对623,000股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.679%；弃权291,400股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.785%。

该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。

15、关于“熊猫平板”项目二次变更暨关联交易事宜的议案

关联股东长城科技股份有限公司、杜和平先生、周庚申先生回避表决。

因长城科技股份有限公司为**持有公司5%以上股份的股东，且其在该议案需回避表决，因此本议案的总体表决情况为中小股东表决情况。

同意36,124,917股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.531%；反对623,000股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.682%；弃权291,400股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.787%。

该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。

16、关于冠捷投资放弃熊猫平板股权之优先购买权暨关联交易事宜的议案

关联股东长城科技股份有限公司、杜和平先生、周庚申先生回避表决。

因长城科技股份有限公司为**持有公司5%以上股份的股东，且其在该议案需回避表决，因此本议案的总体表决情况为中小股东表决情况。

同意36,124,917股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.531%；反对623,000股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.682%；弃权291,400股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.787%。

该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。

17、关于选举第六届董事会非独立董事的议案（采用累积投票制）

参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权的股份总数为750,760,718股，投票表决情况如下：

18、关于选举第六届董事会独立董事的议案（采用累积投票制）

参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权的股份总数为750,760,718股，投票表决情况如下：

19、关于选举第六届监事会股东代表监事的议案（采用累积投票制）

参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权的股份总数为750,760,718股，投票表决情况如下：

20、关于第六届董事会董事津贴标准的议案

同意749,846,318股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.878%；反对676,900股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.090%；弃权237,500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.032%。

中小股东表决情况：同意36,198,397股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的97.536%；反对676,900股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的1.824%；弃权237,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.640%。

该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。

21、关于第六届监事会监事津贴标准的议案

同意749,846,318股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.878%；反对676,900股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.090%；弃权237,500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.032%。

中小股东表决情况：同意36,198,397股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的97.536%；反对676,900股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的1.824%；弃权237,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.640%。

该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称及律师姓名：广东信达律师事务所李瑮蛟律师、赫敏律师

2、结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，出席会议人员资格有效，本次股东大会的表决程序合法，表决结果合法有效。

六、备查文件

1、公司2014年度第五次临时股东大会通知公告；

2、公司2014年度第五次临时股东大会提示性公告；

3、公司2014年度第五次临时股东大会决议；

4、本次股东大会的法律意见书。

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二O一四年十二月二十四日