**节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、**管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人傅乐民、主管会计工作负责人高晓光及会计机构负责人(会计主管人员)高晓光声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
**节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | |
营业收入(元) | 45,188,490.07 | 67,875,061.57 | -33.42% |
归属于上市公司股东的净利润(元) | 7,437,603.05 | 11,160,837.62 | -33.36% |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元) | -5,465,672.47 | 11,194,218.32 | -148.83% |
经营活动产生的现金流量净额(元) | -9,564,968.44 | -12,549,131.02 | -23.77% |
基本每股收益(元/股) | 0.03 | 0.09 | -66.67% |
稀释每股收益(元/股) | 0.03 | 0.09 | -66.67% |
加权平均净资产收益率 | 0.64% | 1.28% | -0.64% |
本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | |
总资产(元) | 1,108,788,562.11 | 1,149,517,085.39 | -3.54% |
归属于上市公司股东的净资产(元) | 1,034,421,099.43 | 1,026,983,496.38 | 0.72% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位:元
项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) | -10,215.25 | |
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) | 57,952.60 | |
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | 5,000,000.00 | |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 10,130,237.37 | |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 5.33 | |
减:所得税影响额 | 2,274,704.53 | |
合计 | 12,903,275.52 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位:股
报告期末普通股股东总数 | 38,668 | |||||
前10名普通股股东持股情况 | ||||||
股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
股份状态 | 数量 | |||||
傅乐民 | 境内自然人 | 20.05% | 51,307,290 | 38,480,467 | ||
彭伟 | 境内自然人 | 3.91% | 9,994,274 | 7,495,705 | ||
许建国 | 境内自然人 | 3.69% | 9,434,186 | 7,075,639 | ||
中融国际信托有限公司-中融-金石1号证券投资单一资金信托 | 境内非国有法人 | 0.95% | 2,419,802 | 0 | ||
蔺静 | 境内自然人 | 0.55% | 1,402,202 | 0 | ||
田增刚 | 境内自然人 | 0.48% | 1,239,300 | 0 | ||
王任婕 | 境内自然人 | 0.37% | 938,152 | 0 | ||
胡军 | 境内自然人 | 0.34% | 860,378 | 0 | ||
陈小萍 | 境内自然人 | 0.30% | 764,800 | 0 | ||
裴红伟 | 境内自然人 | 0.30% | 760,000 | 0 | ||
前10名无限售条件普通股股东持股情况 | ||||||
股东名称 | 持有无限售条件普通股股份数量 | 股份种类 | ||||
股份种类 | 数量 | |||||
傅乐民 | 12,826,823 | 人民币普通股 | 12,826,823 | |||
彭伟 | 2,498,569 | 人民币普通股 | 2,498,569 | |||
中融国际信托有限公司-中融-金石1号证券投资单一资金信托 | 2,419,802 | 人民币普通股 | 2,419,802 | |||
许建国 | 2,358,547 | 人民币普通股 | 2,358,547 | |||
蔺静 | 1,402,202 | 人民币普通股 | 1,402,202 | |||
田增刚 | 1,239,300 | 人民币普通股 | 1,239,300 | |||
王任婕 | 938,152 | 人民币普通股 | 938,152 | |||
胡军 | 860,378 | 人民币普通股 | 860,378 | |||
陈小萍 | 764,800 | 人民币普通股 | 764,800 | |||
裴红伟 | 760,000 | 人民币普通股 | 760,000 | |||
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中,公司董事傅乐民、许建国和彭伟3人之间相互不存在关联关系,也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人,未知上述3人与其他股东、其他股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于一致行动人。 | |||||
前10名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明(如有) | 蔺静通过投资者信用账户持有公司股票1,402,202股;田增刚通过投资者信用账户持有公司股票1,239,300股;王任婕通过投资者信用账户持有公司股票782,624股;胡军通过投资者信用账户持有公司股票860,378股;陈小萍通过投资者信用账户持有公司股票764,800股;裴红伟通过投资者信用账户持有公司股票760,000股。 |
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1.报告期内,货币资金较年初减少55.25%,主要原因是本期购买理财产品所致。
2.报告期内,应收利息较年初减少100.00%,主要原因是本期定期存款到期收回所致。
3.报告期内,预付款项较年初增加51.75%,主要原因是本期预付款项增加所致。
4.报告期内,存货较年初增加51.11%,主要原因是本期时长卡库存增加所致。
5.报告期内,其他流动资产较年初增加36.56%,主要原因是本期购买银行理财产品增加所致。
6.报告期内,无形资产较年初减少32.49%,主要原因是本期无形资产正常摊销减少所致。
7.报告期内,开发支出较年初增加116.82%,主要原因是本期手机游戏开发支出增加所致。
8.报告期内,应付账款较年初减少53.57%,主要原因是本期期末应付手机游戏业务合作款项减少所致。
9.报告期内,预收账款较年初增加37.36%,主要原因是本期虚商业务预收款项增加所致。
10.报告期内,其他流动负债较年初增加43.41%,主要原因是本期期末预提成本增加所致。
11.报告期内,营业收入较上年同期减少33.42%,主要原因是本期手机游戏业务、传统增值业务收入下滑所致。
12.报告期内,营业成本较上年同期减少31.62%,主要原因是本期营业收入减少所致。
13.报告期内,营业税金及附加较上年同期减少80.51%,主要原因是公司增值电信业务营业税改增值税,本期缴纳增值税减少所致。
14.报告期内,管理费用较上年同期增加46.75%,主要原因是本期研发费用增加以及新增子公司纳入合并报表范围所致。
15.报告期内,投资收益比上年同期增加361.81%,主要原因是本期银行理财产品收益较上年同期增加所致。
16.报告期内,营业外支出比上年同期减少73.99%,主要原因是本期固定资产处置损失减少所致。
17.报告期内,所得税费用比上年同期减少45.79%,主要原因是本期公司盈利下降所致。
18.报告期内,收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增加642.83%,主要原因是本期收到银行利息增加所致。
19.报告期内,购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期减少47.41%,主要原因是本期对外采购以及合作分成款项减少所致。
20.报告期内,支付的各项税费较上年同期减少36.11%,主要原因是本期缴纳上年四季度企业所得税较上年同期减少所致。
21.报告期内,收回投资收到的现金较上年同期增加577.45%,主要原因是本期购买理财产品金额增加所致。
22.报告期内,取得投资收益收到的现金上年同期增加1919.19%,主要原因是本期收到理财产品收益增加所致。
23.报告期内,购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加47.92%,主要原因是本期支付南京产业园项目工程款增加所致。
24.报告期内,吸收投资收到的现金较上年同期减少100.00%,主要原因是上年同期公司完成非公开发行收到募集资金所致。
25.报告期内,支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期减少100.00%,主要原因是上年同期公司完成非公开发行,支付发行费用所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、北纬通信移动互联网产业基地项目
2010年8月5日,公司与南京新城科技园建设发展有限责任公司签署《南京新城科技园入园合同》。南京新城科技园建设发展有限责任公司负责协助公司在南京新城科技园投资建设“北纬移动互联网产业园(以下简称“产业园”)项目。项目主要包括:移动互联网研发中心和服务运营基地、移动互联网创业园、移动创意产业园、培训学院、移动互联网会展中心及相应配套服务设施。
2011年5月16日,北纬南京取得南京市发展和改革委员会(宁发改投资字388号文件,同意北纬南京新建《北纬通信移动互联网产业基地》项目备案。
该项目计划于5月底前完成所有验收工作,正式投入使用。
2、发行股份及支付现金购买资产事项
2014年3月17日,公司第四届董事会**十二次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》,同意上市公司筹划重大资产重组事项。
2014年5月20日,杭州掌盟软件技术有限公司(以下简称“杭州掌盟”)召开股东会,一致同意股东蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及北京汇成众邦科贸有限公司(以下简称“汇成众邦”)向北纬通信转让其持有的杭州掌盟82.97%的股权相关事宜。2014年6月5日,汇成众邦召开股东会,同意北纬通信以支付现金的方式购买其所持有的杭州掌盟股权,并同意与北纬通信签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及其后续补充协议等与本次交易相关的全部协议。
2014年6月6日,公司召开第五届董事会四次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产预案等与本次交易的相关议案。2014年7月15日,公司召开第五届董事会第五次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)等与本次交易的相关议案。2014年8月8日,本公司召开2014年**次临时股东大会,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)等与本次交易的相关议案。
2014年11月20日,中国证监会作出《关于核准北京北纬通信科技股份有限公司向蔡红兵等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]1220号),核准本次交易。
2015年1月13日,公司收到本次重大资产重组交易对方《关于终止履行与北纬通信重组协议的函》,函告本公司将单方面终止履行重组协议并承担违约责任。
2015年1月15日,公司第五届董事会第九次会议审议并通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产事项的议案》,决定终止本次交易事项。
截止目前,公司已收到交易对方支付的全部违约金共计500万元。
重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
签订南京新城科技园入园合同 | 2010年08月10日 | 详见刊登在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司2010-024号《关于签订南京新城科技园入园合同的公告》 |
公司自2014年3月11日起因重大资产重组事项停牌 | 2014年03月11日 | 详见刊登在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司2014-022号《关于重大资产重组停牌公告》 |
公司第四届董事会**十二次会议审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》,同意上市公司筹划重大资产重组事项。 | 2014年03月18日 | 详见刊登在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司2014-023号《第四届董事会**十二次会议决议公告》 |
公司第五届董事会四次会议,审议通过了发行股份及支付现金购买杭州掌盟股权的预案等与本次交易的相关议案。 | 2014年06月09日 | 详见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司2014-047号《第五届董事会第四次会议决议公告》、《北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等 |
公司召开2014年**次临时股东大会,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)等与本次交易的相关议案。 | 2014年08月09日 | 详见刊登在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司2014-059号《2014年**次临时股东大会决议公告》 |
公司收到证监会作出的《关于核准北京北纬通信科技股份有限公司向蔡红兵等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]1220号),核准本次交易。 | 2014年11月25日 | 详见刊登在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司2014-066号《关于公司发行股份及支付现金购买资产事项获得中国证监会正式批复的公告》 |
公司收到本次重大资产重组交易对方《关于终止履行与北纬通信重组协议的函》,函告本公司将单方面终止履行重组协议。公司第五届董事会第九次会议审议并通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产事项的议案》,决定终止本次交易事项。 | 2015年01月16日 | 详见刊登在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司2015-007号《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项暨股票复牌的公告》 |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
股改承诺 | 无 | ||||
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | ||||
资产重组时所作承诺 | 无 | ||||
**公开发行或再融资时所作承诺 | 公司控股股东、实际控制人傅乐民 | 1、高管股份转让限制的承诺。在本人任职期内,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%;在离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二月内,通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。2、避免同业竞争的承诺。本人并未直接或间接控制在任何地域以任何形式从事与公司存在同业竞争的业务的企业。今后本人及本人将来可能控制的公司将不会从事与公司存在同业竞争的业务。本人若违反上述承诺,则因此而取得的相关收益将全部归公司所有,若给公司造成损失,将给予足额赔偿。 | 2007年01月27日 | 长期有效 | 严格履行 |
公司控股股东、实际控制人傅乐民 | 1、避免同业竞争承诺。公司实际控制人、控股股东傅乐民代表其本人及未来可能控制的或具有实际控制权、重大影响的企业(以下合称“可能竞争方”)承诺:(1)目前不存在可能竞争方。(2)将来如果产生可能竞争方,则可能竞争方不会以任何方式与公司从事相同、类似或任何构成实质竞争的业务(以下简称“竞争性业务”),并保证可能竞争方未来不直接或间接从事、参与或进行与公司生产、经营相竞争的任何活动。(3)将来可能竞争方不会向从事竞争性业务的公司、企业或其它机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持。可能竞争方有任何商业机会可以从事、参与任何可能与公司的生产经营构成竞争性业务的活动,可能竞争方将优先让与或介绍给公司。(4)本人将不会利用对公司的持股关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动。(5)本人愿意赔偿公司因可能竞争方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 | 2013年08月15日 | 长期有效 | 严格履行 | |
其他对公司中小股东所作承诺 | 无 | ||||
承诺是否及时履行 | 是 | ||||
未完成履行的具体原因及下一步计划(如有) | 不适用 |
四、对2015年1-6月经营业绩的预计
2015年1-6月预计的经营业绩情况:业绩亏损
业绩亏损
2015年1-6月净利润(万元) | -500 | 至 | 0 |
2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润(万元) | 1,564.02 | ||
业绩变动的原因说明 | 传统增值服务业务继续下滑,手机游戏业务低于预期,虚拟运营商等新业务的增长尚存在不确定性。同时,为了提升核心竞争力,加大业务投入,预计公司上半年整体出现亏损。 |
五、证券投资情况
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
公司报告期未持有其他上市公司股权。
北京北纬通信科技股份有限公司
董事长:傅乐民
2015年4月23日