北京久其软件股份有限公司2014年**次临时股东大会决议公告-电子网

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、特别提示

本次股东大会未出现增加、否决或变更议案的情况。

本次股东大以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

二、会议基本情况

1、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2014年9月25日下午14:30，现场会议召开地点为北京经济技术开发区西环中路6号公司504会议室

（2）网络投票时间：2014年9月24日至9月25日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月25日交易日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年9月24日下午15:00至2014年9月25日下午15:00期间的任意时间。

2、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

3、会议出席情况：

（1）现场出席会议股东情况：股东及股东代表共13名，代表具有表决权的股份数110,775,010股，占公司总股份175,795,305股的比例为63.01%；

（2）网络参与会议股东情况：通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行投票表决的股东共计35名，代表股份9,440,910股，占公司总股份175,795,305股的比例为5.37%；

上述现场与网络出席股东共48名，代表具有表决权的股份数为120,215,920股，占公司总股份175,795,305股的比例为68.38%；其中持股5%以下的中小股东45名，代表具有表决权股份数为18,305,827股，占公司总股本175,795,305股的比例为10.41%。

公司部分董事、**管理人员，以及全部监事参加了本次现场股东大会；见证律师列席本次会议。

三、议案审议情况

1 审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

总表决情况：

同意120,215,920股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意18,305,827股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

2逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》

2.1 交易标的及交易价格

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.2 交易对方及交易对价支付方式

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.3发行的股票种类、面值及发行方式

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.4 定价基准日及发行价格

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.5 发行数量

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.6 股份锁定期

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.7 本次交易前滚存未分配利润的处置

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.8 标的资产过渡期间损益的归属

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.9 标的资产的交割安排

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.10 上市地点

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.11 方案有效期

总表决情况：

同意120,215,920股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份��0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

3逐项审议通过了《关于发行股份募集配套资金方案的议案》。

关联股东回避表决情况：

（1）北京久其科技投资有限公司持有本公司45,182,172股回避议案3.1至3.9表决

（2）董泰湘持有本公司33,110,798股回避议案3.1至3.9表决

（3）赵福君持有本公司23,617,123股回避议案3.1至3.9表决

（4）欧阳曜持有本公司6,740,885股回避议案3.1至3.9表决

3.1发行股票的种类及面值

总表决情况：

同意11,564,942股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意11,564,942股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

3.2 发行对象及发行方式

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3.3 定价基准日及发行价格

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3.4 配套募集资金金额

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3.5 发行数量

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3.6 募集配套资金用途

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3.7 锁定期安排

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3.8 上市地点

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3.9 方案有效期

总表决情况：

中小股东总表决情况：

4 审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

关联股东回避表决情况：

（1）北京久其科技投资有限公司持有本公司45,182,172股回避议案4表决

（2）董泰湘持有本公司33,110,798股回避议案4表决

（3）赵福君持有本公司23,617,123股回避议案4表决

（4）欧阳曜持有本公司6,740,885股回避议案4表决

总表决情况：

中小股东总表决情况：

5 审议通过了《关于与相关方签署<北京久其软件股份有限公司与王新、李勇关于现金及发行股份购买资产协议>的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

6 审议通过了《关于与相关方签署<北京久其软件股份有限公司与王新、李勇关于现金及发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议>的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

7 审议通过了《关于与相关方签署<北京久其软件股份有限公司与北京久其科技投资有限公司之股份认购协议>的议案》，关联股东回避表决

关联股东回避表决情况：

（1）北京久其科技投资有限公司持有本公司45,182,172股回避议案7表决

（2）董泰湘持有本公司33,110,798股回避议案7表决

（3）赵福君持有本公司23,617,123股回避议案7表决

（4）欧阳曜持有本公司6,740,885股回避议案7表决

总表决情况：

中小股东总表决情况：

8 审议通过了《<北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告>（草案）及其摘要的议案》，关联股东回避表决

关联股东回避表决情况：

（1）北京久其科技投资有限公司持有本公司45,182,172股回避议案8表决

（2）董泰湘持有本公司33,110,798股回避议案8表决

（3）赵福君持有本公司23,617,123股回避议案8表决

（4）欧阳曜持有本公司6,740,885股回避议案8表决

总表决情况：

中小股东总表决情况：

9 审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测审核报告、备考合并盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

10 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份并支付现金购买资产及募集配套资金相关事宜的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

四、律师出具的法律意见

本次会议由北京市万商天勤律师事务所的代表律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

特此公告

北京久其软件股份有限公司

2014年9月26日

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