本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次董事会审议表决通过重大资产重组继续停牌议案。

一、董事会会议召开情况

航天通信控股集团股份有限公司第七届董事会**次会议，于2015年2月25日以通讯表决方式召开，本次会议的通知已于2015年2月9日以传真及电子邮件的形式发出。本次会议应参与表决董事9名，共发出表决票9张，至本次董事会通讯表决截止期2015年2月25日，共收回表决票9张。会议审议通过以下议案：

二、董事会会议审议情况

会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）。

鉴于本次筹划的发行股份购买资产重大事项交易对方，截止目前初步确定包括公司控股股东中国航天科工集团公司，因此上述议案涉及与控股股东之间的关联交易，关联董事敖刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、赵江滨、李铁毅回避表决，独立董事发表独立意见。

（一）本次筹划重大资产重组的基本情况

1.公司股票自2014年12月17日起停牌，并于2014年12月31日进入重大资产重组程序，申请公司股票停牌不超过30日。由于不能按预计时间复牌，公司于2015年1月30日申请继续停牌不超过1个月，同时披露了重大资产重组框架、工作进展情况以及无法按期复牌的原因说明。

2.公司重大资产的筹划背景和原因

本次重组是为了促进产业整合，吸纳**资源，增强与公司现有业务的协同效应，提高公司持续盈利能力。

3.本次重组框架方案：

（1）本次重组的交易对方

本次筹划的发行股份购买资产重大事项主要交易对方，截止目前初步确定为以下：

拟购买资产的交易对方之一为与公司无关联关系的独立第三方，即标的公司的股东；

拟购买资产的交易对方之二为公司控股股东中国航天科工集团公司；

拟募集配套资金的交易对方为公司控股股东中国航天科工集团公司，以及其他符合条件的特定投资者。

（2）交易方式

截止目前，本次交易方式初步确定为发行股份购买资产。

（3）标的资产情况

标的资产属通信行业。

（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

1.推进重大资产重组所作的工作

自停牌以来，公司积极推进重大资产重组的有关工作，财务顾问、律师、会计师事务所、评估机构已开展相应工作，对拟收购资产开展相应的尽职调查、法律、审计、评估等工作，截止目前上述工作仍在进行中。

2.公司依法履行信息披露义务

本公司于2014 年12月31日披露了《重大资产重组停牌公告》，公司因筹划发行股份购买资产重大事项，经申请，公司股票于2014年12月31日起连续停牌。2015年1月9日、1月16日和1月23日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》；1月30日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》，2月6日、2月13日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》。

（三）继续停牌的必要性

由于本次重组涉及标的资产，资产范围较广、程序较为复杂、工作量大，公司将无法按照原定停牌期限内复牌，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据有关规定，公司拟继续向上海证券交易所申请再次延期复牌，预计继续停牌的时间不超过1个月。

（四）本次重组需要在披露重组预案前取得国家有关部门的审批

在披露重组预案前，本次重组需取得国务院国资委和上级有关部门的原则性同意。

（五）下一步推进重组各项工作的时间安排

1.在尽职调查、审计评估等工作结束后，形成相关正式报告；

2.与交易对方进行沟通、协商，形成交易方案；

3.报相关政府部门前置审批。

公司将积极推进此次重组的相关工作，预计于2015年3月末按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》（2014年修订）的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。

公司将积极推进重大资产重组相关工作，依法履行信息披露义务和内部决策程序，充分维护公司和投资者利益。

（六）独立董事意见

公司独立董事陈怀谷、董刚、曲刚对本次董事会议案发表独立董事意见如下：

公司本次重大资产重组自停牌以来，公司董事会与重组对象进行了持续的交流和协商，由于本次重组涉及资产范围较广、程序较为复杂、工作量大，公司无法按预计时间复牌，为维护投资者利益，避免股价异常波动，公司董事会认为公司股票有必要继续停牌。因此公司向上海证券交易所提交公司股票继续停牌申请，继续停牌的时间不超过一个月。在此期间，公司将积极推进尽职调查、审计、评估以及相关上级单位的审批等有关工作，该事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

在审计该议案时，鉴于本次筹划的发行股份购买资产重大事项交易对方，截止目前初步确定包括公司控股股东中国航天科工集团公司，因此上述议案涉及与控股股东之间的关联交易，关联董事敖刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、赵江滨、李铁毅回避表决，表决程序符合法律法规和公司章程的有关规定。

鉴于上述，我们同意公司本次重大资产重组继续停牌的申请。

（七）风险提示

本次重大资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司

董事会

二〇一五年二月二十六日